董事會(huì)章程

時(shí)間：2023-03-08 21:19:34 章程我要投稿

董事會(huì)章程范本（精選5篇）

　　在快速變化和不斷變革的今天，章程使用的情況越來(lái)越多，章程要明確組織內(nèi)部的管理機(jī)制，要對(duì)領(lǐng)導(dǎo)崗位的設(shè)置、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生辦法和任期、下設(shè)部門和分支機(jī)構(gòu)等一一進(jìn)行確定。一般章程是怎么起草的呢？下面是小編收集整理的董事會(huì)章程范本（精選5篇），希望能夠幫助到大家。

董事會(huì)章程范本（精選5篇）

　　董事會(huì)章程1

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱商業(yè)銀行)董事會(huì)的運(yùn)作，有效發(fā)揮董事會(huì)的決策和監(jiān)督功能，維護(hù)商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》，制定本指引。

　　第二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的利益。

　　第三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對(duì)商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨(dú)立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級(jí)管理層的判斷取代董事會(huì)的獨(dú)立判斷。

　　第四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時(shí)，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員進(jìn)行咨詢。

　　第五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好、誠(chéng)信的企業(yè)文化和價(jià)值準(zhǔn)則。

　　第二章董事會(huì)的職責(zé)

　　第六條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

　　第七條董事會(huì)承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任，依法履行以下職責(zé)：

　　(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略;

　　(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級(jí)管理層成員;

　　(三)制訂商業(yè)銀行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策;

　　(五)監(jiān)督高級(jí)管理層的履職情況，確保高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé);

　　(六)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露，并對(duì)商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任;

　　(七)定期評(píng)估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;

　　(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第八條董事會(huì)和高級(jí)管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式清晰界定，并作為董事會(huì)和高級(jí)管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。

　　第九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、市場(chǎng)狀況和宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，滿足商業(yè)銀行的長(zhǎng)期發(fā)展需要，并對(duì)商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)作出合理的估計(jì)。

　　第十條在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)與高級(jí)管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保其傳達(dá)至商業(yè)銀行全行范圍。

　　第十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實(shí)施，定期對(duì)商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境的變化相一致。

　　第十二條董事會(huì)負(fù)責(zé)審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外，重大投資應(yīng)當(dāng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

　　第十三條董事會(huì)承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保商業(yè)銀行在測(cè)算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。

　　商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃并監(jiān)督執(zhí)行。

　　第十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制框架，有效地識(shí)別、衡量、監(jiān)測(cè)、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。

　　第十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽(tīng)取高級(jí)管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的專題評(píng)價(jià)報(bào)告，評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行當(dāng)期的主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理情況進(jìn)行分析。

　　第十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限額，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

　　第十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級(jí)管理層就有關(guān)情況及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并責(zé)成其妥善處理。

　　第十八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問(wèn)題，推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級(jí)管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實(shí)施有效的內(nèi)部控制。

　　第十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對(duì)于違反或可能違反誠(chéng)信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)灰讞l件作出重新安排。

　　第二十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通過(guò)下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)審查后提交董事會(huì)審批。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。

　　第二十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定書(shū)面的行為規(guī)范準(zhǔn)則，對(duì)各層級(jí)的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時(shí)應(yīng)明確要求各層級(jí)員工及時(shí)報(bào)告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問(wèn)責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機(jī)制。

　　第二十二條董事會(huì)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容，制定合規(guī)的披露方式，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期開(kāi)展對(duì)商業(yè)銀行財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級(jí)管理層提出糾正意見(jiàn)。

　　第二十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期評(píng)估商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況，評(píng)估包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，并以此全面評(píng)價(jià)高級(jí)管理層成員的履職情況。

　　第二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度，要求高級(jí)管理層定期向董事會(huì)、董事報(bào)告商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。信息報(bào)告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)向董事會(huì)、董事報(bào)告信息的'內(nèi)容及其最低報(bào)告標(biāo)準(zhǔn);

　　(二)信息報(bào)告的頻率;

　　(三)信息報(bào)告的方式;

　　(四)信息報(bào)告的責(zé)任主體及報(bào)告不及時(shí)、不完整應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任;

　　(五)信息保密要求。

　　第二十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽(tīng)取商業(yè)銀行審計(jì)部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計(jì)和檢查結(jié)果的報(bào)告。

　　第二十七條董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，并可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由商業(yè)銀行承擔(dān)。

　　第三章董事會(huì)會(huì)議的規(guī)則與程序

　　第二十八條董事會(huì)會(huì)議包括董事會(huì)例會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，但應(yīng)當(dāng)至少每年召開(kāi)四次董事會(huì)例會(huì)。

　　第二十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定完備的董事會(huì)議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開(kāi)方式、表決方式、會(huì)議記錄及其簽署、董事會(huì)的授權(quán)規(guī)則等。

　　第三十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按程序召開(kāi)。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前通知全體董事，并及時(shí)在會(huì)前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會(huì)例會(huì)至少應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前通知所有董事。

　　第三十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。

　　董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以會(huì)議形式對(duì)擬決議事項(xiàng)進(jìn)行決議。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票制。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第三十三條董事會(huì)會(huì)議可以采取通訊表決的形式，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(一)商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對(duì)通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;

　　(二)通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù);

　　(三)通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)只作出一個(gè)表決;

　　(四)通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說(shuō)明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。

　　第三十四條特別重大的事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決的形式，這些事項(xiàng)由商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定，但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤(rùn)分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級(jí)管理層成員等。

　　第三十五條董事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無(wú)重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無(wú)重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過(guò)。

　　第四章董事會(huì)專門委員會(huì)

　　第三十六條董事會(huì)可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會(huì)，專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專業(yè)意見(jiàn)或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

　　第三十七條董事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行審議，由該專門委員會(huì)提出審議意見(jiàn)。

　　除董事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見(jiàn)不能代替董事會(huì)的表決意見(jiàn)。

　　第三十八條董事會(huì)各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)有清晰的目標(biāo)、權(quán)限、責(zé)任和任期。

　　各專門委員會(huì)的議事規(guī)則和工作程序由董事會(huì)制定。各專門委員會(huì)應(yīng)制定年度工作計(jì)劃并定期召開(kāi)會(huì)議。

　　第三十九條董事會(huì)各專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的董事。各專門委員會(huì)在必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)人士就有關(guān)事項(xiàng)提出意見(jiàn)，但應(yīng)當(dāng)確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

　　第四十條商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。注冊(cè)資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)彛帽拘谢蚴袌?chǎng)咨詢中介資源做好相應(yīng)工作。

　　法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立其他專門委員會(huì)的，商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的專門委員會(huì)。

　　商業(yè)銀行董事會(huì)可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門委員會(huì)的數(shù)量和名稱，但不應(yīng)妨礙董事會(huì)履行本指引規(guī)定的董事會(huì)和各下設(shè)專門委員會(huì)的各項(xiàng)職能。

　　第四十一條審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況。

　　審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。

　　審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。

　　第四十二條風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見(jiàn)。

　　第四十三條關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

　　第四十四條戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。

　　第四十五條提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議。

　　第四十六條薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層的薪酬方案，向董事會(huì)提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。

　　第四十七條各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級(jí)管理層及部門負(fù)責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出意見(jiàn)和建議。

　　第四十八條專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項(xiàng)的變化及其影響，并及時(shí)提請(qǐng)專門委員會(huì)予以關(guān)注。

　　第四十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門辦公室，負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)。

　　第五章董事

　　第五十條董事對(duì)商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益。

　　第五十一條董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過(guò)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。

　　第五十二條董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事。

　　第五十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開(kāi)的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前一個(gè)月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

　　第五十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會(huì)合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。

　　為保證董事會(huì)的獨(dú)立性，董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。

　　上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。獨(dú)立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

　　第五十五條董事會(huì)設(shè)立董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

　　第五十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況;

　　(三)簽署銀行股票和債券。

　　在董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，董事長(zhǎng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外。

　　第五十七條董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì)會(huì)議。

　　未能親自出席董事會(huì)會(huì)議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第五十八條董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見(jiàn)。

　　第五十九條董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時(shí)告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會(huì)其他成員。

　　第六十條董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對(duì)商業(yè)銀行事務(wù)通過(guò)董事會(huì)及其專職委員會(huì)提出意見(jiàn)、建議。

　　第六章董事會(huì)盡職工作的監(jiān)督

　　第六十一條商業(yè)銀行股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)依法對(duì)董事會(huì)的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第六十二條銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行董事會(huì)的盡職與否進(jìn)行監(jiān)督，定期約見(jiàn)商業(yè)銀行董事會(huì)成員，根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會(huì)相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制等情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，交流監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)。

　　銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以組織開(kāi)展專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)董事會(huì)盡職情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第六十三條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束四個(gè)月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會(huì)盡職情況報(bào)告：

　　(一)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的次數(shù);

　　(二)董事履職情況的評(píng)價(jià)報(bào)告;

　　(三)經(jīng)董事簽署的董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議材料及議決事項(xiàng)。

　　第六十四條銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為商業(yè)銀行董事、董事會(huì)存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：

　　(一)責(zé)令董事、董事會(huì)對(duì)不盡職情況作出說(shuō)明;

　　(二)約見(jiàn)該董事或董事會(huì)全體成員談話;

　　(三)以監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)的形式責(zé)令改正。

　　第六十五條商業(yè)銀行董事會(huì)未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運(yùn)行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將視情形，采取下列措施：

　　(一)責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利;

　　(二)責(zé)令調(diào)整董事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利;

　　(三)限制分配紅利和其他收入;

　　(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。

　　第七章附則

　　第六十六條本指引適用于中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應(yīng)同時(shí)遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　　第六十七條本指引由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第六十八條本指引自印發(fā)之日起施行。

　　董事會(huì)章程2

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設(shè)立________有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：________________________ 。

　　第四條住所：____________________________ 。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：______萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　項(xiàng)目期別

　　股東姓名、名稱

　　認(rèn)繳情況

　　實(shí)繳情況

　　出資額

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計(jì)

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

　　第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的'報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　第十一條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)。

　　定期會(huì)議(注：由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　董事會(huì)章程3

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：昆明xx有限（責(zé)任）公司

　　第二條公司住所：昆明市xx路xx號(hào)xx室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx（經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ)）。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣xx萬(wàn)元

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章公司股東名錄

　　第五條公司股東名錄：

　　第六條股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（１）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（２）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會(huì)）的報(bào)告；

　　（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會(huì)議應(yīng)于每年月按時(shí)召開(kāi)（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十三條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人（3至13人），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期年（不得超過(guò)三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人，可設(shè)副董事長(zhǎng) 人（可不設(shè)），由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（２）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（３）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（４）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（５）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（９）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò) 萬(wàn)元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　第十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由以上的董事出席（全體股東約定），對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事以上的董事表決通過(guò)方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十六條公司經(jīng)理１名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的`具體規(guī)章；

　　（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（1-2人），]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會(huì)條款）監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（２）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

　　（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由______（董事長(zhǎng)或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司的營(yíng)業(yè)期限為年/長(zhǎng)期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（2）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（3）股東會(huì)決議解散；

　　（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（5）人民法院依法予以解散；

　　（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第八章附則

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　董事會(huì)章程4

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊(cè)資本及出資方式

　　第七條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　　（一）___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，占_____％.

　　（二）___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，占_____％

　　（三）___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，占_____％

　　第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第五章股東和股東會(huì)

　　第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　　（三）查閱股東會(huì)記錄何財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

　　（七）公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條股東負(fù)有以下義務(wù)：

　　（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

　　（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的'報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資作出決議；

　　（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

　　（十一）修改公司章程。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第七章監(jiān) 事

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制定

　　第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十六條公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第二十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　　（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（五）其他法定事由需要解散的。

　　第三十一條公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會(huì)確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十二條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第三十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

　　董事會(huì)章程5

　　我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資設(shè)立有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條住所：。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人(注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十一條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的.，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前十日通知全體董事。

　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。