公司董事會章程

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公司董事會章程（通用13篇）

　　在學(xué)習(xí)、工作、生活中，很多場合都離不了章程，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動規(guī)范，每個成員都應(yīng)該遵章辦事。大家知道章程的格式嗎？下面是小編精心整理的公司董事會章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司董事會章程（通用13篇）

　　公司董事會章程 1

　　第一章：總則

　　第一條、為規(guī)范股份制商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）董事會的運作，有效發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督功能，維護商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。

　　第二條、董事會應(yīng)當(dāng)誠信、勤勉地履行職責(zé)，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實保護股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益。

　　第三條、董事會應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。

　　第四條、董事會應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)I(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員進行咨詢。

　　第五條、董事會應(yīng)當(dāng)推動商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價值準(zhǔn)則。

　　第二章：董事會的職責(zé)

　　第六條、董事會對股東大會負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

　　第七條、董事會承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責(zé)任，依法履行以下職責(zé)：

　　（一）確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（二）聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員；

　　（三）制訂商業(yè)銀行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）決定商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；

　　（五）監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；

　　（六）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任；

　　（七）定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況；

　　（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第八條、董事會和高級管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。

　　第九條、董事會應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長期經(jīng)營活動。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營與風(fēng)險現(xiàn)狀、風(fēng)險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況，滿足商業(yè)銀行的長期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。

　　第十條、在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時，董事會應(yīng)當(dāng)與高級管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會應(yīng)當(dāng)確保其傳達(dá)至商業(yè)銀行全行范圍。

　　第十一條、董事會應(yīng)當(dāng)監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。

　　第十二條、董事會負(fù)責(zé)審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外，重大投資應(yīng)當(dāng)獲得董事會的批準(zhǔn)。

　　第十三條、董事會承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。

　　商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時，董事會應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。

　　第十四條、董事會應(yīng)當(dāng)保證商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理與內(nèi)部控制框架，有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。

　　第十五條、董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題評價報告，評價報告應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行當(dāng)期的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理情況進行分析。

　　第十六條、董事會應(yīng)當(dāng)定期對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進行評估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額，并根據(jù)風(fēng)險評估情況，確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險水平。

　　第十七條、董事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級管理層就有關(guān)情況及時向董事會報告并責(zé)成其妥善處理。

　　第十八條、董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問題，推動商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實施有效的內(nèi)部控制。

　　第十九條、董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)灰讞l件作出重新安排。

　　第二十條、董事會應(yīng)當(dāng)通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會對關(guān)聯(lián)交易進行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批。

　　獨立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。

　　第二十一條、董事會應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準(zhǔn)則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時應(yīng)明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機制。

　　第二十二條、董事會負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容，制定合規(guī)的.披露方式，保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第二十三條、董事會應(yīng)當(dāng)定期開展對商業(yè)銀行財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準(zhǔn)確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。

　　第二十四條、董事會應(yīng)當(dāng)定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，評估包括財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。

　　第二十五條、董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營事項。信息報告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）向董事會、董事報告信息的內(nèi)容及其最低報告標(biāo)準(zhǔn)；

　　（二）信息報告的頻率；

　　（三）信息報告的方式；

　　（四）信息報告的責(zé)任主體及報告不及時、不完整應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任；

　　（五）信息保密要求。

　　第二十六條、董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取商業(yè)銀行審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。

　　第二十七條、董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見，并可以聘請專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見，有關(guān)費用由商業(yè)銀行承擔(dān)。

　　第三章：董事會會議的規(guī)則與程序

　　第二十八條、董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會會議，但應(yīng)當(dāng)至少每年召開四次董事會例會。

　　第二十九條、董事會應(yīng)當(dāng)制定完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。

　　第三十條、董事會會議應(yīng)當(dāng)按程序召開。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會例會至少應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知所有董事。

　　第三十一條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。

　　董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十二條、董事會應(yīng)當(dāng)以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第三十三條、董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定；

　　（二）通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)；

　　（三）通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決；

　　（四）通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

　　第三十四條、特別重大的事項不應(yīng)采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定，但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。

　　第三十五條、董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。

　　第四章：董事會專門委員會

　　第三十六條、董事會可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會，專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。

　　第三十七條、董事會的相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。

　　除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

　　第三十八條、董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)有清晰的目標(biāo)、權(quán)限、責(zé)任和任期。

　　各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)制定年度工作計劃并定期召開會議。

　　第三十九條、董事會各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士就有關(guān)事項提出意見，但應(yīng)當(dāng)確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

　　第四十條、商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)建立審計委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)彛帽拘谢蚴袌鲎稍冎薪橘Y源做好相應(yīng)工作。

　　法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立其他專門委員會的，商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的專門委員會。

　　商業(yè)銀行董事會可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門委員會的數(shù)量和名稱，但不應(yīng)妨礙董事會履行本指引規(guī)定的董事會和各下設(shè)專門委員會的各項職能。

　　第四十一條、審計委員會負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況。

　　審計委員會負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報告，提交董事會審議。

　　審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨立董事。

　　第四十二條、風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。

　　第四十三條、關(guān)聯(lián)交易委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

　　第四十四條、戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。

　　第四十五條、提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。

　　第四十六條、薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。

　　第四十七條、各專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門負(fù)責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。

　　第四十八條、專門委員會成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關(guān)注。

　　第四十九條、董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門辦公室，負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。

　　第五章：董事

　　第五十條、董事對商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。

　　第五十一條、董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

　　第五十二條、董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。

　　第五十三條、董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。

　　董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　第五十四條、董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。

　　為保證董事會的獨立性，董事會中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數(shù)不得少于3人。

　　上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。

　　第五十五條、董事會設(shè)立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

　　第五十六條、董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　　（三）簽署銀行股票和債券。

　　在董事會就有關(guān)事項進行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外。

　　第五十七條、董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

　　未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第五十八條、董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。

　　第五十九條、董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會辦公室負(fù)責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會其他成員。

　　第六十條、董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對商業(yè)銀行事務(wù)通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。

　　第六章；董事會盡職工作的監(jiān)督

　　第六十一條、商業(yè)銀行股東大會和監(jiān)事會依法對董事會的履職情況進行監(jiān)督。

　　第六十二條、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行董事會的盡職與否進行監(jiān)督，定期約見商業(yè)銀行董事會成員，根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績、風(fēng)險管理及內(nèi)部控制等情況進行評價，交流監(jiān)管關(guān)注事項。

　　銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以組織開展專項現(xiàn)場檢查，對董事會盡職情況進行監(jiān)督。

　　第六十三條、商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會盡職情況報告：

　　（一）董事會會議召開的次數(shù)；

　　（二）董事履職情況的評價報告；

　　（三）經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

　　第六十四條、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為商業(yè)銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：

　　（一）責(zé)令董事、董事會對不盡職情況作出說明；

　　（二）約見該董事或董事會全體成員談話；

　　（三）以監(jiān)管意見書的形式責(zé)令改正。

　　第六十五條、商業(yè)銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)將視情形，采取下列措施：

　　（一）責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利；

　　（二）責(zé)令調(diào)整董事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；

　　（三）限制分配紅利和其他收入；

　　（四）其他法律規(guī)定的糾正措施。

　　第七章：附則

　　第六十六條、本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應(yīng)同時遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定。

　　第六十七條、本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

　　第六十八條、本指引自印發(fā)之日起施行。

　　公司董事會章程 2

　　第一章總則

　　第一條為了確保XXX公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會的運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

　　第二條本規(guī)則對公司全體董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。

　　第三條董事會的角色：董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實現(xiàn)股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監(jiān)控及指引。

　　第二章董事會的職權(quán)與授權(quán)

　　第四條《公司法》第66條規(guī)定，董事會對市國資委負(fù)責(zé)，國有獨資公司不設(shè)股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，可以行使下列職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集董事會會議，并向董事會報告工作；

　　二、執(zhí)行董事會的決議；

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；

　　八、監(jiān)控策略實施情況，向管理層提供指引；

　　九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；

　　十、董事會應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進行一次對本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財務(wù)、運營及風(fēng)險管理等職能；

　　十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；

　　十二、董事會亦有權(quán)要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的'任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯栴}盡快作出盡量全面的響應(yīng)。

　　十三、為履行職責(zé)，董事會有權(quán)進行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請其認(rèn)為必要的法律、會計或其它方面的顧問或?qū)＜遥M用由責(zé)任單位承擔(dān)。

　　十四、如有需要，董事會應(yīng)通過決議為個別董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對本公司的責(zé)任。

　　董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

　　第五條董事會履行職責(zé)的必要條件

　　董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

　　董事長可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。

　　第六條法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會決定的事項，董事會應(yīng)對該事項進行審議并作出決議。

　　第七條為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長負(fù)責(zé)制。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。

　　第八條董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　公司董事會章程 3

　　第一條為貫徹落實公司《國企改革三年行動方案》的重點任務(wù)要求和相關(guān)部署，進一步健全和完善公司相關(guān)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司運行，促進公司董事會及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的積極作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》（以下簡稱“章程”）和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱“授權(quán)”是指公司董事會在一定條件和范圍內(nèi)，將《章程》賦予其職權(quán)中的部分事項決定權(quán)授予子公司董事長、總經(jīng)理等被授權(quán)人。被授權(quán)人依據(jù)授權(quán)實施決策應(yīng)符合公司既定的決策程序和國家對國有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。

　　第三條 XX省國資委根據(jù)省政府的授權(quán)履行出資人職責(zé)，有權(quán)對公司重大事項作出決定。凡屬公司股東權(quán)利的，未經(jīng)國資委或《章程》、《XX國資委關(guān)于印發(fā)〈XX政府國資委授權(quán)放權(quán)清單（2021年版）〉的通知》明確授權(quán)公司董事會的不得行使。

　　第四條授權(quán)管理的基本要求是：

　　公司董事會的授權(quán)事項針對投資、融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等重大事項的授權(quán)；公司董事會應(yīng)逐步建立起針對重大事項的年度管理計劃制度，計劃外的重大決策事項應(yīng)經(jīng)公司董事會嚴(yán)格審核；

　　1 公司應(yīng)健全投資、融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等事項的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險控制水平；被授權(quán)人應(yīng)按本辦法的規(guī)定以半年或一年為周期向公司董事會報告行使授權(quán)結(jié)果。

　　第五條納入本制度管理范圍的授權(quán)事項包括：

　　1、一定金額范圍內(nèi)的股權(quán)投資。納入公司年度投資計劃、公司主業(yè)范圍內(nèi)的股權(quán)投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。

　　2、一定金額范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預(yù)算（計劃）、為本企業(yè)擴大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實施的固定資產(chǎn)投資。

　　3、一定金額范圍內(nèi)的融資。納入年度融資預(yù)算（計劃）的公司及各級子公司的融資，無需公司或公司控股企業(yè)擔(dān)保的各級參股公司的融資。

　　4、一定金額范圍內(nèi)的融資擔(dān)保。納入年度融資預(yù)算（計劃）的公司系統(tǒng)內(nèi)的融資擔(dān)保。

　　5、一定金額范圍內(nèi)的公司資產(chǎn)處置。

　　6、經(jīng)營中的大額資金支出。

　　第六條董事長作為公司的法定代表人，在法律、法規(guī)及集團公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)代表集團公司簽署一切文件，依董事會的授權(quán)行使職責(zé)。董事長可以依法授權(quán)他人代為簽署合同及其他文件。

　　第七條總經(jīng)理是公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人，依公司章程履行職責(zé)，執(zhí)行董事會的決策，組織實施公司的'經(jīng)營管理活動。總經(jīng)理應(yīng)通過建立總經(jīng)理辦公會制度研究、決定公司經(jīng)營中的重大事項，指揮、檢查和督促各部門的生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作。公司董事會有權(quán)將部分事項的決策和審批授權(quán)給總經(jīng)理行使。第八條對股權(quán)投資決定權(quán)的授權(quán)

　　1、股權(quán)投資，是指公司及各級子公司以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等手段，通過設(shè)立公司、增資、收購（受讓）股權(quán)、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權(quán)的經(jīng)濟行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權(quán)投資行為）。

　　2、公司的股權(quán)投資應(yīng)實行年度投資預(yù)算（計劃）管理。年度股權(quán)投資預(yù)算（計劃）應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營目標(biāo)編制，由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、公司單個股權(quán)投資項目的出資金額人民幣貳佰萬元以下（含），總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；投資額超出上述金額的，報集團公司董事會批準(zhǔn)。

　　對以參股為目標(biāo)、公司對單個項目的出資額在人民幣壹佰萬元以下（含）的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；出資額在人民幣壹佰萬元以上的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報董事會批準(zhǔn)。

　　對于已經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)的股權(quán)投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營層需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據(jù)風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會決策。

　　4、公司的股權(quán)投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　第九條對固定資產(chǎn)投資決定權(quán)的授權(quán)

　　1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級子公司為擴大再生產(chǎn)而投入資金新建、續(xù)建、改建、擴建或設(shè)備更新、技術(shù)改造等投資，含以設(shè)立項目公司為目的的股權(quán)投資項目

　　2、公司及全資、控股各級子公司的固定資產(chǎn)投資應(yīng)實行年度投資預(yù)算（計劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預(yù)算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、已納入公司年度投資預(yù)算額度(計劃)的固定資產(chǎn)投資：

　　（1）已納入公司年度投資預(yù)算額度（計劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案。

　　（2）已納入公司年度投資預(yù)算（計劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案。

　　（3）對未納入公司年度投資預(yù)算（計劃）的其他固定資產(chǎn)項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報集團公司董事會批準(zhǔn)。對于已經(jīng)董事會批準(zhǔn)的固定資產(chǎn)投資項目發(fā)生重大變化需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據(jù)風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會決策。

　　（4）公司及各級全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　4、各級子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進行決策。

　　第十條對融資決策權(quán)的授權(quán)

　　1、融資決策分為權(quán)益融資決策和債務(wù)融資決策。權(quán)益融資是指公司及各級子公司通過引入戰(zhàn)略投資者等方式，增加所有者權(quán)益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級子公司為自身經(jīng)營需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。

　　2、公司的融資行為應(yīng)實行年度預(yù)算（計劃）管理。年度融資預(yù)算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、對于公司自身進行改制而進行的權(quán)益融資決策，應(yīng)提交公司董事會決策，并報國資委批準(zhǔn)。對于已納入年度融資預(yù)算的各級全資、控股子公司的權(quán)益融資決策，按下列方式處理：

　　（1）在權(quán)益融資將不會改變公司對該子公司的絕對控股地位（指集團公司持股比例大于50%）時，由公司總經(jīng)理決定審批，報集團公司董事會備案；

　　（2）在權(quán)益融資將導(dǎo)致集團公司成為子公司相對控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財務(wù)報表條件）時，由集團公司董事長批準(zhǔn)，報集團公司董事會備案；

　　（3）在權(quán)益融資將導(dǎo)致公司失去對子公司的控制地位或失去合并其財務(wù)報表條件時，由集團公司董事會批準(zhǔn)。對于各級參股公司的權(quán)益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　4、對于已納入年度融資預(yù)算的公司和各級全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以下（含）的，授權(quán)董事長批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以上的，董事會批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理。金融機構(gòu)需要集團公司董事會決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開臨時董事會進行5 決策，并出具決議文件。各級全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進行決策。

　　5、對于各級參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　第十一條對融資擔(dān)保決策權(quán)的授權(quán)

　　1、融資擔(dān)保是指公司為自身經(jīng)營需要，向他人借款而需提供的擔(dān)保，或為經(jīng)營需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔(dān)保行為。

　　2、公司的融資擔(dān)保實行年度預(yù)算（計劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔(dān)保的年度預(yù)算（計劃）報公司董事會批準(zhǔn)。

　　3、對于納入年度預(yù)算額度（計劃）的融資擔(dān)保，由董事會授權(quán)董事長批準(zhǔn)，總經(jīng)理辦理。

　　金融機構(gòu)需要公司董事會決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開臨時董事會進行決策，并出具決議文件。

　　4、公司融資擔(dān)保決策需要本公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進行決策。

　　5、公司總經(jīng)理應(yīng)每半年就公司的擔(dān)保情況向董事會提交一份書面報告，接受董事會的監(jiān)督與決定。各級參股公司的融資擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定同意或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　6、雖有上述規(guī)定，下列擔(dān)保仍須經(jīng)公司董事會審批：

　　（1）公司及各級全資、控股子公司在年度擔(dān)保預(yù)算總額度之外的擔(dān)保；

　　（2）公司及各級全資、控股子公司為系統(tǒng)外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔(dān)保；

　　（3）公司本部擔(dān)保總額超過經(jīng)審計的最近一期公司（合并）經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔(dān)保，由董事會批準(zhǔn)；

　　（4）全資、控股二級以下子公司原則上不得為他人提供擔(dān)保。

　　第十二條對資產(chǎn)處置決定權(quán)的授權(quán)

　　（1）資產(chǎn)處置是指通過綜合運用法律允許的轉(zhuǎn)讓（出售）、置換、報損、報廢等手段和方法進行資產(chǎn)處理的活動，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

　　（2）公司擬處置的單項資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬元（含）以下授權(quán)總經(jīng)理審批，報董事長備案；

　　在人民一千萬元，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；在二千萬元以上，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事會批準(zhǔn)。

　　（3）各級全資、控股子公司可自行處置的單項資產(chǎn)凈值，按其內(nèi)部規(guī)章制度辦理。但需由二級子公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進行決策。對于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決策。

　　（4）在12個月內(nèi)對同一對象所持有的資產(chǎn)連續(xù)進行處臵的，以其累計數(shù)為基礎(chǔ)計算。

　　第十三條公司經(jīng)營中大額資金支出審批權(quán)的授權(quán) 公司經(jīng)營中的大額資金支出應(yīng)區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營性支出，實施嚴(yán)格的年度預(yù)算管理。

　　1、年度預(yù)算額度內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購置、低值易耗品、房屋設(shè)備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬元以下（含）的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬元以上的由董事長審批；

　　2.年度預(yù)算額度內(nèi)非生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費、咨詢費、聘請中介機構(gòu)費、廣告宣傳費、職工薪酬等，單項支出在人民幣伍拾萬元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項支出在人民幣伍拾萬元以上的，由董事長審批。

　　3.年度預(yù)算額度外，單筆超過人民幣伍佰萬元的生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出、單筆超過人民幣叁佰萬元的非生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出均應(yīng)報集團公司董事會批準(zhǔn)。

　　第十四條授權(quán)董事長和總經(jīng)理行使的事項，公司應(yīng)建立管理流程，以確保該等事項被正確、全面執(zhí)行。其中授權(quán)總經(jīng)理決策的事項，應(yīng)遵守“三重一大”決策制度的意見的要求，堅持經(jīng)營班子集體決策，通過總經(jīng)理辦公會、專題辦公會等集體進行研究和決策。授權(quán)董事長決策的事項應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長決策。

　　第十五條當(dāng)授權(quán)決策事項的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴(yán)重偏離該事項決策預(yù)期效果時，被授權(quán)人有責(zé)任將該事項提交董事會再行決策。集團公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底之前對上一年度董事會授權(quán)的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項的執(zhí)行情況進行書面匯報。公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底及10月底之前對上個半年董事會決策的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項進行書面匯報。第十六條被授權(quán)人必須嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)誠信勤勉從事經(jīng)營管理工作，堅決杜絕越權(quán)行事。若因不正確行事授權(quán)事項而給8 集團公司造成損失或嚴(yán)重不利影響的，責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十七條公司董事會應(yīng)當(dāng)及時按照法律法規(guī)、國資監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定及本制度實際運行效果來修改本制度。修改時由董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)章、規(guī)則提出修改議案。第十八條本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋，自董事會審議通過之日起實施。

　　公司董事會章程 4

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。

　　第二章董事會組成

　　第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。

　　第四條董事會成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。

　　第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三章董事會職責(zé)、職權(quán)

　　第七條公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司年度投資計劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔(dān)保；

　　（五）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　　（六）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　　（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　　（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　　（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　　（十）審議批準(zhǔn)公司用工計劃和薪酬制度方案；

　　（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　　（十二）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；

　　（十三）審議公司重大法律事項并授權(quán)處理；

　　（十四）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)和董事會工作機構(gòu)的設(shè)置；

　　（十五）審議批準(zhǔn)公司基本管理制度；

　　（十六）行使公司章程規(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。

　　第四章董事及董事長職責(zé)、職權(quán)

　　第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：

　　（一）自覺維護股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；

　　（二）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；

　　（三）遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù)；

　　（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；

　　（五）對自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；

　　（六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

　　第九條董事行使下列職權(quán)：

　　（一）對董事會所議事項擁有表決權(quán)；

　　（二）提議召開臨時股東會、董事會；

　　（三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；

　　（四）了解公司經(jīng)營情況并向董事會提出建議；

　　（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會。

　　第十條董事會設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

　　第十一條董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：

　　（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；

　　（二）遵守《公司章程》，忠實履行職務(wù)；

　　（三）組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

　　（五）自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；

　　（六）加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務(wù)報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；

　　（七）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督；

　　（八）履行《公司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

　　第十二條董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作；

　　（二）督促檢查董事會決議的實施情況；

　　（三）簽署公司出資證明書及重要合同；

　　（四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；

　　（五）提名推薦總經(jīng)理人選；

　　（六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；

　　（七）根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；

　　（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　　（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會和股東會報告；

　　（十）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五章董事會機構(gòu)

　　第十三條董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。

　　第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責(zé)：

　　董事會辦公室主要履行下列職責(zé)：

　　（一）協(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)；

　　（二）受理提交董事會審議的議案；

　　（三）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；

　　（四）了解及反饋董事會決議執(zhí)行情況；

　　（五）負(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；

　　（六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

　　（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　董事會秘書長主要履行下列職責(zé)：

　　（一）擔(dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　　（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機構(gòu)所要求的報告和文件；

　　（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件；

　　（四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　第十五條董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機構(gòu)。

　　第六章董事會決策程序

　　第十六條投資決策程序：

　　董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構(gòu)進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十七條財務(wù)預(yù)決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構(gòu)進行預(yù)審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十八條檢查監(jiān)督程序：

　　董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。

　　第十九條考核獎懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報告，由董事會考評機構(gòu)進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。

　　第七章董事會會議

　　第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。

　　第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

　　第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的`有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

　　第二十三條董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。

　　第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。

　　第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

　　第二十七條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。

　　第二十九條會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負(fù)責(zé)保管。

　　第三十條董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。

　　第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。

　　第八章董事會議案及決議執(zhí)行

　　第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。

　　第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。

　　第三十四條董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當(dāng)天提交。

　　第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

　　第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。

　　第三十七條董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

　　第三十八條董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

　　第九章董事報酬和董事會經(jīng)費

　　第三十九條董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第四十條董事會以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。

　　第十章附則

　　第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第四十二條本制度由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　公司董事會章程 5

　　第一條為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立高效的公司績效激勵機制，特制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱董事長獎勵基金是指專項用于獎勵對公司發(fā)展作出貢獻的有關(guān)人員的基金。

　　第三條董事長獎勵基金用途為：

　　1.效益獎：獎勵為提高公司經(jīng)濟效益作出貢獻的有關(guān)人員。

　　2.創(chuàng)新獎：獎勵提出管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新的意見，并被采用后取得良好效果的有關(guān)人員。

　　3.成本獎：獎勵為公司降本增效作出貢獻的有關(guān)人員。

　　4.安全獎：獎勵為公司安全、環(huán)保、消防工作中作出貢獻的有關(guān)人員。

　　5.企業(yè)文化獎：獎勵為公司企業(yè)文化建設(shè)作出貢獻的有關(guān)人員。

　　6.特別貢獻獎：獎勵為提升公司知名度、美譽度，以及為公司發(fā)展等作出突出貢獻的.有關(guān)人員。

　　第四條董事長獎勵基金應(yīng)專款專用，不得用于任何形式的經(jīng)營性投資。（經(jīng)營性投資包括但不限于用于購買國庫券、企業(yè)債券、股票和投資基金。）

　　第五條公司設(shè)立董事長獎勵基金管理委員會，由公司董事長、黨委書記、總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書五人組成，公司董事長兼任董事長獎勵基金管理委員會主任。

　　第六條董事長獎勵基金管理委員會的主要職責(zé)為：

　　1.制訂董事長獎勵基金預(yù)算和使用計劃提供建議；

　　2.定期向董事會匯報董事長獎勵基金使用情況；

　　3.制訂及完善董事長獎勵基金管理規(guī)章制度；

　　4.對董事長獎勵基金用途及使用效果提出評審意見；

　　5.提名基金獎勵獲獎人員。

　　第七條董事長獎勵基金按公司經(jīng)審計后年度凈利潤的一定比例預(yù)提。董事長獎勵基金每年度預(yù)提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～5。年度預(yù)提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～3時，董事會授權(quán)董事長獎勵基金管理委員會確定提取；年度預(yù)提比例為上年度經(jīng)審計后年度凈利潤的3～5時，由董事會確定提取。

　　第八條董事長獎勵基金上年度余額及利息結(jié)存轉(zhuǎn)入下年度基金賬戶，作增加基金額處理。

　　第九條董事長獎勵基金管理委員會以到會委員半數(shù)通過決定基金的使用方案。在該使用計劃范圍內(nèi)由董事長授權(quán)董事長基金獎勵委員會在授權(quán)范圍內(nèi)具體安排使用，董事長獎勵基金委員會定期向董事長匯報基金的使用情況。

　　第十條公司計劃財務(wù)部對董事長獎勵基金進行財務(wù)管理，設(shè)立董事長獎勵基金賬戶，單獨核算，定期向董事長基金管理委員會提交基金財務(wù)資料。

　　第十一條公司審計監(jiān)察室、董事會辦公室負(fù)責(zé)對董事長獎勵基金的使用進行監(jiān)督。

　　第十二條本辦法的解釋權(quán)屬公司董事會。

　　公司董事會章程 6

　　為規(guī)范合伙經(jīng)營的組建方式、決策程序和行為準(zhǔn)則，保證合伙經(jīng)營人員依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，保障全體股東的利益，特制定本制度。

　　一、合伙經(jīng)營組成及職責(zé)范圍

　　本合伙經(jīng)營實行服務(wù)中心主任領(lǐng)導(dǎo)下的具體事務(wù)分工負(fù)責(zé)制，辦公地點在晉中學(xué)院新校區(qū)東區(qū)學(xué)生服務(wù)中心頂端閣樓，設(shè)立主任辦公室、財務(wù)部、市場運營部、后勤保障部、安全部。

　　一、財務(wù)部：

　　職責(zé)：建立規(guī)范完善的財務(wù)管理制度，確保帳目的清晰準(zhǔn)確，保證合伙人資金的安全。

　　二、市場運營部：

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心的具體招商工作、對所有入住商戶的合同簽訂、檔案建立和行為規(guī)范的培訓(xùn)等工作，對入住商戶進行有效的監(jiān)督和管理使其健康、文明經(jīng)營，給學(xué)生創(chuàng)造一個和諧、溫馨的消費環(huán)境。

　　三、后勤保障部：

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心的日常維護、環(huán)境衛(wèi)生等工作，確保學(xué)生服務(wù)中心內(nèi)所有商業(yè)活動的正常運行。

　　四、安全部：

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心內(nèi)的'消防、禁煙、用電、防盜等。

　　二、行為準(zhǔn)則

　　全體人員應(yīng)履行下列職責(zé)，自覺維護股東權(quán)益、自覺履行對股東權(quán)益的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)、自覺保守秘密；

　　1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。

　　2、未經(jīng)全體合伙人批準(zhǔn)，不得私自與其他利益方進行私下交易。

　　3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。

　　4、不得從事?lián)p害全體合伙人利益的活動。

　　5、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財產(chǎn)。

　　6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；

　　7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于合伙人的商業(yè)機會。

　　8、不得將合伙資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。

　　9、不得以合伙人的資產(chǎn)為自己或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　10、未經(jīng)合伙成員知情的情況下同意，不得泄漏任何機密信息。

　　三、獎勵與懲罰

　　為了更好的維護全體合伙人的權(quán)益，增強合伙經(jīng)營人員的責(zé)任意識，采取獎勵與懲罰并行制度。

　　1、全體合伙經(jīng)營人員每年進行一次考核，對于有突出貢獻的給予獎勵；對于恪盡職守的予以補助。

　　2、對不能履行職責(zé)的，經(jīng)全體合伙人表決通過，可令其退出合伙經(jīng)營管理層，但保留其股東權(quán)利；

　　3、進行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。造成重大損失的經(jīng)全體合伙人表決，收回其股權(quán)。

　　4、利用職權(quán)收受賄賂、謀取其它收入者，沒收其非法收入并令其退出合伙經(jīng)營管理層，不再行使管理權(quán)。

　　5、恪守機密是每個股東應(yīng)履行的最基本義務(wù)，泄露機密給合伙人造成損失的，產(chǎn)生嚴(yán)重后果的，經(jīng)合伙成員表決通過，將不再參加管理工作，直至收回股權(quán)。

　　二〇一三年四月一日

　　公司董事會章程 7

　　第一章、總則

　　第一條、為切實提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，健全公司內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司董事會及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條、結(jié)合公司實際情況，董事會對經(jīng)理層的授權(quán)應(yīng)遵循下列原則：

　　（一）審慎授權(quán)原則。授權(quán)優(yōu)先考慮風(fēng)險防范目標(biāo)的要求，從嚴(yán)控制

　　（二）授權(quán)范圍限定原則。授權(quán)嚴(yán)格限定在《公司章程》規(guī)定和股東對董事會授權(quán)范圍內(nèi)，不得超越董事會職權(quán)范圍

　　（三）適時調(diào)整原則。授權(quán)權(quán)限在授權(quán)有效期限內(nèi)保持相對穩(wěn)定，并根據(jù)內(nèi)外部因素的變化情況和經(jīng)營管理工作需要，適時調(diào)整授權(quán)權(quán)限

　　（四）有效監(jiān)控原則。董事會對授權(quán)執(zhí)行情況要進行監(jiān)督檢查，保障對授權(quán)權(quán)限執(zhí)行的有效監(jiān)控。

　　第三條、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法行使本制度辦法規(guī)定的授權(quán)，并遵守公司的各項規(guī)章，不得越權(quán)。

　　第二章、授權(quán)內(nèi)容與形式

　　第四條、董事會依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、授權(quán)事項的風(fēng)險程度，在董事會權(quán)限內(nèi)，以董事會授權(quán)書的形式授權(quán)經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內(nèi)的審批權(quán)：

　　（一）與日常經(jīng)營活動相關(guān)的采購、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會審議：

　　1、采購、接受勞務(wù)等合同的絕對金額超過十萬元人民幣的；

　　2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對金額超過一千萬元人民幣的；

　　3、公司認(rèn)為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。

　　（二）組織實施董事會批準(zhǔn)的年度經(jīng)營計劃內(nèi)的資金支付及資產(chǎn)運用方案；

　　（三）根據(jù)年度經(jīng)營計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數(shù)額及獎勵辦法，報董事長批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　（四）根據(jù)經(jīng)營需要，決定相關(guān)職能部門的設(shè)置與調(diào)整；

　　（五）不可抗力、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權(quán)；

　　（六）董事會認(rèn)為需要授權(quán)經(jīng)理層行使的其他審批權(quán)限。

　　第五條、董事會授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

　　（一）授權(quán)人、被授權(quán)人的全稱；

　　（二）授權(quán)事項及其范圍或額度；

　　（三）授權(quán)生效日期和有效期限

　　（四）授權(quán)人代表、被授權(quán)人代表的簽字；

　　（五）授權(quán)人認(rèn)為需要明確的其他事項。董事會授權(quán)書需經(jīng)董事會審議。

　　第六條、經(jīng)理層無權(quán)將董事會對其授權(quán)轉(zhuǎn)授給其他經(jīng)理層成員個人或公司其他人員。

　　第三章、授權(quán)管理

　　第七條、行政管理中心負(fù)責(zé)組織起草董事會對經(jīng)理層授權(quán)書、提交董事會審議授權(quán)書、組織授權(quán)書簽署、并負(fù)責(zé)保管董事會授權(quán)書。

　　第八條、總經(jīng)理應(yīng)組織召開總經(jīng)理辦公會對授權(quán)事項進行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經(jīng)公司黨委會研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會進行決策，所需決策事項如需向上級有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，從其規(guī)定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執(zhí)行的情況，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)事先向董事會提出書面提議，董事會作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第九條、人力資源管理中心負(fù)責(zé)對董事會授權(quán)事項的.日常協(xié)調(diào)管理工作，執(zhí)行落實情況進行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。人力資源管理中心對授權(quán)事項執(zhí)行落實情況實時進行監(jiān)督檢查和評價，并定期向董事會報告，每半年報告一次。

　　第十條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)代表經(jīng)理層對授權(quán)事項執(zhí)行落實情況定期向董事會匯報，每季度匯報一次。

　　第四章、授權(quán)的有效期間、變更和終止

　　第十一條、授權(quán)的有效期一般為一年。授權(quán)期滿后，董事會未重新授權(quán)的，原授權(quán)繼續(xù)有效，直至董事會作出新的授權(quán)為止。

　　授權(quán)期限屆滿或者授權(quán)被變更、被撤銷的，授權(quán)終止前已經(jīng)實施、授權(quán)終止后有利于公司且需要繼續(xù)完成的行為的效力不受前述期限影響。

　　第十二條、授權(quán)有效期限內(nèi)發(fā)生下列情況之一的，董事會可對授權(quán)予以變更：

　　（一）被授權(quán)人有越權(quán)行為

　　（二）被授權(quán)人嚴(yán)重失職造成公司重大經(jīng)營風(fēng)險和損失

　　（三）公司出現(xiàn)較大虧損或經(jīng)營狀況出現(xiàn)其他重大不利變化

　　（四）公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場競爭環(huán)境等情況發(fā)生重大變化

　　（五）國家有關(guān)法規(guī)、政策調(diào)整影響授權(quán)權(quán)限的執(zhí)行

　　（六）股東要求

　　（七）其他需要變更的情況。

　　第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權(quán)終止：

　　（一）授權(quán)有效期屆滿

　　（二）授權(quán)被撤銷

　　（三）其他需要終止的情況

　　第十四條、經(jīng)理層有越權(quán)行為的，董事會應(yīng)責(zé)令改正，造成嚴(yán)重后果的，董事會應(yīng)變更直至撤銷對經(jīng)理層的某一項或某幾項授權(quán)，同時對經(jīng)理層進行問責(zé)。

　　第五章、附則

　　第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細(xì)則》、《公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細(xì)則》、《公司董事會議事規(guī)則》為準(zhǔn)。

　　第十六條、本辦法經(jīng)董事會審議通過后生效。

　　第十七條、本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　公司董事會章程 8

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。

　　第二條公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

　　第三條董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

　　第四條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

　　證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

　　第五條公司董事會秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。

　　第二章董事會秘書的聘任、解聘及任職資格

　　第六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第七條董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。

　　董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

　　（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

　　（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

　　（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

　　（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

　　（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　第八條公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

　　第九條公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

　　第十一條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向證券交易所提交以下資料：

　　（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

　　（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所提交變更后的資料。

　　第十二條公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

　　董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　第十三條公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　第十四條公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　第十五條董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

　　（一）出現(xiàn)本細(xì)則第七條所規(guī)定情形之一；

　　（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

　　（三）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　　（四）違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十六條公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告，說明原因并公告。

　　董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

　　第三章董事會秘書的職責(zé)

　　第十七條董事會秘書的主要職責(zé)是：

　　（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

　　（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的`內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　　（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，

　　（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；

　　（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　　（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設(shè)定的責(zé)任；

　　（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；

　　（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；

　　（十一）負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動；

　　（十二）協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；

　　（十三）根據(jù)董事會的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章績效評價

　　第十九條董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導(dǎo)考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導(dǎo)和考核。

　　第二十條公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進行績效評價與考核。

　　第五章附則

　　第二十一條本工作制度自董事會決議通過之日起生效，由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十二條本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　公司董事會章程 9

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)國家《民辦教育促進法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規(guī)定》的規(guī)定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會。

　　第二章組織

　　第二條本幼兒園設(shè)董事會，董事會為幼兒園的最高決策機構(gòu)。

　　第三條董事會由4名董事組成，其中設(shè)董事長1名，董事3名。

　　第四條每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會按照董事會章程推選。新增董事由董事會推薦，提交董事會認(rèn)可，由董事長聘任。

　　第五條董事會成員因工作變動等原因不便在董事會工作時，有關(guān)程序進行調(diào)整。

　　第三章職權(quán)

　　第六條幼兒園董事會行使下列職權(quán)

　　1、聘任與解聘執(zhí)行園長。

　　2、審定幼兒園發(fā)展規(guī)劃。

　　3、決定幼兒園經(jīng)營計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。

　　4、審議幼兒園年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

　　5、決定幼兒園內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標(biāo)準(zhǔn)。

　　6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。

　　7、管理幼兒園的資金與基金。

　　8、聘任或解聘幼兒園財務(wù)人員，并決定其報酬等事項。

　　9、決定幼兒園的基本管理制度。

　　10、改幼兒園的組織章程。

　　11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長、教職工的考核獎勵。

　　12、決定幼兒園的其他重大事項。

　　第七條董事長行使下列職權(quán)：

　　1、召集主持董事會會議。

　　2、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。

　　3、簽署重要合同及其他重要丈件。

　　4、本章程和董事會決議授予的`其他職權(quán);

　　第四章工作制度

　　第八條董事會每學(xué)年召開二次全體會議，每次會議前10日書面通知全體董事。審議董事會的工作，必要時可提前或延期召開，董事會會議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第九條董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。如投票結(jié)果為贊成票與反對票均等，則由董事長決定。

　　第十條董事會須對議事進程和決定形成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。

　　第十一條董事會應(yīng)當(dāng)遵守本章程，忠實履行職務(wù)，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第十二條本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第十三條園董事會議事規(guī)則依據(jù)本章程制定。

　　第十四條本章程的修改須經(jīng)全體董事會議通過。

　　第十五條本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會全體會議通過之日起生效。

　　公司董事會章程 10

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則，規(guī)范公司行為，明確董事會秘書的職責(zé)和權(quán)限。

　　第二條董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會任命，并對董事會負(fù)責(zé)。公司高級管理人員的法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定適用于董事會秘書。

　　第二章任職資格

　　第三條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所需的財務(wù)、管理和法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人道德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事會秘書：

　　《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

　　受中國證監(jiān)會最近行政處罰不滿三年的；

　　近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上批評的；

　　公司現(xiàn)任監(jiān)事；

　　證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　第三章職責(zé)

　　第四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對公司誠實勤勉，不得利用職權(quán)為自己或者他人謀取利益。

　　第五條董事會秘書的主要職責(zé)：

　　董事會秘書是公司與證券交易所的指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)公司與相關(guān)方與證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通，確保證券交易所能夠隨時與證券交易所取得工作聯(lián)系；

　　負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定和實施信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度，督促公司及相關(guān)方依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所披露定期報告和臨時報告；

　　協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待投資者，回答投資者咨詢，并向投資者提供公司披露的信息；

　　按照法定程序準(zhǔn)備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備并提交擬審議的董事會和股東大會文件；

　　制作會議記錄并簽字參加董事會會議；

　　負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制定保密措施，鼓勵董事會全體成員及相關(guān)知情人在正式披露相關(guān)信息前保守秘密，及時采取補救措施，并向證券交易所報告；

　　負(fù)責(zé)保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的信息，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄；

　　協(xié)助董事、監(jiān)事、高級管理人員了解有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議的責(zé)任；

　　鼓勵董事會依法行使職權(quán)；董事會決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程的，應(yīng)當(dāng)提醒董事，并要求參加會議的監(jiān)事發(fā)表意見；董事會堅持上述決議的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議記錄中記錄監(jiān)事及其個人意見，并立即向證券交易所報告；

　　《公司法》和證券交易所要求的其他職責(zé)。

　　第六條董事兼任董事會秘書的，董事、董事會秘書分別作出行為的，兼任董事、董事會秘書的人不得以雙重身份作出行為。

　　第七條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利，董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加信息披露會議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)信息和信息。

　　當(dāng)董事會秘書在履行職責(zé)時受到不當(dāng)阻礙和嚴(yán)重阻礙時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章任免程序

　　第八條董事會秘書由公司董事會推薦，經(jīng)證券交易所專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得資格證書后，由董事會聘任。公司應(yīng)在原董事會秘書離職后三個月內(nèi)任命董事會秘書，公司應(yīng)在董事會秘書會議前五個交易日內(nèi)向證券交易所提交董事會秘書，證券交易所自收到相關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議，董事會可以任命。

　　第九條公司董事會任命董事會秘書應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件：

　　董事會推薦書包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現(xiàn)和個人道德；

　　個人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)；

　　董事會秘書資格證書(復(fù)印件)由推薦人取得。

　　第十條公司在聘請董事會秘書時，還應(yīng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。當(dāng)董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)行使其權(quán)利，履行其職責(zé)。在此期間，董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所的責(zé)任不得免除。

　　經(jīng)證券交易所董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書的'證券事務(wù)代表。

　　第十一條董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)及時公告并向證券交易所提交以下信息：

　　董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或有關(guān)董事會決議；

　　董事會秘書、證券事務(wù)代表的溝通方式包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。

　　公司董事長的通訊方式包括辦公電話、移動電話、傳真、通訊地址和專用電子郵件地址。

　　當(dāng)上述關(guān)于通信方式的信息發(fā)生變化時，公司應(yīng)及時向證券交易所提交變更后的信息。

　　第十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

　　本細(xì)則第三條規(guī)定的情形之一；

　　連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

　　在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　　違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十三條董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由。董事會秘書或者董事會秘書辭職時，董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)向證券交易所提交不當(dāng)解聘或者辭職的個人陳述報告。

　　第十四條董事會秘書離職前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離職審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)文件、正在處理或待處理的事項。公司在任命董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與董事會秘書簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在離職后繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至披露相關(guān)信息，但涉及公司違法行為的信息除外。

　　第十五條董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定董事或者高級管理人董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案，董事會秘書的候選人應(yīng)盡快確定。公司指定董事會秘書職責(zé)的，由董事長擔(dān)任董事會秘書職責(zé)。

　　董事長在董事會秘書空缺三個月以上后，應(yīng)當(dāng)履行董事會秘書的職責(zé)，直至公司正式任命董事會秘書。

　　第五章法律責(zé)任

　　第十六條董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，給公司造成損失的，董事會秘書除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規(guī)定對公司承擔(dān)賠償責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；但能夠證明對投票事項提出異議的，可以免除責(zé)任。

　　第十七條董事會秘書有本細(xì)則第十條規(guī)定的情形之一的，公司董事會將按照有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施：

　　(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務(wù)；

　　(二)情節(jié)嚴(yán)重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會秘書資格并公告；

　　（3）根據(jù)證券交易所或國家有關(guān)部門的處罰意見進行處罰。

　　第十八條董事會秘書不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會指定的機構(gòu)上訴。

　　第十九條違反法律、法規(guī)或者公司章程的董事會秘書，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定追究相應(yīng)的責(zé)任。

　　第六章附則

　　第二十條本細(xì)則的有關(guān)內(nèi)容與國家頒布的法律、法規(guī)不一致的，按照國家規(guī)定辦理。

　　第二十一條本細(xì)則由董事會解釋，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。本工作細(xì)則第五條第（1)項、第(2)項、第(6)項、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報告或備案的條款，在公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。

　　公司董事會章程 11

　　第一章總則

　　第一條為科學(xué)、客觀、公正、規(guī)范地評價XX股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的經(jīng)營業(yè)績，建立有效的激勵與約束機制，充分調(diào)動高管人員的積極性和創(chuàng)造性，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，確保企業(yè)經(jīng)濟效益的持續(xù)增長，特制定本制度。

　　第二條本制度所稱董事、監(jiān)事、高管人員是指由股東大會或董事會批準(zhǔn)任命的下列人員：

　　（一）公司董事；

　　（二）公司監(jiān)事；

　　（三）公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，或《XX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）認(rèn)定的其他高管人員。

　　（四）公司董事會認(rèn)定的其他人員。

　　第三條公司董事、監(jiān)事領(lǐng)取津貼。公司高管人員的分配與考核以企業(yè)經(jīng)濟效益及工作目標(biāo)為出發(fā)點，根據(jù)公司年度經(jīng)營計劃和高管人員所分管工作的工作目標(biāo)，以及經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)情況確定高管人員的年度薪酬分配。

　　第四條公司將遵循以下原則建立董事、監(jiān)事、高管人員薪酬體系與確立薪酬標(biāo)準(zhǔn)：

　　（一）體現(xiàn)以崗位、能力和業(yè)績的付薪理念；

　　（二）體現(xiàn)董事、監(jiān)事、高管人員個人收入水平與公司效益及員工收入水平相結(jié)合的原則；

　　（三）體現(xiàn)與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，防止短期行為，確保主營業(yè)務(wù)持續(xù)增長的原則；

　　（四）薪酬標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)外部競爭性與內(nèi)部公平性的原則；

　　（五）體現(xiàn)對董事、監(jiān)事、高管人員個人收入“風(fēng)險共擔(dān)，收益分享”的原則。

　　第二章管理機構(gòu)

　　第五條公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬與考核委員會”）是對董事、監(jiān)事、高管人員進行考核以及初步確定薪酬分配的管理機構(gòu)。其所提出對高管人員的薪酬計劃須報董事會通過后方可實施；其所提出的董事津貼、監(jiān)事津貼計劃須報股東大會通過后方可實施。

　　第六條薪酬與考核委員會的主要工作包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）對公司董事、監(jiān)事、高管人員薪酬提出方案或修改的意見，審查、確認(rèn)董事、監(jiān)事、高管人員年度目標(biāo)責(zé)任；

　　（二）檢查公司董事、監(jiān)事、高管人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；

　　（三）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

　　第三章董事薪酬

　　第七條董事根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行相關(guān)職能，公司對于獨立董事和不擔(dān)任高管職務(wù)的外部董事發(fā)放董事津貼，具體發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)放范圍由薪酬與考核委員會擬定后按程序報公司股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第八條對于同時擔(dān)任公司高管人員的董事，其薪酬按照公司高管人員的薪酬體系確認(rèn)，其不再領(lǐng)取董事津貼。

　　第九條對于公司專職董事長，其薪酬應(yīng)參照公司高管人員的薪酬體系確認(rèn)，其不再領(lǐng)取董事津貼。

　　第十條對于公司董事出席公司董事會、股東大會等按《公司法》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定行使其它職責(zé)所需的合理費用由公司承擔(dān)。

　　第四章監(jiān)事薪酬

　　第十一條監(jiān)事根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行監(jiān)督職能，公司對于監(jiān)事（含職工監(jiān)事）發(fā)放監(jiān)事津貼，具體發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)放范圍由薪酬與考核委員會擬定后按程序報公司股東大會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十二條對于同時在公司簽訂勞動合同的監(jiān)事，除領(lǐng)取監(jiān)事津貼外，其薪酬按照公司的員工薪酬制度執(zhí)行。

　　第十三條對于公司監(jiān)事出席公司監(jiān)事會、股東大會等按《公司法》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定行使其它職責(zé)所需的合理費用由公司承擔(dān)。

　　第五章高管人員薪酬及績效考核

　　第十四條高管人員根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行管理職能，高管人員的薪酬由基本工資、年度獎金和股權(quán)激勵組成。

　　第十五條高管人員的基本工資應(yīng)與其崗位、承擔(dān)的責(zé)任、對企業(yè)整體價值的影響以及個人的能力和經(jīng)驗相匹配。高管人員基本工資的具體金額及發(fā)放方案等由薪酬與考核委員會于每一年度年初根據(jù)市場的變化、高管的業(yè)績表現(xiàn)擬定基本工資方案，并報公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十六條高管人員的年度獎金應(yīng)根據(jù)公司整體以及個人負(fù)責(zé)的部門、業(yè)務(wù)單位的年度業(yè)績表現(xiàn)來確定，業(yè)績評估的依據(jù)為每一年度年初由公司董事會、管理層共同確定的業(yè)績目標(biāo)，即根據(jù)業(yè)績指標(biāo)的完成情況等因素綜合確定高管人員年度獎金的計算方式。

　　高管人員的年度獎金由總裁根據(jù)公司整體以及個人負(fù)責(zé)的部門、業(yè)務(wù)單位的年度業(yè)績表現(xiàn)及董事會確定的獎金核算原則擬定初步方案，經(jīng)薪酬與考核委員會核準(zhǔn)并報公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十七條對高管人員進行的`股權(quán)激勵系公司高管人員薪酬的有機組成部分，公司在符合法律法規(guī)的前提下應(yīng)積極推行對高管人員的股權(quán)激勵方案，通過股權(quán)激勵使高管人員的長期利益與股東利益完全一致，實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)，讓高管人員共享企業(yè)長期成長的價值。對高管人員的股權(quán)激勵具體方案應(yīng)由薪酬與考核委員會根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定及時擬定，并按照規(guī)定履行必須的審批及/或備案程序后實施。

　　第十八條公司董事會將定期對高管人員的經(jīng)營業(yè)績、管理能力、價值觀表現(xiàn)進行評估，以保證公司聘用的高管人員能夠始終滿足和超越企業(yè)發(fā)展的要求。在企業(yè)發(fā)展的不同階段，董事會將定期評估高管人員薪酬方案的適用性，以保持公司的薪酬方案始終符合股東利益。

　　第十九條對于除高管人員以外的公司其他核心管理人員的薪酬方案，公司可參照上述高管人員的薪酬及績效考核原則執(zhí)行。

　　第六章其他規(guī)定

　　第二十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因工作需要發(fā)生崗位變動的，離任及接任者以任免通知的時間為準(zhǔn)，按月計算其當(dāng)年薪酬。

　　第二十一條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的個人所得稅按稅法規(guī)定由公司在發(fā)放時代扣代繳。

　　第二十二條對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離任審計時，如經(jīng)核實的公司績效狀況與評價考核結(jié)果出現(xiàn)差異的，據(jù)實調(diào)整相應(yīng)年度的薪酬，多領(lǐng)的部分應(yīng)予扣回。

　　第七章附則

　　第二十三條本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修改亦同，如本制度與監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的最新法律、法規(guī)和規(guī)章存在沖突，則以最新的法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司之前制定的制度或規(guī)定與本制度不一致的，以本制度為準(zhǔn)。

　　第二十四條本制度自公司股東大會審議通過之日起實施，由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　公司董事會章程 12

　　第一條總則

　　為完善公司的行政管理機制，建立規(guī)范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。

　　第二條文件收發(fā)規(guī)定

　　1、董事會文件由董事長辦公室擬稿，由董事長簽發(fā)；

　　2、屬于秘密文件，核稿人應(yīng)注“秘密”字樣，并確定報送范圍。秘密文件按保密規(guī)定由專人印制、報送；

　　3、已簽發(fā)文件要核稿人登記、編號、復(fù)印、蓋章；

　　4、經(jīng)簽發(fā)的文件原稿送辦公室存檔；

　　5、外來文件由辦公室簽收；

　　6、根據(jù)保密條例規(guī)定，任何人不得泄露工作中接觸的保密事項。

　　第三條儀表、語言、行為規(guī)范

　　1、員工著裝應(yīng)大方得體；

　　2、與人交流時應(yīng)語氣溫和、微笑應(yīng)答，不得大聲喧嘩或與客人爭吵；

　　3、接聽電話應(yīng)及時，重要電話做好接聽記錄，打私人電話是應(yīng)離開工作區(qū)域，以免影響其他同事工作；

　　4、工作時間內(nèi)不應(yīng)無故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環(huán)境的安靜有序；

　　5、職員應(yīng)在每天的'工作時間開始前和工作時間結(jié)束后做好辦公室的衛(wèi)生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；

　　6、發(fā)現(xiàn)辦公設(shè)備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發(fā)生故障時，員工應(yīng)立即向辦公室報修。

　　第四條辦公用品購置及領(lǐng)用規(guī)定

　　1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領(lǐng)用，并作登記；

　　2、需要購置新辦公用品，必須填《申購單》，報各部門負(fù)責(zé)人審批后，由采購部統(tǒng)一購置；

　　3、辦公用品購置后，須持《申購單》和購物發(fā)票、清單辦理入庫手續(xù)，未辦理入庫手續(xù)的，財務(wù)部不予報銷；

　　第五條會議制度

　　1、做好會議記錄，并按日期內(nèi)容進行分類存檔；

　　2、會議期間做好接待，對外聯(lián)絡(luò)工作；

　　3、會后做好傳達(dá)、整理工作。

　　第六條考勤制度

　　1、必須自覺遵守勞動紀(jì)律，按時上下班，不遲到，不早退，工作時不得擅自離開工作崗位，外出辦理業(yè)務(wù)前，須經(jīng)本部門負(fù)責(zé)人同意；

　　2、嚴(yán)格請假，銷假制度（詳見《中教發(fā)展投資企業(yè)集團辦公室考勤制度》）。

　　公司董事會章程 13

　　董事和監(jiān)事作為公司的重要管理人員，對公司的發(fā)展起著舉足輕重的作用。因此，董事、監(jiān)事的薪酬（津貼）制度應(yīng)該建立在公正、合理、透明的基礎(chǔ)上，以吸引和激勵人才，促進公司的持續(xù)發(fā)展。

　　一、董事、監(jiān)事薪酬制度

　　1. 薪酬總額的確定：董事、監(jiān)事的薪酬總額應(yīng)該由公司董事會確定，并包括基本工資、獎金、股權(quán)激勵等，同時也應(yīng)該考慮公司的財務(wù)狀況、行業(yè)和市場狀況等。此外，董事、監(jiān)事的薪酬總額應(yīng)該在公司的股東大會和監(jiān)事會審議通過后公布。

　　2. 薪酬構(gòu)成的比例：董事、監(jiān)事薪酬應(yīng)該根據(jù)其職責(zé)、擔(dān)任的委員會和工作量等因素來確定。一般來說，薪酬應(yīng)該以基本工資為主，獎金和股權(quán)激勵作為激勵措施，以適當(dāng)?shù)谋壤峙洹?/p>

　　3. 獎金制度：為了激勵董事、監(jiān)事更好地完成工作目標(biāo)，可以設(shè)置年度或季度的績效獎金制度。獎金的設(shè)定應(yīng)該經(jīng)過公司董事會的審批，并應(yīng)該根據(jù)具體的工作成果和貢獻來確定。

　　4. 股權(quán)激勵：股權(quán)激勵是一種常見的董事、監(jiān)事激勵措施，使其成為公司股東之一，擁有公司未來發(fā)展的一定權(quán)益。公司可以通過股票期權(quán)、限制性股票等方式進行股權(quán)激勵，但是股權(quán)激勵的額度應(yīng)該具體考慮公司的財務(wù)狀況和發(fā)展前景等因素。

　　二、津貼制度

　　在特殊情況下，董事、監(jiān)事有可能需要接受津貼以支付額外的'費用。例如在國內(nèi)外公務(wù)差旅期間，需要支付差旅費和住宿費等。在此情況下，公司應(yīng)該建立合理的津貼制度，以保證董事、監(jiān)事的工作順利進行，并確保津貼的支出符合法規(guī)和公司制度。

　　1. 差旅費：公司應(yīng)該為董事、監(jiān)事差旅支付適當(dāng)?shù)牟盥觅M，包括機票、住宿和餐飲等費用，并應(yīng)該建立差旅費報銷制度，以確保報銷的規(guī)范和公正。

　　2. 住宿費：在差旅或出差期間，公司應(yīng)該支付董事、監(jiān)事合理的住宿費用。住宿費用的支付應(yīng)該按照公司制度和標(biāo)準(zhǔn)，確保公正、合理、透明。

　　3. 獎勵性津貼：公司可以在特殊情況下向董事、監(jiān)事發(fā)放獎勵性津貼，以表彰鼓勵他們的工作業(yè)績和業(yè)務(wù)能力。

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