公司董事會(huì)章程模板

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　　公司董事會(huì)章程模板

　　第一章 總 則

　　第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱： 有限責(zé)任公司。(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

　　第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額

　　第七條 公司注冊(cè)資本為 萬元人民幣，公司實(shí)收資本為_____萬元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間

　　(注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額)

　　第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

　　第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。

　　出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會(huì)審核同意予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)。

　　第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權(quán)利：

　　一、出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

　　二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　七、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突。對(duì)于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時(shí)，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。)

　　第十四條 股東義務(wù)：

　　一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資義務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失;

　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

　　(注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突)

　　第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

　　第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

　　(三) 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

　　(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

　　第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章 股 東 會(huì)

　　第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定)。出席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會(huì)由出資最多的股東主持，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。

　　第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

　　4.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

　　5.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　6.對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　7.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　8.修改公司章程。

　　股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由董事長(zhǎng)召集主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)(不設(shè)監(jiān)事會(huì)的由監(jiān)事)召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東(注：具體通知時(shí)間可由公司章程自定)。

　　(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;

　　(二)股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存;

　　(三)對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第二十八條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由 名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成。其中，股東董事由股東會(huì)代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。)

　　第二十九條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理?yè)?dān)任，須由公司章程規(guī)定;董事長(zhǎng)的產(chǎn)生程序也可由公司自定)

　　第三十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　四、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案;

　　七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的'提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　九、制定公司的基本管理制度;

　　十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十一條 董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　( 注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會(huì)議事方式、表決程序可由公司自定)

　　第三十二條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　四、擬訂公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)議。

　　( 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突)

　　第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì)代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。

　　監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序可由公司自定)

　　監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，送交各股東審查。

　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。

　　第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

　　第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人

　　應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

　　第十章 工會(huì)

　　第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　法人股東蓋章

　　自然人股東簽名

　　年 月 日

　　董事會(huì)形成

　　作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍:

　　(1)從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會(huì)上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。

　　法定的董事資格如下:首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。

　　其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業(yè)如國(guó)家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。

　　(2)從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。

　　但人數(shù)也不宜過多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

　　由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

　　(3)從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、 副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，由董事會(huì)成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

　　(4)在董事會(huì)中，董事長(zhǎng)具在最大權(quán)限。是董事會(huì)的主席。主要行使下列職權(quán):

　　第一，召集和主持董事會(huì)會(huì)議;

　　第二，在董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)， 對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo);

　　第三，對(duì)外代表公司，即有代表公司參與司法訴訟的權(quán)力，簽署重大協(xié)議的權(quán)力等。

　　與股東大會(huì)的關(guān)系

　　董事會(huì)和股東大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系是:二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會(huì)分離或由股東大會(huì)授予的決策、管理權(quán)。

　　董事會(huì)所作的決議必須符合股東大會(huì)決議，如有沖突，要以股東大會(huì)決議為準(zhǔn);股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。

　　董事會(huì)由股東大會(huì)(或股東會(huì))選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會(huì)權(quán)力，執(zhí)行股東大會(huì)決議，是股東大會(huì)代理機(jī)構(gòu)，代表股東大會(huì)(或股東會(huì))行使公司管理權(quán)限。

　　董事會(huì)會(huì)議議程

　　一、會(huì)前第一項(xiàng):會(huì)議籌備

　　1、征集議案

　　2、確定會(huì)議議程

　　(1)標(biāo)題(2)會(huì)議時(shí)間(3)會(huì)議地點(diǎn)(4)主持人(5)審議內(nèi)容

　　3、準(zhǔn)備會(huì)議文件

　　(1)總經(jīng)理工作報(bào)告(本年度工作匯報(bào)/下年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃)

　　(2)本年度財(cái)務(wù)決算

　　(3)下年度財(cái)務(wù)預(yù)算

　　(4)準(zhǔn)備的議題或報(bào)告

　　二 、會(huì)前第二項(xiàng):會(huì)議通知

　　1、短信告知

　　2、文件通知

　　3、會(huì)前提示

　　三、 會(huì)前第三項(xiàng):會(huì)前檢視

　　1、修正會(huì)議議題

　　2、資料裝袋發(fā)放

　　3、清點(diǎn)參會(huì)人數(shù)(簽到表)

　　4、落實(shí)委托授權(quán)簽字

　　5、關(guān)注會(huì)議簽字事項(xiàng)

　　四、 會(huì)中:審議及決議

　　1、主持人

　　2、審議事項(xiàng)及表決

　　3、會(huì)議記錄及簽字

　　4、書面意見收集及簽字

　　5、決議及簽字

　　(1)企業(yè)名稱

　　(2)開會(huì)時(shí)間

　　(3)開會(huì)地點(diǎn)

　　(4)參加人員:

　　(5)決議事項(xiàng)或內(nèi)容:

　　現(xiàn)經(jīng)董事會(huì)一致同意，決定… 。即時(shí)生效。上述決議經(jīng)下列董事簽名作實(shí)。

　　(6)簽名順序:董事長(zhǎng)-副董事長(zhǎng)-董事

　　6、紀(jì)要及簽字

　　7、發(fā)放征集議案表格

　　五 會(huì)后:開啟新的循環(huán)

　　1、補(bǔ)正資料

　　2、發(fā)文

　　3、報(bào)備及披露

　　4、歸檔

　　相關(guān)法規(guī)

　　傳統(tǒng)的依照"委任"理論來處理股東會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系。按照這種理論，董事會(huì)是股東會(huì)的代理人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，并受股東會(huì)的委托管理公司的事務(wù)。因此，各國(guó)公司法都規(guī)定.股東會(huì)有權(quán)選任和解任董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理享有廣泛的決定權(quán)，董事會(huì)則居于股東會(huì)之下，受股東會(huì)支配，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　但進(jìn)入20世紀(jì)后，特別是近幾十年來，"有機(jī)體"理論代替了傳統(tǒng)的"委任"理論。依此理論，公司是一個(gè)有機(jī)整體，公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力是由同家法律賦予的，并非來自股東會(huì)的委托。據(jù)此，現(xiàn)代西方國(guó)家公司法出現(xiàn)了削弱股東會(huì)權(quán)力而強(qiáng)化董事會(huì)權(quán)力的趨勢(shì)，以不同的方式，將公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)劃歸董事會(huì)行使。例如1937年的《德國(guó)股份公司法》規(guī)定，董事會(huì)是的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān).除法律另有規(guī)定外，無論是公司的章程還是股東會(huì)決議，都不能限制董事會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)擁有的專屬領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。

　　1993年《公司法》在配置股東會(huì)與董事會(huì)權(quán)力時(shí)，忽視了現(xiàn)代公司法的這一發(fā)展趨勢(shì)，配置給股東會(huì)的權(quán)限很大，甚至包含了一些本應(yīng)由董事會(huì)行使的職權(quán)，如公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定權(quán)、公司債券發(fā)行的決定權(quán)等。我國(guó)2005年《公司法》則強(qiáng)化董事會(huì)的職權(quán)范圍，從而有利于提高公司的運(yùn)作效率。

　　現(xiàn)行《公司法》關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定:

　　第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外;

　　兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在該選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第四十七條 董事會(huì)會(huì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第四十九條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

　　董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

　　本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

　　第一百一十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百一十一條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　第一百一十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第一百一十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

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