咨詢服務公司章程

　　咨詢服務公司章程1

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》、建設部《工程造價咨詢單位管理辦法》等有關法規(guī)和行業(yè)管理規(guī)定，制定本章程。

　　第二條 公司名稱：xxxxxx工程造價咨詢有限責任公司(名稱需符合資質管理部門的規(guī)定)。

　　公司英文名稱：

　　公司法定地址：xx市xx路xx號，郵編：xxxxxx，電話：xxxxxxxx

　　第三條 公司由下列x個出資人共同發(fā)起組成(需符合資質管理部門的規(guī)定)：

　　姓 名 性別 出生年月 執(zhí)業(yè)資格 住 址 身份證號

　　1、xxx 注冊造價師

　　2、xxx 注冊造價師

　　3、xxx 注冊造價師

　　4、xxx 注冊造價師

　　5、xxx 注冊造價師或相關執(zhí)業(yè)資格

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　　第四條 公司受國家法律、法規(guī)保護和管轄，一切活動遵守國家法律、法規(guī)和章程。

　　第五條 公司的性質為具有法人資格的、提供工程造價咨詢服務的有限責任公司。所有出資人以出資額為限對公司承擔責任;公司以全部資產對公司的債務承擔責任。如果因業(yè)務質量問題涉及法律訴訟，需要承擔賠償責任時，首先由公司提取的風險基金承擔，不足部分以公司的全部資產承擔。

　　第二章 宗旨和經營范圍

　　第六條 公司遵循獨立、客觀、公正和誠信為本、質量至上的宗旨，遵守行業(yè)準則，依法執(zhí)業(yè)，維護社會公共利益和委托人、當事人合法權益。

　　第七條 接受政府主管部門的監(jiān)督管理和行業(yè)協(xié)會的指導。

　　第八條 公司的業(yè)務范圍：

　　(一)提供建設工程投資控制和造價咨詢服務;

　　(二)編制和審核工程投資估算、設計概算、工程預決算、工程招標標底、投標報價、工程結算和決算;

　　(三)工程造價鑒定業(yè)務;

　　(四)其他法定業(yè)務。

　　第三章 注冊資本

　　第九條 公司注冊資本總額為人民幣xx萬元(50萬元以上)，由出資人共同投入(持股比例應符合資質管理部門的規(guī)定)。其中：

　　(一)發(fā)起人出資共xx萬元，占注冊資本xx%，名單和出資比例如下：

　　姓 名 執(zhí)業(yè)資格 出資額 出資比例 身份證號 出資人簽名

　　1、xxx 注冊造價師

　　2、xxx 注冊造價師

　　3、xxx 注冊造價師

　　4、xxx 注冊造價師

　　5、xxx 相關執(zhí)業(yè)資格

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　　(二)一般出資人出資共xx萬元，占注冊資本xx%，名單和出資比例如下：

　　姓 名 執(zhí)業(yè)資格 出資額 出資比例 身份證號 出資人簽名

　　1、xxx 注冊造價師或編審資格

　　2、xxx 同上

　　3、xxx 同上

　　4、xxx 同上

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　　第十條 出資人均以現(xiàn)金方式出資，全部出資額應在出資人協(xié)議規(guī)定的期限前繳足，并委托其他會計師事務所驗證。出資人繳足出資額后即為公司的股東。

　　第十一條 公司根據業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少(不低于法定和資質條件規(guī)定的限額)注冊資本。注冊資本的增減及股份調整需經股東大會代表三分之二股權的股東決議通過(需報資質管理部門辦理變更手續(xù))。

　　第十二條 股東不得饋贈、抵押其出資額及其相應權益。股東死亡或被依法宣告死亡的，企業(yè)向合法財產繼承人退還其在企業(yè)的財產份額。合法財產繼承人不得繼承股東身份。

　　第十三條 股東不得向公司以外的個人或組織轉讓其股份。

　　第十四條 股東要求轉讓股份或退股，應提前一個月提出書面請求。退股人的權益處理由董事會決定(或在章程中明確約定)。

　　第四章 股東權利和義務

　　第十五條 股東應具備資質管理部門規(guī)定的資格條件，身體健康，符合執(zhí)齡規(guī)定，有較好的業(yè)務水平和職業(yè)道德，無不良記錄。

　　第十六條 公司的權益由股東按出資比例分享。公司存續(xù)期間，股東的出資、公司經營積累的財產以及所有以公司名義取得的其他財產和權益，均為公司財產，由股東共有并為公司經營使用。

　　第十七條 公司的股東不得成為其他同類事務所的出資人;股東不得自營或者為他人經營與公司相同性質的業(yè)務;不得為自己或者代表他人與公司進行買賣、借貸以及從事與公司有沖突的活動。

　　第十八條 股東的權利：

　　(一)依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)出席股東大會，依照其所持有的股權比例行使表決權;

　　(三)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

　　(四)依照法律、法規(guī)及章程的規(guī)定轉讓其所持有的股份;

　　(五)有權查閱股東大會會議記錄;

　　(六)公司終止或者清算時，按其所持有的出資比例參加剩余財產的分配。

　　第十九條 在公司依法設立時，發(fā)起出資人除享有第十七條全部權利以外，具有注冊造價師資格的發(fā)起人享有被選舉為首任公司法定代表人的權利。

　　第二十條 股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其出資比例和入股方式全額繳納出資;

　　(三)以其出資比例承擔公司虧損和債務;

　　(四)公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他出資人因此而遭受的損失;

　　(五)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(六)本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第二十一條 發(fā)起出資人除履行第十九條規(guī)定的.全部義務外，還承擔下列義務：

　　(一)召集第一次股東大會;

　　(二)辦理公司經營資質和工商注冊登記有關事宜。

　　第五章 股東大會、董事會、監(jiān)事及其職權和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設股東大會，由全體股東組成。股東大會是公司最高權力機構。股東大會每年召開一次，必須有代表三分之二表決權的股東出席方可舉行。經三分之一以上表決權的股東提議，可以由董事會召集臨時股東大會。

　　第二十三條 股東大會按股東所持股份比例行使表決權。股東大會作出決議，除本章程另有規(guī)定的以外，必須經代表半數以上表決權的股東通過。

　　第二十四條 股東大會行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和發(fā)展規(guī)劃;

　　(二)選聘和解聘董事會董事、監(jiān)事、董事長;

　　(三)審議和決定公司組織機構設置;

　　(四)審議和通過公司各項管理制度及工作標準、程序;

　　(五)審定年度財務收支計劃、財務決算和利潤分配方案;

　　(六)決定重大資產購置和處理;

　　(七)決定公司的借貸、擔保等事項和對外簽訂重大合同、協(xié)議;

　　(八)本章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十五條 下列事項必須經股東大會代表四分之三表決權的股東表決通過：

　　(一)公司合并、分立、變更事項;

　　(二)公司解散;

　　(三)修改章程;

　　(四)出資人退股后的股份分配、股份轉讓和新出資人加入;

　　(五)本章程規(guī)定或應當由董事會提請股東大會做出決議的其他重要事項。

　　第二十六條 董事會由x名董事組成(一般以發(fā)起人為首屆董事)，董事由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。董事會是股東大會的常設機構，在股東大會閉會期間，董事會負責本所的重要決策。

　　第二十七條 董事會董事每屆任期x年(一般為2-3年)，可連選連任。如因董事違反本章程的規(guī)定或公司的規(guī)章制度，或不履行董事的義務，或其行為給公司造成重大經濟損失或嚴重不良影響，或因健康、年齡等其他原因，經董事會半數以上董事或經代表半數以上表決權的股東提議，可提請股東大會解聘其董事職務。

　　第二十八條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會決議;

　　(三)制定公司業(yè)務發(fā)展計劃和目標，并組織實施;

　　(四)制定公司年度預算方案和決算方案;

　　(五)制定公司利潤分配方案和彌補方案;

　　(六)擬定公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、變更、解散和清算方案;

　　(八)擬定公司章程修改方案;

　　(九) 制定公司專職人員的工資、獎金分配方案和養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房公積等福利方案;

　　(十)決定董事長的報酬和獎勵;

　　(十一)批準董事長有關副所長、技術負責人、部門負責人、財務人員等高級管理人員聘任和解聘的提議，并決定其報酬;

　　(十二)決定退股、轉讓股份及其權益處置等事項;

　　(十三)審議和決定公司專職人員的聘用;

　　(十四)股東大會授予和章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十九條 董事長由股東大會選舉產生，董事長是公司的法定代表人，負責公司的日常經營管理工作，對股東大會和董事會負責。

　　第三十條 董事長每屆任期為x年(一般為2-3年) ，可連選連任。如因董事長違反本章程的規(guī)定或公司的規(guī)章制度，或不履行董事長的義務，或其行為給公司造成重大經濟損失或嚴重不良影響，或因經營管理能力、健康、年齡等其他原因不適合繼續(xù)擔任董事長，經董事會半數以上或經代表半數以上表決權的股東提議，可提請股東大會解除其董事長職務。卸任董事長的股份作相應調減，調減下來的股份由股東大會進行分配。

　　(董事長職務實行無任期制的，應規(guī)定退休、卸任、罷免、改選的條件、方式和程序)。

　　第三十一條 董事長行使下列職權：

　　(一)主持本所的業(yè)務經營活動，組織實施董事會和股東大會的決議，向董事會報告工作和受董事會委托向股東大會報告工作;

　　(二)制定和組織實施公司年度業(yè)務發(fā)展計劃;

　　(三)制定公司內部管理制度;

　　(四)主持和召集董事會和辦公會;

　　(五)提出副所長、技術負責人、部門負責人、財務人員人選，經董事會批準后聘任;

　　(六)提出公司內部機構設置方案，經股東大會批準后實施;

　　(七)根據章程和內部管理制度的規(guī)定，提出對員工的獎懲方案，經董事會批準后實施;

　　(八)審查和批準公司正常的財務開支;

　　(九)簽署公司的重要文件;

　　(十)章程和董事會授予的其他職權。

　　第三十二條 公司設監(jiān)事x名，由股東大會選舉產生。監(jiān)事任期x年，可連選連任。董事及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第三十三條 監(jiān)事的職權：

　　(一)檢查和監(jiān)督公司財務;

　　(二)對董事會執(zhí)行章程、股東大會決議和董事會決議以及遵守國家法律、法規(guī)、內部規(guī)章制度的行為進行監(jiān)督;

　　(三)聽取和反映員工的意見和建議，維護股東的合法權益，有權要求董事會董事糾正損害公司利益的行為;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)可以列席董事會會議。

　　第六章 機構設置

　　第三十四條 公司根據業(yè)務發(fā)展需要設置XX部等業(yè)務部門。

　　第三十五條 公司可根據業(yè)務拓展需要，設立專家咨詢委員會等非常設機構。

　　第七章 財務會計制度與利潤分配

　　第三十六條 公司實行獨立核算，自負盈虧，獨立納稅，并執(zhí)行國家財政部規(guī)定的有關會計制度。

　　第三十七條 公司的會計年度采用公歷年度。用人民幣為記帳本位幣;會計核算采用權責發(fā)生制，并采用借貸記帳法。編制月度會計報表和年度會計報表，按章申報納稅。

　　第三十八條 公司制定以下財務管理制度：財務收支預決算制度;用款報銷制度;薪酬與獎金制度;福利管理制度;財產管理制度;財務審批與審計制度;會計憑證、帳簿和報表管理與歸檔制度等。

　　第三十九條 公司根據政府有關規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款和法定保險費用。

　　第四十條 公司利潤分配按以下原則進行：

　　(一)當年利潤在彌補上年度虧損后結余部分方可分配;

　　(二)以前年度未分配利潤可并入本會計年度分配;

　　(三)利潤分配方案由董事會提出，經股東大會表決批準后實施;

　　(四)發(fā)生年度虧損時，可用公積金彌補，不足部分由以后年度利潤彌補。

　　第八章 工作規(guī)則和管理制度

　　第四十一條 公司承辦業(yè)務由公司統(tǒng)一受理，并與委托人簽訂業(yè)務合同或委托協(xié)議書。公司依法承辦的業(yè)務，承擔民事責任。

　　第四十二條 公司全體注冊造價師及專職人員應當做到：

　　(一)嚴格遵循國家的法律、法規(guī)和行業(yè)規(guī)范、標準;

　　(二)堅持獨立、客觀、公正的原則，具有良好的職業(yè)道德;

　　(三)嚴格保守業(yè)務秘密;

　　(四)遵守回避制度;

　　(五)遵守公司各項規(guī)章制度;

　　(六)參加執(zhí)業(yè)資格后續(xù)教育，提高自身的業(yè)務能力，確保工作質量。

　　第四十三條 公司建立下列管理制度，以此作為公司管理和運作的基本原則：

　　(一)業(yè)務管理制度;

　　(二)質量控制制度;

　　(三)財務管理制度;

　　(四)人事管理制度;

　　(五)工資獎金管理制度;

　　(六)職工福利管理制度;

　　(七)業(yè)務檔案管理制度;

　　(八)其他管理制度。

　　第九章 合并、分立及出資人變動

　　第四十四條 公司合并或分立，應當由董事會提出方案，按本章程規(guī)定的程序經股東大會通過后，依法辦理資質審批手續(xù)和向登記機關辦理相關的變更手續(xù)。

　　公司合并或分立，應當依據國家的法律和有關協(xié)議的規(guī)定，對公司的資產進行評估，以確定出資人的權益比例。

　　第四十五條 公司合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債及財產清單。公司合并后，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公司(或者新設的公司，按合并協(xié)議約定)繼承。

　　第四十六條 增補新的股東應當同時具備以下條件：

　　(一)符合資質管理部門和本章程規(guī)定的出資人條件;

　　(二)董事會認為必要的其他條件。

　　第四十七條 當發(fā)生下列情形之一時，股東必須退股：

　　(一)股東死亡或依法宣告死亡;

　　(二)股東全部或部分喪失民事行為能力;

　　(三)股東被管理部門注銷執(zhí)業(yè)資格;

　　(四)股東在出資中的權益全部被人民法院判令執(zhí)行;

　　(五)股東辭職或擅自離開公司不在公司工作;

　　(六)股東被解聘;

　　(七)股東年齡超過65周歲;

　　(八)股東由于健康原因不能堅持正常工作;

　　(九)股東沒有實際履行公司出資協(xié)議中規(guī)定的義務，或者嚴重違反公司章程的有關規(guī)定，或者出資人協(xié)議規(guī)定的其他情形。

　　第四十八條 股東退股時，退股人應分享的權益可經過協(xié)商以現(xiàn)金或者其他方式償還，應承擔的債務全部以現(xiàn)金彌補。股東退股后，對后續(xù)發(fā)生的并與其本人退股前直接有關的公司賠償事項仍負有責任。

　　第十章 終止與清算

　　第四十九條 公司有下列情況之一的，應當依法終止并進行清算：

　　(一)公司經營期屆滿;

　　(二)股東大會決議予以解散;

　　(三)因合并或者分立需要解散;

　　(四)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產;

　　(五)公司因違反法律、法規(guī)被依法勒令解散。

　　第五十條 公司因第四十九條第一、二、三款規(guī)定解散的，應當在十五日內成立清算組織，并由股東大會以普通表決方式確定其人選。

　　公司因第四十九條第四款規(guī)定解散的，由人民法院依照有關法律組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

　　公司因第四十九條第五款規(guī)定解散的 ，由主管部門組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

　　第五十一條 公司清算后，清算組應當制作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當自股東大會或者經主管機關確認之日三十日內，將前述文件報送登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第五十二條 本章程解釋權屬于公司董事會。

　　第五十三條 本章程經股東大會表決通過生效(股東需在章程通過決議上簽名)。

　　咨詢服務公司章程2

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》、《浙江省有限責任公司條例》和有關法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條公司在臺州市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：臺州市EE餐飲管理咨詢有限公司。

　　住所：臺州市椒江

　　第四條公司的經營范圍為：餐飲管理,咨詢,服務

　　經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條公司根據業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條公司的營業(yè)期限為10年，自公司核準登記注冊之日起計算。或以工商行政部門核準期限為準，如需展期,可以向登記機關申請.

　　第二章股東

　　第七條公司股東共1個(允許公司在營業(yè)后,以合作，轉讓方式增加股東)

　　股東姓名或名稱：XWG

　　住址:

　　身份證:聯(lián)系電話:xxxxxxxx

　　第八條股東享有下列權利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利;

　　(二)根據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

　　(三)對公司的經營活動和日常管理進行監(jiān)督;

　　(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權;

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產;

　　(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務：

　　(一)按規(guī)定繳納所認出資;

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資;

　　遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(四).股東承諾:

　　1.誠實信用.永遠不欺騙客戶,公司及同事!

　　2.團結協(xié)作.永遠不做不利于團結的事,不說不利于團結的話

　　3.不謀私利或利字當頭,永遠不做損害他人或集體利益的事!

　　4.謀求事業(yè)發(fā)展,永不言放棄。

　　5.提高個人道德修養(yǎng),人品永遠第一!

　　6.承諾每年捐獻慈善事業(yè)不少于工資總額的2-5%。

　　第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱;

　　(二)股東的住所;

　　(三)股東的出資額、出資比例;

　　(四)出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣一百萬元。為發(fā)起股東一人獨資.

　　第十三條股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章股東會

　　第十四條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十五條股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第十六條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第十七條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

　　第十九條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會(或：執(zhí)行董事)

　　第二十一條公司設董事會，董事會成員共人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(公司暫不設董事會，以后增加股東后另定)

　　第二十二條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。(或：由股東會任命產生)任期年。

　　第二十三條董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。

　　第二十四條董事任期年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十五條董事會(或：執(zhí)行董事)對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十六條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　到會的'董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章經營管理機構

　　第二十七條公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構經理由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期3年(注：由公司自行決定)。經理對董事會(或：執(zhí)行董事)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第二十八條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第二十九條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十條董事和經理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。

　　第七章監(jiān)事會(或：監(jiān)事)

　　第三十一條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事名〈注：1-2名〉)，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務。

　　2、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第八章財務、會計

　　第三十二條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第三十四條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十五條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十六條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第三十八條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章解散和清算

　　第三十九條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十一條公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。

　　第四十二條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十三條清算組在清算期間行使下列職權;

　　(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十六條財產清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

　　公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第四十七條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第四十八條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章附則

　　第四十九條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十條股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第五十一條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第五十二條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十三條本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

　　股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

　　姓名或名稱：姓名或名稱：

　　法定代表人：法定代表人：

　　委托代理人：委托代理人：

　　(注：若有多個股東照此類推)

　　年月日

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