公司章程范本
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱： 公司住所：
第三條 公司依法在工商行政管理局企業注冊分局登記注冊。
第四條 分公司由xx公司組建。
第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。
第七條 公司的宗旨：誠信、優質
第二章 經營范圍
第八條 經營范圍：營業執照和資質證書核定經營范圍
第三章 公司資本及出資方式
第九條 股東姓名或者名稱
股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經公司出具證明。
第四章 股東和股東會
第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
�。ㄒ唬� 根據其出資分額享有表決權；
�。ǘ� 有選舉和被選舉執行董事、監事權；
�。ㄈ� 有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利；
�。ㄋ模� 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；
（五） 依法轉讓出資，優先購買公司其它股東轉讓的出資；
�。� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產。
第十二條 股東負有下列義務：
�。ㄒ唬� 繳納所認繳的出資；
（二） 依其所認繳的出資額承擔公司債務；
�。ㄈ� 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；
�。ㄋ模� 遵守公司章程規定。
第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ� 選舉和更換執行董事，決定有關報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項；
�。ㄋ模� 審議批準公司的報告。
�。ㄎ澹� 審議批準公司的年度財務預、決算方案；
�。� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（八） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
�。ň牛� 修改公司章程。
第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開臨時會議。
第十六條 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的其他股東主持。
第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章 執行董事
第十九條 本公司選舉執行董事（兼分公司經理）一名，執行董事由股東會選舉產生。
第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權：
�。ㄒ唬� 負責召集股東會，并向股東會報告工作；
�。ǘ� 執行股東會的決議；
�。ㄈ� 決定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模� 制訂公司的年度財務預、決算方案；
�。ㄎ澹� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。� 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案；
�。ㄆ撸� 決定公司內部管理機構的設置；
�。ò耍� 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（九） 制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第六章 監事會
第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。
第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第二十六條 監事行使下列職權；
�。ㄒ唬� 檢查公司財務：
（二） 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
�。ㄈ� 當執行董事的行為損害公司的利益時，要求執行董事予以糾正；
（四） 提議召開臨時股東會。
第七章 股東轉讓出資的條件
第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知分公司。
第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件：必須要有半數以上（出資額）的股東同意；
不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；
在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 財務會計制度
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度
第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告，依法經審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。
第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：
（一）營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并和分立需要解散的；
�。ㄋ模┻`反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；
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股東簽字蓋章：
年 月 日
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