公司章程【實用15篇】
在當今社會生活中，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程一經規定，就具有長期的穩定性，不能朝令夕改。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？以下是小編為大家整理的公司章程，希望能夠幫助到大家。
公司章程1
制定公司章程時， 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱： 公司。
第二條 公司住所：
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 元。
(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)
第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
股東的姓名或者名稱 | 出資方式 | 出資額 | 出資時間 |
(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。)
第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三) 審議批準董事會的報告;
(四) 審議批準公司監事的報告;
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。
第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東過半數表決權的股東通過。(注：可以另行約定，如經代表三分之二以上表決權的股東通過，經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)
(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。)
第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。
第十三條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十四條 公司設董事會，其成員為三人(注：公司法規定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數)，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)
(注：根據公司法的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。)
第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二) 執行股東會的決議;
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八) 決定公司內部管理機構的設置;
(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。
第十八條 董事會對所議事項作出的'決定由全體董事過半數(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第十九條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二十條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八) 董事會授予的其他職權。
(注：本章程可對上述八項職權另行約定)
經理列席董事會會議。
(注：經理非必設機構，如不設經理的，應刪除本條)
第二十一條 公司不設監事會，設監事一人(注：最多二人，三人以上需設監事會)，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
(注：有限責任公司如設監事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)
監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十二條 公司監事行使下列職權：
(一) 檢查公司財務;
(二) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五) 向股東會會議提出草案;
(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
(七) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)
第二十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任。(注：也可以約定：由經理擔任)
第七章 股權轉讓
第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(注：公司可根據實際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經全體股東簽署，否則可能被認定為無效。)
第二十七條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二十八條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價款。
第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
(注：本條可以做相反約定，并規定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權，股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。)
第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計事務所審計，于次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實際情況進行確定，如不需要審計，應刪除下劃線部分的內容)。
第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。
第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。
第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章 公司解散和清算
第三十四條 公司的營業期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業執照簽發之日起計算。
第三十五條 公司因下列原因解散：
(一)公司營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。
第三十六條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當按照《公司法》的相關規定進行清算。
清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十章 董事、監事、高級管理人員的義務
第三十九條 高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人(注：可補充約定其他人員)。
第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十二條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 股東會認為需要規定的其他事項
第四十三條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第四十四條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例(注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意)認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。
第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考，可刪除)
第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第四十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。
第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。
第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東(簽字、蓋章)：
年 月 日
公司章程2
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：________________________ 。
第四條 住所：____________________________ 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：______________________________
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣。
公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
項目期別
股東姓名、名稱
認繳情況
實繳情況
出資額
出資時間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額：
(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填本表).
第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的`，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發日期;
(六)出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。
定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
公司章程3
各部門：
為使本公司人事日常行為規范化、制度化和統一化，使公司員工的管理有章可循，提高工作效率、責任感和歸屬感，特制定本手冊。本手冊適用于本公司正式員工、短期合同工、借聘人員和實習員工，員工應認真學習并服從管理。由于公司的發展與經營環境的不斷變化，本手冊中規定的政策都有可能隨之相應地修訂并及時做出公告。現規定如下:
1、上班時間:9:00-------凌晨00:00如還有客戶在線咨詢，接待客服工作自動延長。下班人員不得過晚務必凌晨2:00前休息，特殊情況除外，我們也會進行核實情況是否屬實，如有虛假托詞、推辭、借口一律按公司條例處理，扣除對應的獎金。公司按例規定每周1天帶薪假期(如需要請假必須向主管部門提前申請，得到批準后才能放假)
2、每位客服一本備忘錄，在工作過程中，每遇到一個問題或想法馬上記錄下來，相關辦公文件到財務部登記領取，如有遺失，自己補足。
3、每月不定時召開公司例會，由部門主管或是總經理主持會議，傳達當月的會議內容。
4、在工作中要學會記錄，記錄自己服務的`客戶上的成交比率，學會計算，才會想要進步。
5、新產品上線前，由客服組長負責給客服上課，介紹新產品，客服必須在新產品上架前掌握產品屬性。新的客服有權利要求客服組長介紹自己想了解的產品，也有義務去認識所有產品。
6、接待好來咨詢的每一位顧客，文明用語，禮貌待客，不得影響公司形象，如果一個月內因服務原因收到買家投訴，根據具體情況進行處理分析給予相應的措施與處罰。
7、上班時間不得遲到，早退，曠工，如有事離崗需向主管部門請示得到批準后才能離開，否則視為早退行為。相應處罰措施如下：早退：如有早退行為，一次罰款50元(當月累計，當月扣除)遲到：遲到一分鐘罰款五元，遲到半小時，則扣當天底薪，遲到超過一小時，扣除兩天底薪工資，以此類推(當月累計，當月扣除)曠工：對于無故曠工行為，一次罰款200元，如無故曠工當月達到2次，公司有權直接作開除處理。(當月累計，當月扣除)
8、上班時間不得做與工作無關的事情，除公司的阿里旺旺外，一律不準登陸私人的旺旺、看視頻和玩游戲等影響工作事物，嚴禁私自下載安裝軟件，違者一次罰款50元
9、保持桌面整潔，保持辦公室衛生，每天上班前要清潔自己辦公桌，禁止放一些雜物
10、公司新員工入職后，由部門主管安排新員工進行上機操作培訓工作，一人帶一個，上手最快的，可以提前轉正。
11、嚴格恪守公司秘密，不得將同事聯系方式、客戶資料等隨意透露給他人，違者按公司相關條例處罰，情節嚴重直接作開除處理。
12、銷售部在開空調時間，嚴禁吸煙，違者一次罰款50元(需要抽煙請到室外)
xx股份有限公司
9月29日
公司章程4
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由甲、乙和丙共同出資設立上海市某某有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章、公司的名稱和住所
第一條、公司名稱：上海某某有限公司
第二條、公司住所：
第二章、公司經營范圍
第三條、公司經營范圍：一、二、三……。企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營。公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。
第三章公司注冊資本
第四條、公司注冊資本：人民幣100萬元；公司實收資本：人民幣100萬元。
第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
第六條、股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第七條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
審議批準董事會的報告；
審議批準監事會的報告；
審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對發行公司債券作出決議；
對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
修改公司章程；
為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過。
第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。
第十四條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由董事會作出決定。
其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十五條、公司設董事會，其成員為三人，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事會設董事長一人，董事長由股東會選舉產生。
第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權：
召集股東會會議，并向股東會報告工作；
執行股東會的決議；
決定公司的經營計劃和投資方案；
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
決定公司內部管理機構的設置；
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；
制定公司的基本管理制度。
第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十八條、董事會會議須由過半數董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。
第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第二十條、公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二十一條、公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：
主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
擬訂公司內部管理機構設置方案；
擬訂公司的基本管理制度；
制定公司的具體規章；
提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第二十二條、公司設監事會，其成員為三人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監事會中有職工代表一人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條、監事會行使下列職權：
檢查公司財務；
對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出草案；
依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十四條、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十五條、監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的'決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第二十六條、監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
公司的法定代表人
第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔任。
第七章股權轉讓
股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第三十一條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十二條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。
第三十三條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。
第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由董事會決定。
第三十五條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第三十六條、公司的營業期限為十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十七條、公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。
第三十八條、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第四十條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。
第十章董事、監事、高級管理人員的義務
第四十一條、高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。
第四十二條、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十四條、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章股東會認為需要規定的其他事項
第四十五條、本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第四十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。
第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。
第四十八條、本章程一式五份，公司留存四份，并報公司登記機關備案一份。
股東簽字（法人股東蓋章）
公司章程5
依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡稱"公司")，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱、住所和經營范圍
第一條 公司名稱：××××××××有限公司
第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號
第三條 公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。
第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。
股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司注冊資本
第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
公司的注冊資本為人民幣××××萬元。
股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。
公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
第三章 股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：
股東名稱或者姓名
證照號碼
資本金
出資方式(金額：萬元)
出
資
%
比
出資
時間
貨幣金額
實物金額
無形金額
其他金額
合計金額
認繳
..
實繳
..
認繳
..
實繳
..
第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第四章 股東的權利和義務
第十條 股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;
(二)了解公司經營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(五)優先購買其他股東轉讓的出資;
(六)優先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告;
第十一條 股東承擔以下義務：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務;
(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資。
第五章 公司的股權轉讓
第十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第十三條 依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第十四條 出現下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。
第二十條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的`，由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股東會作出其它決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
第二十二條 公司設執行董事一人，由股東會選舉產生，對公司股東會負責。執行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四條 公司設經理一人，由執行董事聘任和解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格，對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
經理列席股東會會議。
第二十五條 執行董事(或：經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：
(一)代表公司對外簽署有關文件;
(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;
(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。
第二十六條 公司設監事一人，由公司股東會選舉產生，對公司股東會負責。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：
(一)檢查公司財務：
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規定的其他職權：
監事列席股東會會議。
第二十七條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章 公司的解散事由與清算辦法
第三十一條 公司的營業期限為XX年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。
公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須經持有三分之二以上表決權的股東通過。
第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
第三十三條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。?
第三十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?
第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第三十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
第三十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章 股東認為需要規定的其他事項
第三十八條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十九條 公司章程的解釋權屬于股東會。
第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十一條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。
第四十二條 本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份。
公司章程6
第一章總則
第一條為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 出資，設立 有限公司，特制定本章程。
第二條公司企業類型：有限責任公司(國有獨資)
第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)
第四條公司住所：
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍：
第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務
第六條公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經 批準設立的國家授權投資機構。
第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第九條出資人享有如下權利：
(一)了解公司經營狀況和財務狀況；
(二)選舉董事會成員或監事會成員；
(三)決定公司的經營方針和投資計劃；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監事會的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；
(九)修改公司章程；
第十條出資人承擔以下義務：
(一)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認繳的出資；
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第五章董事會職權、議事規則第十一條公司設董事會，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。
第十二條董事會行使下列職權：
(一)決定公司的經營計劃和投資方案；
(二)制訂公司的年度財務方案、決算方案；
(三)制訂公司的.利潤分配方案和彌補虧損方案；
(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(五)決定公司內部管理機構的設置；
(六)聘任或者解聘公司經理根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(七)制訂公司的基本管理制度。
第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第十四條董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。
第十五條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，總經理由董事兼任的，須經出資人同意。
第十六條總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；
第十七條公司設監事會，由三名監事組成，監事由 委派。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
(三)當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；
監事列席董事會會議。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條董事長行使下列職權：
(一)召集和主持董事會議；
(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；
(三)代表公司簽署有關文件；
(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；
(五)提名公司經理人選，交董事會任免。
第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。
第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。
第二十三條勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章公司解散事由與清算辦法
第二十四條公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
第二十六條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關主管機關確認，并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章附則第二十七條公司章程經 批準生效。
第二十八條公司章程由 負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。
第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關備案一份。
公司章程7
第一章 總 則
第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，特制訂本章程。
第二條 公司法定名稱：XXX股份有限公司（以下簡稱公司）
第三條 公司法定地址：
第四條 公司注冊資本：
第五條 公司是XXX人民政府批準，以發起方式設立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。
第六條 公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產增值保值為目的。
第七條 公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。
第八條 公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。
第九條 公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第十條 公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。
第十一條 公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產；采用多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十三條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當為公司工會提供必要的活動條件。
第十四條 公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。
第十五條 公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。
第十六條 公司為永久性股份有限公司。
第三十三條 公司發行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發股票。
第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進行轉讓。
第四章 股東和股東大會
第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。
第三十六條 股東權利
1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權；
2、依照國家有關法律、法規和公司章程轉讓股份；
3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監督公司的經營管理，提出建議和質詢；
4、按其所持股份獲取紅利并優先購買新股；
5、公司終止后取得剩余財產。
第三十七條 股東的義務
1、遵守公司章程；
2、依其認購的股份和入股方式繳納股金；
3、依其所持股份，對公司承擔有限責任；
4、在公司辦理工商注冊手續后，不得退股；
5、不得從事危害公司利益的活動。
第三十八條 股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。
第三十九條 股東大會職權
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告；
5、審議批準監事會的報告；
6、審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
9、對公司債券發行作出決議；
10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
11、修改公司章程。
第四十條 股東大會每年召開一次年會。
有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：
1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時；
2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；
4、董事會認為必要時；
5、監事會提議召開時。
第四十一條 股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。
第四十二條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。
股東大會作出決定，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十三條 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
第四十五條 股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。
第四十六條 股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第五章 董事會
第四十七條 公司設董事會，董事會向股東大會負責。
第四十八條 公司董事由股東大會選舉產生。
第四十九條 公司董事會五名董事組成，設董事長一名。
董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。
董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
董事可兼任公司高級管理人員。
第五十一條 董事會職權
1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
2、執行股東大會決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
10、制訂公司的基本管理制度。
第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第五十三條 董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數通過。
第五十四條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
第五十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。
董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。
第五十六條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。
第五十七條 董事長為公司的法定代表人。
第五十八條 董事長行使下列職權：
1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；
2、檢查董事會決議的實施情況；
3、簽署公司股票、公司債券。
第五十九條 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。
第六十條 公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。
董事會秘書職責另定。
第六章 經營管理
第六十一條 公司設總經理一名，副總經理二名。總經理由董事會聘任，并向董事會負責。
第六十二條 總經理職權
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；
7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
8、董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第六十三條 總經理可以由董事兼任。
第六十四條 總經理有權拒絕非經董事會批準的任何董事對企業經營管理工作的干預。
第六十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第六十六條 公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規范職工參政議政渠道。
第六十七條 公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
第六十八條 公司董事、總經理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第六十九條 公司董事、總經理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、總經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。
第七十條 公司董事、總經理除依照法律規定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。
第七十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經理：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪，被判處形罰、執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾三年；
3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的`破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
4、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經理的，該選舉或者聘任無效。
第七章 監事會
第七十二條 公司設監事會，對董事、總經理等高級管理人員行使監督職能。
第七十三條 監事會設監事三個，推選監事會主席一名。
監事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產生；一名監事由職工代表擔任，該監事由公司職工民主選舉產生。
第七十四條 公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。
第七十五條 監事的任期每屆三年。監事任期屆滿，連選可連任。
第七十六條 監事會行使下列職權：
1、檢查公司的財務；
2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
3、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；
4、提議召開臨時股東大會；
5、向股東大會作監事會工作報告。
監事列席董事會會議。
第七十七條 監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監事表決通過。
第七十八條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職能。
第七十九條 監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。
第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規定適用于本公司監事。
第八章 公司財務、會計和審計
第八十一條 本公司依照法律、行政法規的規定，財務、會計制度按照《企業財務通則》和《企業會計準則》執行。
第八十二條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。
第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。
第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。
第八十五條 公司在每一會計年度終了時作財務會計報告，并依法經審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表；
2、損益表；
3、現金流量表；
4、財務狀況情況說明書；
5、利潤分配表。
第八十六條 按照有關法律、行政法規，公司應當定期公開其財務狀況和經營情況，每會計年度公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告備置于本公司，供股東查閱。
第八十七條 公司按照國家法律、行政法規，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監督和注冊會計師、審計師的社會監督。
公司設立內部審計機構，實行內部審計制度。
第八十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章 利潤分配
第八十九條 公司稅后利潤
公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。
第九十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司提取法定公積金后，經股東大會決議，可提取任意公積金。
公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。
第九十一條 公司以超過股票票面金額的發行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。
第九十二條 公司公積用途限于下列各項：
1、彌補公司的虧損；
2、擴大公司生產經營；
3、轉增公司股本。
公司經股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。
第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。
第九十五條 公司紅利分配形式：現金股利、股票股利、事物股利。
第九十六條 公司按照法律、行政法規，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。
第十章 用人、勞動工資制度
第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。
第九十八條 公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。
在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。
第九十九條 公司按照國家宏觀調控，企業自主決定的原則，在“企業工資的增長不高于其經濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產率的增長”的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。
第一百條 公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加所在地區的社會保險，為職工辦理社會保險手續。
公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經公司總經理授權人批準后履行有關手續。未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。
第十一章 公司合并、分立
第一百零一條 公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。
第一百零二條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議。并編制資產負債表及財產清單。
公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百零三條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。
第一百零四條 公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立。
第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經發生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。
第十二章 公司破產、解散和清算
第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。
第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、股東大會決議解散；
2、因公司合并或者分立需要解散；
3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉時應當解散。
第一百零八條 公司有下列情形之一時，可以宣告破產：
1、公司不能清償到期債務，債權人和公司可申請宣告破產；
2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。
第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十五日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。
第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2、通知或者公告債權人；
3、處理與清算有關的公司未了結業務；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權、債務；
6、處理公司清償債務后的剩余財產；
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第一百一十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清組申報其債權。
第一百一十二條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百一十三條 公司財產優先撥付清算費用后，按下列順序清償：
1、所欠公司職工工資、勞動保險費用；
2、繳納所欠稅款；
3、清償公司債務；
4、股東按股份持有比例分配剩余財產。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前不得分配給股東。
第一百一十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十三章 通告和公告辦法
第一百一十五條 公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，并分別采取通知或公告辦法。
第一百一十六條 公司股東會議應通過公開發行的報紙通知公司全體股東。
第一百一十七條 董事會會議、監事會會議分別由董事會辦公室、監事會主席書面通知全體董事、全體監事。
第一百一十八條 公司的下列事項應通過公開發行的報紙向全體股東和公司債權人公告：
1、年度資產負債表、利潤表、現金流量表及其附表等；
2、股東會議決議、會議紀要；
3、公司股利分配方案，新股認購方案；
4、公司債券的發行數額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發行可轉換債券，還應公告公司債券轉換為股份時的轉換條件及方法；
5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發生重大變化；
6、公司股份轉讓及相關事宜；
7、公司董事會、監事會、公司高級管理層等方面發生重大人事變動； 8、公司的合并、分立、破產、解散與清算；
9、公司章程修改的內容及條款；
10、國家有關部門認為應公告的其它事項。
第十四章 章程修改
第一百一十九條 公司根據需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規和政策。
第一百二十條 修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。
第一百二十一條 對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記；
1、更改公司名稱；
2、更改、擴大和縮小公司經營范圍；
3、增加或減少公司發行的任何類別股份的總數；
4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優先權；
5、增設新股份類別；
6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；
7、改變每股股票面額；
8、增設或取消可轉換債券；
9、章程規定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。
10、國家有關新的政策、法律、法規等的頒布與本章程發生沖突時，本章程依法進行更改。
未經工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。
第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。
第十五章 附 則
第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規有抵觸之處，依照法律、行政法規執行。
第一百二十四條 本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。
第一百二十五條 本章程經股東大會審議通過，報批準機關審核，同時報工商行政管理機關確認后生效。
第一百二十六條 本章程解釋權歸公司董事會。
公司章程8
第一章：總則
第一條、依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章：公司名稱和住所
第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個并排序）
第四條、住所：
第三章：公司經營范圍
第五條、公司經營范圍：對新農村建設業、美麗鄉村建設業、旅游業、娛樂業、酒店業、建筑業、商務服務業、工業、農業、體育休閑業、高科技業的投資。（以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及專項審批的經營范圍及期限以專項審批機關核定的為準）。
第六條、公司經營范圍經依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第四章：公司注冊資本
第七條、公司注冊資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條、公司變更注冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。
公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九條、公司實收資本是全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的股本總額。
公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。
第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。
第十一條、公司設立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得擅自改變登記事項。
第五章：股東的.姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第十二條、股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號碼
股東1________________________________；
股東2__________________________________；
股東3___________________________________；
股東4____________________________________；
股東5____________________________________；
股東6____________________________________。
第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：
（1）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（2）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（3）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（4）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（5）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（6）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資。
第十四條、公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十五條、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
第六章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十六條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準執行董事的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議依照規定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。
第二十條、股東會會議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十二條、公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）提名公司經理人選及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十四條、公司設經理，經理由股東會聘任或解聘。
第二十五條、經理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第二十六條、公司不設監事會，設監事一人，監事由公司股東會選舉產生。
執行董事、高級管理人員（指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員）不得兼任監事。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十七條、監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十八條、監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第七章：公司的法定代表人
第二十九條、公司的法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期叁年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第三十條、法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章：股東會會議認為需要規定的其他事項
第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第三十二條、股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第三十三條、公司的營業期限二十年，自公司營業執照簽發之日起計算。
公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。
公司延長營業期限須辦理變更登記。
第三十四條、公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》的規定予以解散。
第三十五條、公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第三十六條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
債權人應當自接到通知書之日起30內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三十七條、清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經確認的清算報告，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東會決議解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第九章：附則
第三十九條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十條、本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。
第四十一條、本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。
第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
全體股東簽字、蓋章：
_____年____月____日
公司章程9
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯科房地產開發有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：泉州市聯科房地產開發有限公司。
第四條 住所：泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：房地產開發經營，銷售及物業管理(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。
第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。
未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第九條 股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019
第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：
鐘巖泉：認繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。
李明雅：認繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。
林海明：認繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。
李躍富：認繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。
第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的'董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經理;
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
公司章程10
第一章總則
第一條堅持和加強黨的全面領導，建設中國特色現代企業制度，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規范公司章程管理行為，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)等有關規定，按照《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔xx〕36號)等文件的要求，結合國有企業實際，制定本辦法。
第二條國家出資并由履行出資人職責的機構監管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。
第三條本辦法所稱履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)是指國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構，以及國務院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業履行出資人職責的其他部門、機構。
第四條國有企業公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規范公司治理，落實企業法人財產權與經營自主權，完善國有企業監管，確保國有資產保值增值。
第二章公司章程的主要內容
第五條國有企業公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：
(一)總則;
(二)經營宗旨、范圍和期限;
(三)出資人機構或股東、股東會(包括股東大會，下同);
(四)公司黨組織;
(五)董事會;
(六)經理層;
(七)監事會(監事);
(八)職工民主管理與勞動人事制度;
(九)財務、會計、審計與法律顧問制度;
(十)合并、分立、解散和清算;
(十一)附則。
第六條總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型(國有獨資公司、有限責任公司等);明確公司按照《中國共產黨章程》規定設立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎保障等。
第七條經營宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關規定載明公司經營宗旨、經營范圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營范圍應當符合出資人機構審定的公司發展戰略規劃;經營范圍的表述要規范統一，符合工商注冊登記的管理要求。
第八條出資人機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業國有資產法》等有關法律法規及相關規定表述，載明出資方式，明確出資人機構或股東、股東會的職權范圍。
第九條公司黨組織條款應當按照《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》等有關規定，寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。
設立公司黨委(黨組)的國有企業應當明確黨委(黨組)發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項;明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。設立公司黨支部(黨總支)的國有企業應當明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產經營開展工作，發揮戰斗堡壘作用;具有人財物重大事項決策權的企業黨支部(黨總支)，明確一般由企業黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部(黨總支)對企業重大事項進行集體研究把關。
對于國有相對控股企業的黨建工作，需結合企業股權結構、經營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構投資者的意見，參照有關規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫入公司章程。
第十條董事會條款應當明確董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規則;載明出資人機構或股東會對董事會授予的權利事項;明確董事的權利義務、董事長職責;明確總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任;明確董事會向出資人機構(股東會)報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規經營投資責任追究等機制。
國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數超過董事會全體成員的半數,董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產生。
第十一條經理層條款應當明確經理層謀經營、抓落實、強管理的職責定位;明確設置總經理、副總經理、財務負責人的有關要求，如設置董事會秘書、總法律顧問，應當明確為高級管理人員;載明總經理職責;明確總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作。
第十二條設立監事會的國有企業，應當在監事會條款中明確監事會組成、職責和議事規則。不設監事會僅設監事的國有企業，應當明確監事人數和職責。
第十三條財務、會計制度相關條款應當符合國家通用的企業財務制度和國家統一的會計制度。
第十四條公司章程的主要內容應當確保出資人機構或股東會、黨委(黨組)、董事會、經理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學規范，決策程序銜接順暢。
第十五條公司章程可以根據企業實際增加其他內容。有關內容必須符合法律、行政法規的規定。
第三章國有獨資公司章程的制定程序
第十六條國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批準。
第十七條發生下列情形之一時，應當依法制定國有獨資公司章程：
(一)新設國有獨資公司的;
(二)通過合并、分立等重組方式新產生國有獨資公司的;
(三)國有獨資企業改制為國有獨資公司的;
(四)發生應當制定公司章程的'其他情形。
第十八條出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據企業實際情況，按照法律、行政法規制訂公司章程修正案，報出資人機構批準。
第十九條發生下列情形之一時，應當及時修改國有獨資公司章程：
(一)公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;
(二)企業的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的;
(三)出資人機構決定修改公司章程的;
(四)發生應當修改公司章程的其他情形。
第二十條國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過后的5個工作日內報出資人機構批準，并提交下列書面文件:
(一)國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示;
(二)國有獨資公司籌備機構關于章程草案的決議，或董事會關于章程修正案的決議;
(三)章程草案，或章程修正案、修改對照說明;
(四)產權登記證(表)復印件、營業執照副本復印件(新設公司除外);
(五)公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書;
(六)出資人機構要求的其他有關材料。
第二十一條出資人機構收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個工作日內一次性告知補正。
第二十二條出資人機構對公司章程草案或修正案進行審核，并于15個工作日內將審核意見告知報送單位，經溝通確認達成一致后，出資人機構應當于15個工作日內完成審批程序。
第二十三條出資人機構需要征求其他業務相關單位意見、或需報請本級人民政府批準的，應當根據實際工作情況調整相應期限，并將有關情況提前告知報送單位。
第二十四條國有獨資公司章程經批準，由出資人機構按規定程序負責審簽。
第二十五條國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律、行政法規規定的時間內辦理工商登記手續。
第四章國有全資、控股公司章程的制定程序
第二十六條國有全資公司、國有控股公司設立時，股東共同制定公司章程。
第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應當按照法律、行政法規及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經與出資人機構溝通后，報股東會審議。
第二十八條發生下列情形之一時，應當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：
(一)公司章程規定的事項與現行法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;
(二)企業的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的;
(三)股東會決定修改公司章程的;
(四)發生應當修改公司章程的其他情形。
第二十九條出資人機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見，通過法定程序發表意見、進行表決、簽署相關文件。
第三十條出資人機構要按照《公司法》規定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。
第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經股東會表決通過后，公司應當在法律、行政法規規定的時間內辦理工商登記手續。
第五章責任與監督
第三十二條在國有企業公司章程制定過程中，出資人機構及有關人員違反法律、行政法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。
第三十三條國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事，應當在職責范圍內對國有企業公司章程制定過程中向出資人機構報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。
第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有資產損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。
第三十五條出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執行情況進行監督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產損失或其他嚴重不良后果的相關責任人進行責任追究。
第六章附則
第三十六條出資人機構可以結合實際情況，出臺有關配套制度，加強對所出資國有企業的公司章程制定管理。
第三十七條國有企業可以參照本辦法根據實際情況制定所出資企業的公司章程制定管理辦法。
第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應當同時符合證券監管相關規定。
第三十九條金融、文化等國有企業的公司章程制定管理，另有規定的依其規定執行。
第四十條本辦法自公布之日起施行。
公司章程11
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由_____________________等_____方共同出資，設立_______________(以下簡稱公司)，并制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱公司名稱：_______________________________(以下簡稱公司)。
第二條公司的注冊地址：_______________________________
第二章公司經營范圍
第三條：經公司登記機關核準，公司經營范圍：___________________________________(注：根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準。”)
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：________________________________
姓名：______________________________
出資方式________________________________
出資金額(元)：___________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東二：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：_____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東三：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
合計:_____________________________________
(依據實際情況按情況添加股東信息)
第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條股東享有如下權利：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會(或監事)的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。
第八條股東承擔以下義務：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規規定的其他義務。
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的`出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;
(五)審議批準監事會或者監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。
第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。
第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條公司__________(設/不設立)董事會，成員為_______人，由股東會選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人，副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
第十九條董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)
第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十二條公司設經理_______名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第二十三條公司設監事會，成員______人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為：公司不設監事會，設監事人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)
第二十四條監事會(或監事)行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。
第八章公司的法定代表人
第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為_____年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權：
(一)召集和主持股東會議和董事會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關條約;
(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;
(五)提名公司經理人選，由董事會任免;
(六)其他職權。
(注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)
第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。
第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。
第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章工會
第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，并開展工會活動。
第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第三十二條公司經營期限為_______年，自營業執照簽發之日起計算。
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的解散事由出現時;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
第三十四條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認為需要規定的其他事項
第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。
第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。
第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。
第三十九條本章程一式___份，本章程應報公司登記機關備案_______份。
全體股東親筆簽字：________________________________________________________________
_______年_______月_______日
公司章程12
第一章 總 則
第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條 本公司是由一個自然人股東出資設立，為自然人獨資的一人有限責任公司。
本公司股東承諾：⑴在申請設立本公司前，未曾設立登記自然人獨資的一人有限責任公司;⑵只投資設立一個一人有限公司。⑶本公司不投資設立新的一人有限責任公司。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱： 有限公司。
第五條 公司住所： ;
郵政編碼： 。
第三章 公司經營范圍
第六條 公司經營范圍：
(注：參照《國民經濟行業分類》(GB/T4754-20xx)具體填寫)
公司經營范圍用語不規范的，以登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。
公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第五章 股東姓名
第八條 股東姓名 ，
通信地址： ，
證件名稱： ，證件號碼 。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條 股東以貨幣出資 萬元，以 (注：實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的100%;全部認繳出資在申請公司設立登記前一次足額繳納。
第七章 股東的權利和義務
第十條 股東享有下列權利：
(一)依法享有資產收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;
(二)按《公司法》和本公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;
(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢;
(四)查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告;
(五)在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產;
(六)法律、行政法規規定的其他權利。
第十一條 股東應履行下列義務：
(一)在申請公司設立登記前一次足額繳納出資額;
(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;
(三)在公司辦理清算時，以出資額對公司承擔債務;
(四)公司成立后，不得抽逃出資;
(五)遵守公司章程。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 公司不設股東會。
第十三條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。
股東作出前款決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東委派/聘用產生。
(選擇性條款：若經理由執行董事兼任，請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人，由執行董事兼任，由股東委派/聘用產生(注：產生方式應與第14條執行董事的一致)。
經理對股東負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。
(選擇性條款：若經理由執行董事聘任，請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的`提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人，由執行董事聘用產生。
經理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人，由股東委派/聘用產生。
經理對股東負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。
(若不設監事會，請參照以下18-19條，若設監事會，請參照《法人獨資有限公司設董事會章程范本》中有關監事會內容)
第十八條 公司不設監事會，設監事 人(注：須少于三人)，由股東委派/聘用產生，每屆任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十九條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第九章 公司法定代表人
第二十條 公司法定代表人由執行董事/經理擔任。
第二十一條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關職權。
第十章 附 則
第二十二條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。(注：若為變更或備案制訂的新章程，把設立登記改為變更或備案登記)
第二十三條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。
公司章程13
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國煙草專賣法》、《中華人民共和國煙草專賣法實施條例》和國務院對國家煙草專賣局、中國煙草總公司的有關規定制定本章程。
第二條企業名稱：中國煙草總公司。英譯名China NationalTobacco Corporation，縮寫CNTC。
第三條公司宗旨：根據國家法律和國務院的有關法規、法令、方針政策，按照國家計劃，對所屬企業的生產、供應、銷售、進出口業務和對外經濟技術合作實行集中統一經營管理。
第四條公司所有制形式和隸屬關系：中國煙草總公司是全民所有制企業，是全國性的農工商貿一體化的、具有法人資格的經濟實體，受國家煙草專賣局領導。
第五條公司地址：北京市宣武區虎坊路11號，郵政編碼100052。
第二章注冊資金
第六條中國煙草總公司全部的注冊資金包括工業、商業、外貿企業為一百三十二億元人民幣，其中：固定資金一百零七億四千萬元；流動資金二十四億六千萬元。統一歸中國煙草總公司經營調度使用。
第三章業務范圍和組織機構
第七條中國煙草總公司的業務范圍是，統一組織和安排全國煙草行業的生產經營和建設工作，統籌安排煙草行業農、工、商、貿的協調發展，推動行業技術和管理進步，發展橫向經濟聯合，解決行業生產經營中的重大問題。對煙草基層工商企業進行領導、協調、管理和服務。
具體職責是：
一、根據國家中長期規劃編制年度綜合計劃，研究投資方向，編制基本建設和技術改造計劃，組織重點項目的論證和實施，檢查年度生產經營計劃的執行情況，進行全行業統計分析工作。
二、以“科學技術是第一生產力”為指針，制定煙草行業科技規劃，組織科技攻關，推廣煙草行業新技術、新工藝、新材料的普及應用，依靠科技興煙。
三、落實國家煙葉種植、收購、調撥計劃，推廣“良種化、規范化、區域化”等科學種煙措施，提高煙葉質量，安排好煙葉的加工、儲備和出口。
四、組織實施年度卷煙工業生產計劃，開發適銷產品，提高產品質量，增加經濟效益，推行現代化管理方法，加強企業管理。
五、安排全國卷煙市場，組織跨省、區卷煙調撥，負責商情調查、預測工作，開拓卷煙市場，搞好卷煙流通，滿足城鄉人民需要。
六、組織煙草行業專用設備和原、輔材料的生產、供應和先進技術的.消化吸收工作。
七、貫徹國家對外貿易方針政策，統一管理煙草行業進出口業務，實行工貿結合、技貿結合，完成國家創匯任務。
第八條中國煙草總公司下設辦公室、綜合計劃部、財務會計部、生產管理部、科學技術部、行政管理部六個部室（與專賣局合署辦公機構未列）和中國煙葉生產購銷公司、中國卷煙銷售公司、中國煙草物資公司、中國煙草機械公司、中國卷煙濾嘴材料公司、中國煙草進出口總公司六個專業公司。
第九條中國煙草總公司在各省、自治區、直轄市設立省級煙草公司。各省級煙草公司可根據業務發展需要，在所轄區內分別設立地（市）、縣級煙草公司。
第四章法定代表人
第十條中國煙草總公司實行總經理負責制，設總經理1人，副總經理若干人。總經理為公司法定代表人，副總經理協助總經理工作，對總經理負責。總經理全面負責指揮公司生產經營活動。
第五章經營管理
第十一條中國煙草總公司貫徹執行國家財政方針政策和財經紀律，根據國家財政規定制定煙草行業的財務、會計管理制度，加強經營管理，努力增收節支，提高全行業經濟效益，積極完成國家財政上繳任務。
第十二條中國煙草總公司執行國家規定的勞動用工制度和勞動工資制度，嚴格按國家政策處理國家、企業、個人之間利益關系，維護國家利益。
第六章附則
第十三條本章程可隨著公司的業務發展而進行修改和補充，修改和補充權限在中國煙草總公司。
第十四條本章程條款若有與國家法律、法令、規定相抵觸的地方，以國家的法律、法令、規定為準。
第十五條本章程由國家煙草專賣局批準后，經國家工商行政管理局核準企業登記注冊之日起生效。
第十六條本章程隨公司停業自行終止。
公司章程14
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國外資企業法實施細則》和《中華人民共和國公司法》及其它法律、行政法規等規定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內設立外資企業______有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。
第二條外資企業名稱為：______有限公司
英文名稱：_________________________________________________。
住所：_________________________________________________。
第三條外資企業的股東：
英文名：_________________________________________________。
注冊地：_________________________________________________。
第四條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司形式為有限責任公司。
第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關條例規定。
第二章經營范圍和規模
第六條公司的經營范圍：_________________________________________。
第七條公司生產規模：_________________________________________。
第三章投資總額和注冊資本
第八條公司的投資總額為______萬美元。
第九條注冊資本為______萬美元。
第十條公司注冊資本以______形式投入，出資期限為：第一期出資______萬美元，占應出資額的______％，在營業執照簽發之日起______天內繳清；第二期出資______萬美元，占應出資額的______％，最長在營業執照簽發之日______內繳清。
第十一條股東出資方式為______。股東投資完畢后，即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。
第十二條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經政府機關審批方可實施的事項，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
第十三條公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。
第四章組織機構
第十四條公司股東行使下列職權
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；
3、委派董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告；
5、審議批準監事的報告；
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對發行公司債券作出決議；
10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
11、修改公司章程；
12、其他約定事項。
股東作出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條公司設董事會。董事會對股東負責，行使下列職權：
1、向股東報告工作；
2、執行股東的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權；
12、其他約定事項。
第十六條董事會，由______名董事組成，其中設董事長一名。可以設副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。
第十七條董事會成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿未及時重新委派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第十八條董事會的人員變動時，股東應書面通知董事會，并向有關部門申報備案。
第十九條董事會年會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經全體董事人數的三分之一以上的董事，監事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的１０日前以書面形式發給全體董事。
第二十條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。
第二十一條董事會的表決，實行一人一票。董事會作出的決定，必須經出席董事二分之一以上多數表決通過。董事會每次會議，須作詳細的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。
第二十二條董事長是公司的法定代表人。董事長和董事有義務出席董事會年會和臨時會議。因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表出席會議。
第二十三條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。
前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少10日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議。
第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。
第二十五條公司管理實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名。由董事會決定聘任或者解聘。
第二十六條總經理對董事會負責，行使下列職權
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
8、董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第二十七條總經理任期四年，經董事會聘請，可以連任。
第二十八條董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司總經理。
第二十九條總經理不得兼任其他經濟組織的職務，不得參與其他經濟組織與本公司的商業競爭行為。
第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前３０天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。
第三十一條公司設一名監事。
第三十二條監事由股東委派，監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，重新委派可以連任。監事任期屆滿未及時重新委派，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在重新委派出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三十三條公司的監事行使下列職權
1、檢查公司財務；
2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時董事會；
5、向股東提出提案；
6、依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
7、約定的其他職權__________。（沒有就刪除本條）
監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第三十四條公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第三十五條監事應當對所議事項的決定作成會議記錄，監事應當在會議記錄上簽名。
第三十六條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第五章財務會計、稅收、外匯、保險
第三十七條公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金。同時享受外資企業的有關減稅、免稅的優惠待遇。
第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。
第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規定扣除應納稅款后，可以匯往境外。
第四十條公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。公司采用國際通用的權責發生制和借貸復式記賬法記賬。
第四十一條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監督。
第四十二條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十三條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理。
第四十四條公司應當按照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計。
第四十五條公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規和規定辦理。
第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。
第四十七條公司的各項保險由公司根據中國法律法規規定決定投保。
第六章利潤分配
第四十八條對于公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準決定執行。
第四十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的`百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第七章職工和工會
第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規的有關規定，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規定。
第五十一條公司招聘職工，按法律法規的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。
第五十二條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。
第五十三條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。
第五十五條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。
第五十六條工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動合同，并監督勞動合同的執行。
第五十七條工會依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。
公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第五十八條公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按照企業職工實發工資總額的２％撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第八章期限終止清算
第五十九條公司經營期限為______年，自營業執照簽發之日起計算。
第六十條公司如需延長經營期限，須經股東同意并修改公司章程。公司必須在經營期滿前一百八十天，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
第六十一條公司因下列原因解散
１、營業期限屆滿；
２、股東決議解散；
３、因公司合并或者分立需要解散；
４、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
５、人民法院依照公司法第１８３條的規定予以解散。
第六十二條公司因本章程第六十一條第１項、第２項、第４項、第５項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第六十三條清算組的清算活動，必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規規章對外商投資企業清算的有關規定執行。
第六十四條清算結束后，公司應向工商行政管理部門注銷手續，繳交營業執照，同時對外公告。
第九章適用法律
第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。
第十章附則
第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認，本章程修改，須經股東同意，并由公司法定代表人簽署。
第六十七條本章程用中文書寫，正本______式______份。
第六十八條本章程經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。章程修改生效程序亦同。
_________________有限公司
_________年______月_____日
公司章程15
作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 王五出資，設立 北京欣欣商貿 有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 北京欣欣商貿有限公司
第四條 住所： 北京市平谷區平谷鎮林蔭北街3號
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝
食品;技術開發及轉讓、技術培訓與服務。
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 50萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)委派和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
第九條 公司設執行董事一人，由股東委派和罷免，執行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。
執行董事行使下列職權：
(一)向股東報告工作;
(二)執行股東的決定;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)制定公司的.基本管理制度。
第十條 公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東授予的其他職權;
第十一條 公司設監事一人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十二條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第十三條 執行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。
第七章
第十四條
公司的營業期限 第十五條 30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)一人有限責任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章 附 則
第十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十七條 本章程一式二份，并報公司登記機關一份。
法定代表人親筆簽字并加蓋企業公章：
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