公司章程

時間：2024-07-15 10:32:32 章程我要投稿

（精華）公司章程15篇

　　在日新月異的現(xiàn)代社會中，章程的使用頻率呈上升趨勢，章程明確了組織內(nèi)部成員的權利和義務，并對成員的權利起到保障作用。那么擬定章程真的很難嗎？下面是小編收集整理的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

（精華）公司章程15篇

公司章程1

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，股東趙XX出資設立XX貿(mào)易有限公司(以下簡稱“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱:XX貿(mào)易有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條公司住所:XX市XX區(qū)XX路XX號

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍:1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術品;2、自營和代理各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第三章公司注冊資本與實收資本

　　第五條公司注冊資本:人民幣XX萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條公司實收資本:人民幣XX萬元。

　　公司注冊資本人民幣XX萬元于公司設立登記前一次性全部到資。

　　第七條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名、住所

　　第八條股東的姓名、住所及身份證號碼如下:

　　股東姓名:XX ;

　　住所:XX;

　　身份證號碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

　　第五章公司類型

　　第九條公司類型:有限責任公司(自然人獨資)。

　　第十條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條股東的出資方式、出資額和出資時間

　　股東XX，以貨幣出資100萬元人民幣，占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三)委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)批準執(zhí)行董事的報告;

　　(五)批準監(jiān)事的報告;

　　(六)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　(十二)聘任公司經(jīng)理。

　　股東作出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十三條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十四條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權:

　　(一)執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(八)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)代表公司簽署有關文件。

　　第十五條公司設經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條公司設監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員:

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪權利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第八章公司法定代表人

　　第十八條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍９痉ǘù砣顺霈F(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務。

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第九章公司的股權轉(zhuǎn)讓

　　第十九條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　第二十條公司股東轉(zhuǎn)讓股權的，應當自轉(zhuǎn)讓股權之日起30內(nèi)申請變更登記。

　　第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的`財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　第二十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十三條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章公司的營業(yè)期限

　　第二十四條公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條公司延長營業(yè)期限,股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續(xù)。

　　第十二章公司的解散與清算

　　第二十六條公司因下列原因解散:

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

　　第二十七條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第二十九條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記:

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第三十條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　第十三章特別規(guī)定

　　第三十一條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第三十二條公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司。除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第三十三條公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權或辦理公司注銷登記手續(xù)。

　　第三十四條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　股東簽名、蓋章:

　　年月日

公司章程2

　　司法實踐中常見的幾種情況：

　　一、公司章程約定，股東因離職、退休后，經(jīng)股東大會表決，公司可回收股東持有的股權。

　　二、公司成立后，經(jīng)股東大會修改公司章程，規(guī)定股東因本人原因離開企業(yè)或解職、落聘的，必須轉(zhuǎn)讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份，多發(fā)生在小型有限公司中，并針對某個特定的對象。

　　三、國企改制后，公司股東大會修改原始公司章程，回購公司股權。

　　四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開出等解除勞動關系的，由公司按股東實際認繳的原值收購。

　　五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業(yè)競爭時，公司取締股東的身份，沒收其股權，使其自動喪失股東身份。

　　對章程約定的強制轉(zhuǎn)讓股權條文效力的認定：

　　由于對于公司章程約定“股東發(fā)生某種情況，其持有的股權應當轉(zhuǎn)讓”的情形，我國《公司法》沒有直接作出規(guī)范性規(guī)定。《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)》說明，強制性條款應當是指不能由當事人自行選擇而必須遵守的規(guī)定，對該類規(guī)定的違反可能損害國家和社會公共利益。公司章程作為股東之間的協(xié)議，是公司的組織準則與行為準則，只要不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規(guī)定不一致時，應當結(jié)合具體案件判定所涉法條的性質(zhì)是否屬于強制性規(guī)定，凡所涉法條不屬于強制性規(guī)定的，即不影響公司章程的效力。因此，在司法實踐中由于各公司章程及股東情況的不同，依章程強制轉(zhuǎn)讓股權所涉股東的情形，可作以下處理：

　　(1)《公司章程》效力對原始股東(發(fā)起股東)的約束。對這部分股東來說，章程的強制轉(zhuǎn)讓股權的'條款，本身就是他們制定和認可的。對于這類股東，如在章程中約定了股東股權轉(zhuǎn)讓的條件和方式以及轉(zhuǎn)讓合同的主要條款，這些約定足可以成立一個股權轉(zhuǎn)讓合同，這種條件下的股權轉(zhuǎn)讓實際上可以認定是股東通過章程約定了一個附條件的合同。那么，當一定條件成就時，這個約定即對該股東產(chǎn)生合同的約束力。

　　(2)《公司章程》中強制轉(zhuǎn)讓股權條款是在公司運營過程中通過修改章程而確立，而在修改章程的表決中，股東投的反對票。《公司章程》中的強制條款對此股東不發(fā)生效力。對于這類股東，雖然章程通過多數(shù)決得以通過，但筆者認為，章程多數(shù)決的效力僅應當及于公司經(jīng)營管理事項和股東共同利益事項，而不應及于股東個人利益事項。這一點從《公司法》第三十五條關于股東分紅的規(guī)定中可以看出。股東分紅是股東個人利益，其分紅權的變動，必須得到全體股東的一致同意，而不是實行多數(shù)表決制。公司章程是股東們之間的一個合同集合體，在這一合同中，股東投反對票的行為，即表明了該股東不同意這一條款，自然，該條款不應對該股東產(chǎn)生約束力。

　　(3)《公司章程》中對通過受讓股權而取得股東資格的股東的效力。這類股東，在受讓股權前，章程這一條款就存在。對這一類的股東，筆者認為，只要該股東不明示同意受該條款的約束，該條款即不能對該股東產(chǎn)生約束力。有人認為，只要該股東受讓公司的股權，即應當推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀點不能茍同。首先，作為股權的處分權，涉及的是股東個人的利益，并不是公司或股東整體的利益，以默認或推定形式對股東個人權益進行處分，沒有任何法律依據(jù)。其次，股權轉(zhuǎn)讓合同是雙務合同，以默認或推定形式簽訂或履行合同，是對合同意思自治原則的違背。

　　綜上所述，公司章程條款的效力，一是來源于法律的規(guī)定，二是來源于股東的約定。而作為章程自治的內(nèi)容，股東的約定依法應當在法律許可的范圍內(nèi)，其內(nèi)容不能與我國法律、法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸，否則，應當認定無效。章程中強制轉(zhuǎn)讓股權的條款，只有在與強行法不相違背，同時又具備股權轉(zhuǎn)讓合同要件的情況下，才能受法律保護，否則，該章程條款應認定無效，進而依章程強制轉(zhuǎn)讓股權的行為也應當認定為無效。

公司章程3

　　作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由王五出資，設立北京欣欣商貿(mào) 有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：北京欣欣商貿(mào)有限公司

　　第四條住所：北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

　　食品;技術開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術培訓與服務。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本： 50萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換非由職工代表擔任的`執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　第九條公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十條公司設經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權;

　　第十一條公司設監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章

　　第十四條

　　公司的營業(yè)期限第十五條 30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十七條本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

　　法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章：

　　年月日

公司章程4

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：

　　第三章公司注冊資本與實收資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條公司實收資本：人民幣___________萬元。

　　第八條公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

　　股東名稱：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（4）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）提案權；

　　（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（11）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十七條公司設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第二十三條公司設監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第二十五條監(jiān)事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權，不需由股東會表決。

　　第二十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第八章利潤分配

　　第二十九條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

　　第三十條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第三十一條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章職工

　　第三十二條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

　　第三十三條合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的.，可予以開除。

　　第三十五條職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第四十條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

　　（1）合營期限屆滿；

　　（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。

　　在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。

　　第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

　　第四十二條清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第四十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第四十六條清算結(jié)束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第四十七條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第四十八條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　　（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

　　（2）職工守則；

　　（3）勞動工資制度；

　　（4）職工獎懲制度；

　　（5）職工福利制度；

　　（6）財務制度；

　　（7）公司解散時的清算程序；

　　（8）其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章其他事項

　　第四十九條公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十條公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第五十三條公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第五十四條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第五十五條本章程經(jīng)股東制定，自公司設立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

公司章程5

　　宗旨

　　第一條為了搞活經(jīng)濟，適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關法規(guī)成立本公司，制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：山東賽登汽車服務有限公司

　　第四條公司住所：山東省威海市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)藍星萬象城23-B2206號

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車租賃、汽車代駕服務、機動車維修、汽車美容服務、二手車經(jīng)紀、代辦汽車上牌服務、禮儀服務、會務服務、展覽展示服務、汽車用品銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　第六條公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：_________萬元人民幣

　　股東姓名或名稱、出資方式、出資額

　　第八條股東名或名稱、認繳出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：_________

　　身份證號：_________

　　認繳出資方式：_________

　　認繳出資額（萬元）：_________

　　參股比例%：_________

　　認繳出資時間：_________

　　股東的權利和義務：_________

　　第九條股東享有如下權利：

　　（1）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　（2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

　　（3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（4）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；

　　第十條股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、受讓出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十四條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（3）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（4）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（5）審議批公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立，解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十五條股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東，定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中約定的.權利。

　　第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。

　　第十九條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十二條公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第二十三條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　（4）向股東提出提案；

　　（5）對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（6）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

　　第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條公司的營業(yè)期限長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　　（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　（六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十二條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十五條本章程一式2份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字：____________

　　______年______月______日

公司章程6

　　__________________公司章程

　　第一章總則

　　第一條為完善企業(yè)經(jīng)營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條公司名稱及住所公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司公司住所：

　　第三條公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監(jiān)督。

　　第四條公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第五條公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條公司經(jīng)營期限為______年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營; 房地產(chǎn)銷售;

　　物業(yè)管理;

　　對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

　　第三章公司的注冊資本與實收資本

　　第八條公司的注冊資本：

　　第九條公司實收資本：人民幣________萬元。

　　公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣________萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　第十條公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。

　　公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東出資

　　第十一條股東出資額、出資方式及出資時間：全體股東出資總額為________萬元人民幣; 其中：

　　(1)________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(2)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(3)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第十二條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十三條股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十四條公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期。

　　第十五條公司備至股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或者名稱及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明編號。

　　第五章股東權利及義務

　　第十六條股東的權利

　　1、股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產(chǎn)權;

　　2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;

　　3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;

　　4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的'權利;

　　5、股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;

　　6、股東有新增資本優(yōu)先認購權;

　　7、轉(zhuǎn)讓出資權和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認購權;

　　8、提案權。

　　第十七條股東的義務

　　1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務;

　　2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;

　　3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務;

　　4、出資差額補償?shù)牧x務;

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十八條公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

　　第十九條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應購買該轉(zhuǎn)讓的股權，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第七章公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十一條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構(gòu)，行駛下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議批準公司的資金使用方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二條股東會由執(zhí)行董事召集并主持。

　　執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十三條股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據(jù)：股東A享有______%的表決權，股東B享有______%的表決權。

　　一般決議事項由代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十四條股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十五條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十六條股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

　　第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十八條開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會審議通過產(chǎn)生，執(zhí)行董事對股東會負責。

　　第三十條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制定公司年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部常設機構(gòu)的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案;

　　12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

　　第三十一條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權，經(jīng)理任期三年;

公司章程7

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由甲、乙和丙共同出資設立上海市某某有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：上海某某有限公司

　　第二條、公司住所：

　　第二章、公司經(jīng)營范圍

　　第三條、公司經(jīng)營范圍：一、二、三……。企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣100萬元；公司實收資本：人民幣100萬元。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　審議批準董事會的報告；

　　審議批準監(jiān)事會的報告；

　　審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　對發(fā)行公司債券作出決議；

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　修改公司章程；

　　為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

　　第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過。

　　第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由董事會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設董事會，其成員為三人，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　董事會設董事長一人，董事長由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　執(zhí)行股東會的決議；

　　決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會會議須由過半數(shù)董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的`董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條、公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十一條、公司設經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　擬訂公司的基本管理制度；

　　制定公司的具體規(guī)章；

　　提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十二條、公司設監(jiān)事會，其成員為三人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事會中有職工代表一人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條、監(jiān)事會行使下列職權：

　　檢查公司財務；

　　對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　向股東會會議提出草案；

　　依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條、監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條、監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司的法定代表人

　　第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第七章股權轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第三十一條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第三十三條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

　　第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由董事會決定。

　　第三十五條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條、公司的營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十七條、公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第三十八條、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

　　第四十一條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第四十二條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　　（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十四條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十五條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第四十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十八條、本章程一式五份，公司留存四份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字（法人股東蓋章）

公司章程8

　　介紹信

　　深圳市市場監(jiān)督管理局：

　　茲有我司員工XXX（身份證號碼XXXXXXXX）前來貴局辦理廣東XXXXX有限公司章程查詢事宜，請予以支持為盼。

　　謝謝！

　　廣東XXXXXX有限公司

　　20xx年10月21日

公司章程9

____工商局：

　　茲有____________________有限公司因業(yè)務需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：_______，身份證：________________________________，前去你局辦理。望貴局給予支持！

此致

敬禮！

　　______有限公司

　　____年____月____日

公司章程10

　　第一章總則第一條為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準則。

　　第二條企業(yè)名稱第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負責人第五條企業(yè)經(jīng)營范圍第六條：本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。

　　第三章財務、會計和勞動工資制度第九條本企業(yè)按國家有關法律法規(guī)，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的'其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章附則第二十條本章程未盡事，依照國家有關法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　訂立日期：某年某月某日

公司章程11

尊敬的_____：

　　茲委托__________同事，身份證號：_______________________________,打印濟南民生大藥房有限公司章程。委托期限：________年____月____日至________年____月____日。

　　_____大藥房有限公司

　　________年____月____日

公司章程12

　　一、公司名稱和住所

　　(一)名稱：海口xx貿(mào)易有限公司

　　(二)住所：海南省海口市xx區(qū)xx路xx號

　　二、經(jīng)營范圍：

xxx、xxx的銷售(可參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類填寫)。

　　三、公司注冊資本：

人民幣xx萬元

　　四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間：

　　股東：張xx;身份證號：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認繳出資xx萬元，占注冊資本的xx %，于公司注冊之日起xxx(時間)內(nèi)繳足。

　　五、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則：

　　公司不設股東會，設執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書。

　　㈠股東行使下列職權：

　　⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　⑶ 審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　⑷ 審議批準監(jiān)事的報告;

　　⑸ 審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　⑹ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑺ 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　⑻ 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　⑼ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：

　　⑽ 修改公司章程;

　　⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　股東作出以上決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(二)執(zhí)行董事

　　1、股東任命1名執(zhí)行董事。

　　2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。

　　3、執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責向股東報告工作;

　　⑵ 執(zhí)行股東的決定;

　　⑶ 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　⑷ 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　⑻ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　⑼ 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　⑽ 制定公司的基本管理制度。

　　⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　(三)經(jīng)理

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　⑴ 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

　　⑵ 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　⑶ 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　⑷ 擬訂公司的基本管理制度;

　　⑸ 制定公司的具體規(guī)章;

　　⑹ 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　⑺ 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　⑻ 執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　(四)監(jiān)事

　　1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。

　　2、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　3、監(jiān)事行使下列職權：

　　⑴ 檢查公司財務;

　　⑵ 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的`執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　⑶ 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

　　⑷ 向股東提出議案;

　　⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　⑹ 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　(五)公司秘書

　　1、公司秘書由股東任命和更換。公司設一名公司秘書。

　　2、公司秘書履行下列職責：

　　(1)負責公司和相關當事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡;

　　(2)負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息;

　　(3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關情況;

　　(4)籌備公司股東會議和董事會議;

　　(5)管理股東材料和公司文件、檔案;

　　(6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責。

　　六、公司的法定代表人：

任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。

　　七、財務管理制度與利潤分配形式。

　　⑴ 依照法律，行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度;

　　⑵ 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%作為公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　⑶ 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　八、營業(yè)期限：

xx年(從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)

　　九、股東認為需要規(guī)定的其他事項。

　　⑴ 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關辦理變更登記。

　　⑵本章程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準，本章程未作規(guī)定的事項，依照《公司法》的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　⑶ 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機關壹份。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股東簽名蓋章：

　　xxxx年xx月xx日

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地區(qū))______公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于19__年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營_______有限責任公司的合同，制定本章程。

　　第二條本合作公司名稱為_______有限責任公司(以下簡稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為：中國____省____市_____區(qū)_____路_____號。

　　第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

　　甲方：中國______公司，中國_____省______市_____路_____號;

　　乙方：______國(或地區(qū))_______公司;_____國(或地區(qū))_____市_____路_____號。

　　第四條合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算;合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)，不作價歸甲方所有。

　　(注：應根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術和科學的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。(注：每個合作公司應根據(jù)自己的特點寫)

　　第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設計、制造和銷售________產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務。(注：根據(jù)公司實際情況寫)

　　第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;到____年可增加到年產(chǎn)____，品種將發(fā)展到___。(注：每個公司要根據(jù)具體情況寫)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第九條合作公司的投資總額人民幣______萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

　　公司的注冊資本為人民幣______萬元。(注：甲方提供的土地使用權、資源開發(fā)權和建筑物等不計入注冊資本)

　　第十條甲、乙方提供的合作條件如下：

　　甲方：提供總面積為___平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費;(注：土地開發(fā)費的負擔辦法，根據(jù)雙方的約定寫)其中：

　　廠房(上蓋)面積___平方米;

　　商場(上蓋)面積___平方米;

　　維修服務部(上蓋)面積___平方米。

　　乙方：投資總額為_________萬元，其中：

　　現(xiàn)金____________萬元;

　　機器設備和交通運輸工具______萬元;

　　工業(yè)產(chǎn)權______萬元;

　　其他______萬元。

　　第十一條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

　　第十二條合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的____個月內(nèi)，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據(jù)會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。

　　第十三條合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托機關)批準。

　　第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托機關)批準。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權。甲方所提供的土地使用權(或資源開發(fā)權)和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

　　第四章董事會

　　第十五條董事會是公司的最高權力機構(gòu)。

　　第十六條董事會由董事___名組成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為四年，可以連任。

　　董事會設董事長一人，由甲方擔任;副董事長一人，由乙方擔任。

　　第十七條董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的'原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。

　　第十八條董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：

　　(一)制訂和修改公司章程;

　　(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

　　(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構(gòu)設置和人員編制;

　　(四)批準公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案;

　　(五)批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　(七)確定職工工資和獎懲辦法;

　　(八)通過公司的重要規(guī)章制度;

　　(九)其他應由董事會決定的重要事宜。

　　第十九條任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議應提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。

　　董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。

　　第二十一條下列事項須董事會一致通過：(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十二條下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十三條董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十四條合作公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設生產(chǎn)、技術、勞資、財務、行政等部門。

　　第二十五條合作公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由____方推薦，均由董事會聘請。

　　第二十六條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作，在董事會授權范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職權。

　　第二十七條對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。

　　正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　第二十九條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　總工程師、總會計師和審計師在總經(jīng)理領導下工作。

　　總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報告。

　　第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前___個月向董事會提出書面報告。

　　上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務會計

　　第三十一條合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規(guī)定辦理。

　　第三十二條合作公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

　　第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　第三十六條合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定辦理。

　　第三十八條合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應提供方便。

　　第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關規(guī)定辦理。

　　第七章銷售產(chǎn)品與購置物資

　　第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)經(jīng)向市政府申請批準可以內(nèi)銷__%。

　　(注：銷售的渠道、方法和責任，根據(jù)實際情況而定)

　　第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格，由董事會根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品，須報經(jīng)董事會或董事會同意。

　　第四十二條合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買。

　　第四十三條合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執(zhí)行。

　　第八章償還乙方投資和利潤分配

　　第四十四條合作公司計劃在投產(chǎn)后___年內(nèi)以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

　　第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　(一)提取____%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;

　　(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

　　(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

　　第九章職工

　　第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關規(guī)定辦理。

　　第四十七條合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當?shù)貏趧硬块T核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第四十八條合作公司有權對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴重的可以開除。開除職工的決定應報當?shù)貏趧硬块T審核備案。

　　第四十九條職工的工資待遇，依照有關規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

　　第十章工會組織

　　第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

　　第五十一條合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金;組織職工學習政治、業(yè)務和科學技術知識，開展文藝、體育活動;團結(jié)教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀律和各項規(guī)章制度;監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

　　第十一章期限、終止和解散

　　第五十二條公司的合作期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十三條任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))書面申請，經(jīng)批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十四條甲、乙雙方如一致認為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

　　提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會會議作出特別決議，并報對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準。

　　第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

　　第十二條規(guī)章制度

　　第五十六條合作公司根據(jù)實際需要制定下列規(guī)章制度：

　　(一)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動工資制度;

　　(四)職工考勤、升級與獎勵制度;

　　(五)職工福利制度;

　　(六)財務制度;

　　(七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度;

　　(八)其他必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議作出決議，并報原審批機構(gòu)審批。

　　第五十八條本章程用中文和___文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。

　　第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準生效。

　　甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)

　　代表：_________(簽字)代表：_________(簽字)

　　19__年__月__日于中國_____省_____市______(地點)

公司章程14

xx區(qū)工商管理局：

　　我公司委托員工xx，身份證號：xxxxxxxxxxxxx，來貴工商局查詢本企業(yè)檔案資料，并查詢工商備案信息和公司章程。煩請給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為維護北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規(guī)以及有關行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，須經(jīng)股東會決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）不得進行任何有關資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應當經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；……

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　　（一）依照其實繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權；

　　（三）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事候選人；

　　（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權；

　　（五）對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；

　　（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　　（八）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　（三）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出資；

　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第二十一條股東股權的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（三）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節(jié)股東會的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構(gòu)，股東應當在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權：

　　（一）決定公司經(jīng)營方針、投資計劃和投融資方案；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關聯(lián)交易等重大決策事項。

　　第二節(jié)股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：

　　（一）董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；

　　（三）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；

　　（四）三分之一以上的董事認為必要時；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時；

　　（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的`通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應當于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應出具授權委托書。

　　授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權；

　　（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　　（四）授權委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權委托書由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審計報告，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預案。

　　第三節(jié)股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

　　（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　（二）公司年度預算方案、決算方案；

　　（三）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

　　（一）發(fā)行公司債券；

　　（二）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）選舉非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定其報酬和支付方法；

　　（四）審議批準公司投資、擔保、借貸、資產(chǎn)處置、關聯(lián)交易等重大決策制度及會計政策；

　　（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規(guī)定，審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關聯(lián)交易等重大決策事項。

　　（六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第三十九條股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過：

　　（一）本章程的修改；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊資本；

　　（四）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務范圍。

　　（五）本章程規(guī)定和股東會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所代表的表決權數(shù)不計入有效表決權總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關聯(lián)股東可以不回避，但是關聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。

　　會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準后實施

　　第六章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　　（二）不得挪用公司的資金；

　　（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　　（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；

　　（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；

　　（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使；

　　（五）如實向監(jiān)事會提供相關情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；

　　（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會

　　第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　　（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權。

　　第五十三條董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　　（三）簽署董事會重要文件；

　　（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　　（五）行使法定代表人的職權；

　　（六）董事會授予的其他職權。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項有關聯(lián)關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。

　　第六十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準后實施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）本章程或董事會授予的其他職權。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十一條股東股權的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　（三）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應及時向董事會及各股東報告公司經(jīng)營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

　　第六十七條公司應制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。

　　第八章監(jiān)事會

　　第六十八條監(jiān)事會

　　公司設立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

　　第六十九條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十條監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制完成公司年度財務報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務所審計后五日內(nèi)報送各股東。年度財務報告按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定進行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　　（一）提取法定公積金；

　　（二）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務報表及財務狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

　　（三）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。