煙草行業實行母子公司管理體制后投資收益和利潤分配問題的研究論
摘 要：投資收益和利潤分配是煙草行業母子公司管理體制中的一個焦點問題。本文從現代企業制度出發，結合煙草行業自身的特點，對這一問題進行了探討，認為實行母子公司管理體制后煙草行業應按照權益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤分配方式。
關鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤分配
國辦發[20__]57號指出，中國煙草總公司依法對所屬企業的國有資產行使出資人權利，經營和管理國有資產，承擔保值增值責任。建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度。根據這一規定，煙草系統正在進行產權的劃撥工作，各省級煙草公司、工業公司和國家煙草專賣局各直屬公司將凈資產匯總后報中國煙草總公司；中國煙草總公司將凈資產匯總后報財政部審批。再根據財政部批復，將批復后的凈資產作為投資按原渠道逐級下投，構建規范的母子公司管理體制。
母子公司之間的投資收益與利潤分配，涉及到國家、地方政府、企業和員工等各方的利益。利潤分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關各方能夠從企業獲取多少利益，將對現有的利益格局產生重要影響。因此，利潤分配方案如何確定、確定過程中如何結合煙草行業自身的特點、在分配過程中如何處理和協調各種利益關系就成了大家關注的焦點問題。本文從現代企業制度出發，結合煙草行業自身的特點，對這些問題進行了一些探討。
一、母子公司與現代企業制度的基本概念
企業集團可以以各種紐帶相連，如資本（產權）紐帶、技術紐帶、產品紐帶、契約紐帶等。當多個公司通過產權紐帶組成企業集團時，人們可以根據產權關系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關聯公司三種類型。所謂母公司是指通過掌握其他公司的股份，從而實際上能控制該公司營業活動的公司；子公司則是股權由母公司所控制的公司，關聯公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠對其經營活動產生一定的影響但并不為公司所控制的公司。
現代企業制度是指市場經濟體制下適應社會化大生產的要求，以規范和完善的企業法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以科學的治理結構為組織形式的新型企業制度。在現代企業制度下，企業擁有投資者投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，并對出資者承擔保值增值的責任。出資者的財產投入公司后，出資者仍擁有企業的最終所有權，但這種權利受到限制，在公司企業中，出資者的所有權表現為股權，出資者可以以股東的身份依法享有資產受益、選擇經營管理者、重大決策以及轉讓股權的權利。
現代企業制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業的股東大會、董事會與監事會三權分立。股東大會是企業的最高權利機關，董事會負責制定企業的經營戰略與方針，監事會對董事會、經理層行使監督權。股東依據其出資比例享有剩余收益的索取權，并以其出資額為限對公司承擔有限責任。
由母子公司管理體制和現代企業制度的基本概念可見，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對子公司的資產收益權，通過資產收益權的行使實現資源在整個集團范圍內的優化配置，實現資本的保值增值。而在公司通過關聯交易轉移利潤受到政策的嚴格限制的情況下，這種資產收益權如何行使，則取決于企業的利潤分配。
二、煙草行業母子公司管理體制的特點
以上分析了現代企業制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業由于其自身的特殊性，實行母子公司管理體制改革后，必然會呈現出一些獨特的特點。
1.股權高度集中與經營管理權相對分散
改革后的省級煙草公司、工業公司和國家局（總公司）直屬公司，其產權全部劃給中國煙草總公司，總公司對下屬子公司實行全額控股；處于底層的卷煙生產企業或商業企業，其產權全部劃給省級工業公司和商業公司，省級工業公司對其實行全額控股。因此，從各個層面上來看，整個母子公司體系是一個股權高度集中的管理體系。
雖然股權高度集中，但整個煙草行業的管理尤其是日常的經營管理卻表現為一種相對較高的分權管理體制。各子公司擁有較高的經營自主權，能夠根據它們自身的需要獨立做出投融資以及經營管理方面的決策，自主經營、自負盈虧。
2.實行兩級或三級的母子公司管理體系
根據文件規定，改革以后的煙草行業實行兩級或三級的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個體系劃為三級，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級煙草公司、工業公司（以下簡稱省級公司）和國家局（總公司）直屬公司、事業單位，它們直接受總公司的領導；另外將處在中間層以下的所有公司統稱為底層公司，它包括各省級公司司下屬的卷煙生產企業、地級煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。
中國煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對省級公司、國家局（總公司）直屬公司和事業單位行使所有權和收益權（事業單位由于非經營性質不存在收益權問題）。各省級公司和和國家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國煙草總公司的子公司，擁有資產的使用權和經營權，對中國煙草總公司負責；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對其的資產所有權和收益權。底層公司，作為省級公司和國家局（總公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產的使用權和經營權，并對省級公司或國家局（總公司）直屬公司負責。改革后的整個母子公司管理體制架構如下圖所示，圖中實箭頭表示上級公司對下級公司的控制關系，虛箭頭表示下級公司對上級公司的責任關系。
3.各子公司之間主要是競爭關系
煙草行業與其它企業集團母子公司管理體制一個顯著的不同是，改革后煙草行業盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時隸屬于中國煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競爭關系，而且這種競爭關系在它們的關系中占主導地位。一方面是生產經營的競爭，競爭的是產品，一方面是對總公司資源的競爭，競爭的是政策。這種競爭關系必然使得母子公司之間的利潤分配關系變得更復雜。
4.利益關系處理要兼顧多方利益
產權改革的變動將會對各方的利益造成觸動，這些利益包括國家的利益、地方的利益、企業的利益、經營管理人員的利益以及職工的利益。利潤分配是最敏感
最容易起糾紛的問題，任何一個方面出差錯都會妨礙整個母子公司管理體制的有效運轉，因此改革后這些關系的處理必然會變得更加復雜，而利潤分配由于直接涉及到這些利益關系就變得更為重要。
三、母子公司體制下投資收益的確認及其對利潤的影響
企業投資收益的來源主要有兩個方面：一是投資所產生的資本收益，它來自企業所持有股權投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤。煙草行業是一個特殊的行業，資本不能夠進行自由的轉讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權投資增值，其主要來源是下屬子公司的利潤。
根據我國會計準則的規定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權益法。當公司不能對被投資單位進行控制、共同控制或施加重大影響時，投資的核算應當采用成本法，當公司直接或間接控制被投資單位或能對投資單位施加重大影響時，投資收益的核算就應當按照權益法進行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤分配方案時，投資單位才能根據持股比例計算所能分得的股利，并將其確認為投資收益；而在權益法下，母公司根據子公司當年實現的利潤及其所持有的股份比例計算確認投資收益，并據此增加賬面投資金額。當收到子公司分配的利潤時母公司不再確認投資收益，而是沖減賬面投資金額。
改組后的煙草行業是一個層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應當采用權益法，即根據下屬公司實現的利潤及投資比例確認公司的投資收益，增加賬面投資金額。當收到下屬公司分配的利潤時則直接沖減賬面投資金額。權益法的核算方式使長期股權投資的增減變化能夠反映國有資產保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國有資產的經營狀況，有利于煙草企業的管理。
在權益法下母公司進行會計核算時需要按被投資單位的利潤和投資所持比例確認投資收益，因此母公司的利潤就等于母公司自身的經營利潤與按比例享有的下屬公司的利潤之和。對于中國煙草總公司而言，由于本身不進行具體的生產經營活動，那么其利潤就等于按比例享有的下屬公司的利潤減去母公司所發生的費用之后的剩余部分。
四、母子公司體制下的投資收益與利潤分配
（一）利潤分配主體和分配依據
所謂利潤分配的主體，是指利潤分配活動應當在什么層面上進行，應當包括哪些范圍。煙草行業母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產所有權對子公司實行控制，并根據所有權取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤分配就包括所有以盈利為目的的具有企業法人資格的各級公司。具體到整個企業的組織架構，由上而下，整個利潤分配可以分為三個層面：總公司層面的利潤分配；省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的利潤分配，卷煙生產企業和地市煙草公司等底層公司的利潤分配。
1.總公司層面的利潤分配。總公司層面利潤分配的直接對象是國家的政府，應根據國家相關規定，在國務院的主導下進行，分配的依據是整個公司的利潤。但是，由于利潤分配需要現金的付出，總公司在制定利潤分配方案時應當充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤金額，母公司實際進行利潤分配時應當以這個金額為限，超出這個限額母公司的利潤分配將由于缺少現金而無法進行。
2.省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面利潤分配的直接對象是總公司，應該根據國家相關規定、公司制度在公司董事會的主導下進行，分配的依據是該級別公司的利潤。同總公司一樣，該級別公司在制定本級利潤分配方案時，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤金額，其進行利潤分配時應當以能夠從下屬公司分得的這個金額與公司自身生產經營所實現的現金利潤之和為限。
3.底層公司的利潤分配。底層公司利潤分配的直接對象是其上級母公司，應根據國家法規、公司制度在公司董事會的主導下確定分配方案，并由省公司或國家局（總公司）直屬公司報總公司備案。分配的依據是該公司實現的稅后利潤。
（二）利潤分配的一般原則
1.發展優先原則。企業的分配必須利于提高企業的發展能力，煙草行業也不例外。從長期來看，只有企業不斷發展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進行分配時，必須正確處理積累與消費的關系，保證企業的健康成長。如積累的比例太大，有關利益各方得不到實惠，積極性受到傷害，影響企業的長遠發展；如果消費比例過大，積累能力削弱，不利于企業自我發展和承擔風險的能力，難以在市場競爭中獲勝。這樣，有關當事人雖在近期得到實惠，但實際上將損害他們的長遠利益。
2.制度約束原則。制度約束包括三個層次：第一層次是國家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對企業分配提出了相應的要求；第二層次是政府的各種規定，如企業財務通則、企業財務制度等，它們也對企業分配提出了相應的要求；第三層次是內部的各種制度或規定，如企業的獎勵辦法等。企業在進行利潤分配時必須要遵守這些法律和規章制度。
3.注重效率原則。企業要在市場競爭中求生存、謀發展，在市場競爭中實現優勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關鍵是極大限度地發揮企業潛力，實現各種資源的有效配置，不斷提高企業競爭能力，在分配中體現注重效率的原則，并在企業分配中得到合理的體現。
（三）利潤分配的一般程序
從我國現階段來看，企業利潤分配的一般程序，企業實現的利潤總額，要在國家、企業的所有者、企業法人和企業職工之間進行分配。利潤分配的程序就是按照國家有關法規的規定實現上述分配過程的步驟。根據我國會計制度的規定，企業可供分配的利潤，除國家另有規定外，分配程序為：企業利潤總額按國家規定作相應調整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤，按如下順序進行分配：
（1）列支被沒收的財物損失, 違反稅法規定支付的滯納金和罰款。
（2）彌補以前年度的虧損。
（3）提取法定公積金。
（4）提取公益金。
（5）向投資者分配利潤。
（四）利潤分配決策制定過程
1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國煙草總公司開始，根據整個公司可供分配的利潤，確定總公司的利潤分配方案，然后參考總公司的利潤分配方案，各省級公司和國家局（總公司）直屬公司各自根據自身的可供分配利潤確定它們的分配方案，底層公司參考省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤分配方案。根據確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級公司或國家局（總公司）直屬公司分配利潤、省級公司或國家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤，總公司再向國家分配利潤。這種分配方案強調了對利潤的控制，確保上級公司分配的利潤大于從下屬公司分得的利潤之和，有利于防止出現上層無利可分（或無現金可分）或重復分配的'局面發生，也有利于通過利潤分配的手段實現整個行業的結構調整、產業布局和國家對整個行業的管理。但是這種方案的缺點在于，自上而下確定分配方案，可能導致對下屬公司的實際情況考慮不周，容易做出影響企業正常發展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實施這種方案時，不能將利潤分配看作一項任務，在分配方案的確定過程中，要充分征求下屬公司的意見、盡量考慮下屬公司的情況。
2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開始，首先根據他們的可分配利潤，確定各自的利潤分配方案；省級公司或國家局（總公司）直屬公司再根據從它們分得的利潤以及省級公司或國家局（總公司）直屬公司自身的利潤，確定省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據總公司的可分配利潤以及可以從下面公司分得的利潤，確定總公司的分配方案。這種方案充分發揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發展對留存收益的需求，有利于下屬公司的發展。但是它也可能成為下面企業截留利潤、盡量減少利潤分配的一種手段，
使得上級公司的分配受制于下級公司，有可能造成無利可分的局面。在上級公司無利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調整利潤分配方案，進而出現再次分配。而且，由于局部利益和地區利益的驅動，整個分配過程可能并不符合煙草行業的產業布局、也可能違背行業管理的要求。
3.上下級公司獨立確定分配方案。這種方案是由上級公司和下級公司獨立制定分配方案，無時間上的先后順序。當然，這種獨立只是一種相對的獨立，實際上由于母公司控股子公司，子公司利潤分配方案的通過還是需得上級公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級公司各自的利益，避免了考慮不周和下級抵觸情緒問題，有利于企業的穩定發展。但是，這種分配方案面臨的一個最大問題是分配方案制定時間各自獨立，容易導致上下公司協調不夠，給各級公司的現金管理帶來壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認為這并不是一個可行的分配方案。
（五）可供分配利潤與利潤分配比率的確定
利潤分配的直接依據是企業的可供分配的利潤，而母公司能夠分得多少利潤就決定于利潤分配比率的高低。因此，可供分配利潤的多少與利潤分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤的多少。
1.可供分配利潤的確定
企業的可供分配利潤是指企業可以用于進行利潤分配的利潤，它在數量上等于上一年的未分配利潤與本年利潤之和。由于利潤分配是以可供分配利潤為基礎，那么減少可供分配利潤將會減少利潤分配的金額。正因為如此，子公司就可能通過隱瞞利潤而減少可供分配利潤。為了防止這種情況的發生，母公司應當加強對下屬公司的財務控制，比較可行的做法是委派財務總監以及聘請會計師事務所對財務報告進行審計。另外，也要加強其它相關制度建設，如實行企業高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業利潤掛鉤。
2.利潤分配比率的確定
（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規定一個固定的利潤分配比率，然后根據這個固定比率從子公司分配利潤。通常這個比率可能在企業經營年度開始之前與企業及利益各方以協議的形式達成，然后到期末直接根據確定的比率進行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會計年度終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財務規劃。缺點是未與各子公司的經營狀況、財務狀況等掛鉤，沒有反映各方面績效的差異。
（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對于下屬子公司并不確定統一的利潤分配比率，而是在會計年度終了之后，召開董事會，根據企業本年度的經營狀況、財務狀況與企業及其他利益方協商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業的實際情況，有利于企業的發展；而缺點在于談判成本較高，而且由于煙草行業各子公司之間以競爭關系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競爭，爭取留取更多收益在企業，這有點類似于國際貿易中的最惠國待遇，最終的結果可能是母公司逐漸做出讓步。
（六）影響母子公司利潤分配的因素
1.資本保全限制。為了保護債權人和投資者的利益, 國家法律對企業的利潤分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現為超額累積利潤限制和資本保全限制。超額累積利潤限制一般適應于股份公司，煙草行業主要以有限責任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業所發放的股利或投資分紅不得來源于原投資額。也就是說企業只能以其實現的利潤進行利潤分配，而不能超分配。
2.公司自身因素的限制。 在制定利潤分配決策時，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：
（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業在考慮投資分紅時都將稅后利潤作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負債資金較多、資本結構不健全的時候。
（2）資產的流動性。較多地支付現金股利, 會減少公司現金的持有量, 從而使資產的流動性降低。因此，當企業資產流動性較差時,不可過多地支付現金股利。
（3）資產結構。企業進行利潤分配，必須要考慮自身的資產結構，利潤分配不應當超出企業的現金支付能力。
（4）投資機會。有著良好投資機會的公司需要強大的資金支持, 因而往往少發放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機會的公司, 保留大量現金會造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。
五、對當前煙草行業利潤分配的幾點建議
根據國家煙草專賣局最近下發的《中國卷煙品牌發展綱要》，“十一五”期間，我國卷煙企業的主要任務是“深化改革，推動重組，走向聯合，共同發展”，要“打造一批擁有自主知識產權的全國重點骨干品牌，促進重點骨干企業由大變強，不斷提升中國煙草整體競爭實力”。文件中所說的“改革、重組、聯合、發展”等任務，都涉及到資源的重新配置，利潤分配作為優化資源配置的重要手段，更應當體現這些要求，以保證任務的順利完成。因此，筆者對實行母子公司管理體制后的煙草行業的利潤分配提出以下建議。
（一）在利潤分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式
在“十一五”期間，調整、重組、聯合仍然是煙草行業的主要任務，這就要求總公司擁有較強的在全局范圍內配置資源的權利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項管理還不夠規范，有待完善，這時，母公司有必要對子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤分配政策的制定上。因此，目前煙草行業應當采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業發展、調整的要求，保證調整目標的實現，也不至于造成利潤分配的混亂。在調整完成和各項制度完善之后，在利潤分配上就可以逐漸轉向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實際需求。
（二）利潤分配政策應當向重點企業、重點品牌傾斜
《中國卷煙品牌發展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續推進品牌整合，在“百牌號”基礎上，進一步整合牌號，精簡規格，為全國重點骨干品牌擴張騰出發展空間。要“加強和改善宏觀調控，切實保證全國重點骨干品牌的成長”。因此，利潤分配政策應當體現這些發展的要求，適度向重點企業、重點品牌傾斜。可以考慮實行分等級的固定比率分配，對重點企業和重點品牌確定相對較低的分配比率，也可以考慮實行超額累減或超率累減的利潤分配政策，超額累減的分配政策是指對于超過一定金額的利潤，對超進部分實行更低的利潤分配比率；超率累減的分配政策是指對于利潤率超過一定比率的利潤，對超過部分實行更低的利潤分配比率。
（三）可以考慮試行企業高層管理人員和員工參與剩余收益的分配
為了充分調動企業各級高層管理人員的工作積極性，減少道德風險和提高生產經營效率，使他們的目標與母公司目標保持一致，可以試行企業高層管理人員乃至企業員工參與企業剩余收益的分配。
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