中外合資企業(yè)章程范本

　　如今，中外合資企業(yè)不少見，那么大家知道中外合資企業(yè)章程如何制定嗎?下面是小編特地為大家整理收集的中外合資企業(yè)章程范本，供大家閱讀與參考。

　　中外合資企業(yè)章程 1

　　第一章總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及實施條例，以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)，中國_____________公司與____國(或地區(qū))____________ 公司(或個人)于______年__ 月____日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營__________有限責(zé)任公司合同，現(xiàn)根據(jù)合同制訂立本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為________________有限公司(以下簡稱合營公司)。外文名稱為:___________。

　　合營公司的企業(yè)地址為: _______________。

　　第三條 本合同的各方為：

　　中國_________________公司(以下簡稱甲方)，在中國__________地登記注冊，企業(yè)地址________;法定代表人：_________，國籍：________。

　　___國(或地區(qū))___________公司(或個人)(以下簡稱乙方)在_____國_____地登記注冊，地址：______董事長:____,國籍：_________。

　　(注：若有兩個以上投資者，可依次為甲、乙、丙……)

　　第四條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第二章經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條 合營公司的經(jīng)營范圍是：________

　　(注:根據(jù)企業(yè)的具體情況表述)

　　第七條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：___________

　　(注：根據(jù)企業(yè)的具體情況表述。)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。合營公司注冊資本為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。

　　第九條合營各方出資及出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額為_________萬元人民幣(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣等值人民幣),占注冊資本___%，以現(xiàn)金、機器設(shè)備或其他物料、廠房、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等投入。

　　乙方：認繳出資額為_________萬元人民幣的等值外匯(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣),占___%以現(xiàn)金、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等投入。

　　(注:若有兩個以上投資者,可依次為甲、乙、丙…..方)

　　第十條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例分_______期繳付,每期繳付的數(shù)額和期限如下：

　　(注：合同中規(guī)定一次繳清出資，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清。可根據(jù)企業(yè)的具體情況表述，但須符合國家有關(guān)規(guī)定。)

　　第十一條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容為：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。每期驗資報告需報原審批機關(guān)和登記機關(guān)備案和變更。

　　第十二條 合營期內(nèi)，合營公司原則上不得減少注冊資本數(shù)額。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確須減少的，須按有關(guān)規(guī)定報經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),并向登記機關(guān)辦理變更手續(xù)。

　　第十三條 合營一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，并按有關(guān)股權(quán)變更的規(guī)定要求報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第四章董事會

　　第十四條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。

　　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：

　　——制訂和修改公司章程;

　　——決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

　　——決定公司發(fā)展規(guī)劃、機構(gòu)設(shè)置和人員編制;

　　——批準(zhǔn)公司的年度計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案;

　　——批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　——決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　——確定職工工資和獎懲辦法;

　　——通過公司的重要規(guī)章制度;

　　——其它應(yīng)由董事會決定的重要事宜。

　　第十五條 董事會由____名董事(三到十三人)組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名,由___方委派;副董事長一名,由___方委派。董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,合營各方在委派和更換董事時,應(yīng)書面通知公司董事會。

　　董事長是合營公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其履行，董事長未明確授權(quán)的.，由副董事長代理。

　　第十六條 董事會會議每年至少召開一次，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議，董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的____日前以書面形式發(fā)給全體董事。董事會會議記錄及會議紀要須由出席會議的全體董事或代理人簽字，并由公司歸檔保存。

　　第十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第十八條 下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

　　(一)合營公司章程的修改;(二)合營公司中止或解散;(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(四)合營公司合并或分立;(五)合營各方約定的其它重大事項。

　　其它事項經(jīng)出席董事會會議三分之二以上董事通過決議。

　　第十九條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。

　　董事因故不能參加董事會會議時, 應(yīng)出具委托書，委托其代理人代表其出席和表決。

　　第二十條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會___日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

　　第二十一條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十二條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

　　第五章 監(jiān)事會

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人(或不設(shè)立監(jiān)事會設(shè)一至二名監(jiān)事)，由投資者任命產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)委派可連任。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(或股東)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　監(jiān)事可以列席公司會議，并對董事長會決議事項提出質(zhì)詢或建議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(注：對董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則除法律、法規(guī)有規(guī)定的外，企業(yè)可自行約定。)

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十四條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),下設(shè)技術(shù)、財務(wù)、銷售、行政等部門。

　　(注：根據(jù)企業(yè)的具體情況表述。)

　　第二十五條經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由___方推薦;副總經(jīng)理___人,由甲方推薦____人,乙方推薦______人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請, 任期____年。

　　第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負責(zé),執(zhí)行董事會的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十七條合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

　　第二十九條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十一條合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各1人,由董事會聘請。

　　第三十二條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會計師協(xié)助總經(jīng)理主持合營公司的財務(wù)會計工作。審計師負責(zé)稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前______天向董事會提出書面報告。

　　以上人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

　　第七章 財務(wù)、審計、保險及外匯事宜

　　第三十四條 合營公司的財務(wù)核算執(zhí)行《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，以及《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》。

　　合營公司的會計財務(wù)系統(tǒng)檔案必須存放在中華人民共和國大陸境內(nèi)，接受有關(guān)部門的管理指導(dǎo)。

　　第三十五條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

　　第三十六條 如一方認為需要聘請其他的注冊會計師對年度財務(wù)進行審查，他方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由提出方承擔(dān)。

　　第三十七條 合營公司的各項保險，向境內(nèi)的保險公司投保。

　　第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第八章利潤分配

　　第三十九條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會按照有關(guān)法規(guī)確定。

　　第四十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照合營各方在在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第四十一條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第四十二條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章職 工

　　第四十三條合營公司職工的招收、招聘、辭職、辭退、 工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照中華人民共和國勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

　　第四十四條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴重,可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第四十五條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　合營公司隨著效益的增長和職工業(yè)務(wù)能力、技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

　　第四十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第四十七條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定, 建立工會組織, 開展工會活動。

　　第四十八條合營公司工會是職工利益的代表,它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第四十九條合營公司工會可代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第五十條合營公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃,生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議, 反映職工的意見和要求。

　　第五十一條合營公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第五十二條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的0.5%撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章期限、終止、清算

　　第五十三條合營期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十四條 合營各方如一致同意需要延長經(jīng)營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在經(jīng)營期滿180天前向原審批機關(guān)報送延長經(jīng)營期限的書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十五條合營企業(yè)在下列情況下解散:

　　(一)、合營期限屆滿;

　　(二)、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　(三)、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(四)、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(五)、合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途;

　　上述第(二)、(四)、(五)項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準(zhǔn);第(三)項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第五十六條合營公司按本規(guī)定五十五條(一)(二)(三)(四)(五)項規(guī)定終止合營時，公營公司應(yīng)依照《公司法》及國家有關(guān)規(guī)定進行清算。

　　第十二章附則

　　第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第五十八條本章程用中文和_____文書寫，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第五十九條 本章程須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，自審批機關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效。

　　第六十條 本章程于_____年_____月____日由合營各方的授權(quán)代表在中國______________簽字。

　　甲方(投資者蓋章)：

　　法定代表人(簽字)：

　　乙方(投資者蓋章)：

　　法定代表人(簽字)：

　　中外合資企業(yè)章程 2

　　第一章　總則

　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規(guī)，中國____________公司（以下簡稱甲方）與____________國（或地區(qū)）____________公司（以下簡稱乙方）于____________年____________月____________日簽定合資經(jīng)營合同，組成了____________合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。

　　第二條　合資公司名稱為____________有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為：____________。

　　合資公司的法定地址為：

　　____________省____________市____________區(qū)____________路____________號。

　　第三條　合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

　　甲方：中國____________公司

　　____________省____________市____________ 區(qū)____________路____________號。

　　法定代表的姓名____________職務(wù)____________國籍____________。

　　乙方：____________ 國（或地區(qū)）____________公司。

　　國（或地區(qū)）____________。

　　法定代表的姓名____________ 職務(wù)____________ 國籍____________ 。

　　第四條　合資公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條　合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條　合資公司宗旨為：使用____________ 先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售____________ 產(chǎn)品，達到____________水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟效益。（注：每個合資公司都可以根據(jù)自己特點寫）

　　第七條　合資公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售____________產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。

　　第八條　合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：

　　年____________。（表示量的單位）

　　年____________。

　　年____________。

　　第九條　合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量。

　　年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之____________，在國內(nèi)銷售百分之____________ 。

　　銷售渠道、方法、責(zé)任。（可根據(jù)各自情況而定）

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合資公司的投資總額為人民幣____________元。（或另一種貨幣）

　　合資公司注冊資本為人民幣____________元。（或另一種貨幣）

　　第十一條　合營各方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之____________。

　　其中：現(xiàn)金____________元

　　機械設(shè)備____________元

　　廠房 元

　　土地使用權(quán) 元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________元

　　其他____________元

　　乙方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之____________。

　　其中：現(xiàn)金____________元

　　機械設(shè)備____________元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________元

　　其他____________元

　　第十二條　合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條　合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十六條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十七條　合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會一致通過后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)，以下同）批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　董事會

　　第十八條　合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十九條　董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　（一）決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等）；

　　（二）批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案；

　　（三）通過公司的重要規(guī)章制度；

　　（四）訂立勞動合同；

　　（五）決定設(shè)立分支機構(gòu)；

　　（六）討論通過本公司章程的修改；

　　（七）討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；

　　（八）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

　　（九）負責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作；

　　（十）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派____________名董事，乙方委派____________名董事，董事任期為四年，可以連任。

　　第二十一條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長____________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

　　第二十二條　合營各方在委派　和更換董事人選時，須書面通知董事會。

　　第二十三條　董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十四條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十六條　董事長應(yīng)在董事會會議召開前____________天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十八條　出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文____________文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　第三十條　下列事項須經(jīng)董事會一致通過。

　　（每個合資公司可根據(jù)各自情況而定）

　　第三十一條　下列事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

　　（每個合資公司可根據(jù)各自情況而定）

　　第五章　管理部門

　　第三十二條　合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，（可根據(jù)該公司的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。

　　第三十三條　合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____________人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由____________方推薦，副總經(jīng)理由____________方推薦。

　　第三十四條　總經(jīng)理直接向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十五條　合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十七條　經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十九條　合資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第四十條　總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

　　審計師負責(zé)合資公司內(nèi)部審計工作，審查、稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。

　　第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前＿＿天向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。

　　第六章　財務(wù)會計

　　第四十二條　合資公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

　　第四十三條　合資公司會計年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個會計年度。

　　第四十四條　合資公司的'一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注____________文。

　　第四十五條　合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第四十六條　合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十七條　合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十八條　合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　二、合資公司所有物資出售及購入情況；

　　三、合資公司注冊資本及負債情況；

　　四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十九條　合資公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

　　第五十條　合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。

　　第五十一條　合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十二條　合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第五十三條　合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

　　第五十四條　合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

　　第五十五條　合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十六條　合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十七條　合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第五十八條　合資公司招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。

　　第五十九條　合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

　　第六十條　職工的工資待遇，參照____________特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

　　第六十一條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章　工會組織

　　第六十二條　合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十三條　合資公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是維護職工的切身利益，與公司商談有關(guān)事項，團結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。

　　第六十四條　合資公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十五條　合資公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

　　第六十六條　合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十七條　合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合資公司工會經(jīng)費按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用。

　　第十章　期限、終止、清算

　　第六十八條　合資公司合營期限為____________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十九條　合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第七十條　合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

　　合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。

　　第七十一條　發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權(quán)終止合營。

　　（每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定）

　　第七十二條　合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

　　第七十三條　清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十四條　清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。

　　第七十五條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十六條　清算時，清算委員會對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

　　第七十七條　清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

　　第七十八條　清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十九條　合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

　　第十一章　規(guī)章制度

　　第八十條　合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　　１．經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；

　　２．職工守則；

　　３．勞動工資制度；

　　４．職工考勤、升級與獎懲制度；

　　５．職工福利制度；

　　６．財務(wù)制度；

　　７．公司解散時的清算程序；

　　８．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章　附則

　　第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第八十條　本章程用中文和____________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第八十一條　本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時。

　　第八十二條　本章程于____________年____________月 ____________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____________省____________市簽字。

　　甲方：____________公司　　　　　　　 乙方：____________公司

　　代表：____________（簽字）　　　　　 代表：____________（簽字）

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