公司章程修改提案

時間：2024-09-16 00:50:17 章程我要投稿

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公司章程修改提案

　　下面是精心為大家整理收集的公司章程修改提案，供大家閱讀與參考。

公司章程修改提案

　　公司章程修改提案

　　《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》均已進行了修改，并從二00六年一月一日起施行，《公司章程》也需做相應修改，公司于2006年3月14日召開的三屆十次董事會已進行了章程修改并于2006年3月17日在《上海證券報》、《香港商報》上進行了公告。根據(jù)中國證監(jiān)會《關于印發(fā)<上市公司章程指引(2006年修訂)>的通知》及上海證券交易所《關于召開股東大會修改公司章程有關問題的通知》，公司控股股東內蒙古伊泰集團有限公司提議就公司于三屆十次董事會上修改的章程進行補充修改，現(xiàn)將經兩次修改后符合《上市公司章程指引》的公司章程具體修改內容說明如下：

　　一、原“第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它有關規(guī)定，制訂本公司章程。”現(xiàn)修改為：

　　“第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其它有關規(guī)定，制訂本公司章程。”

　　二、原：“第七條公司的營業(yè)期限為五十年。”修改為：

　　“第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。”

　　三、原“第十條本章程經公司股東大會決議通過，經中國內蒙古自治區(qū)工商行政管理局核準登記后生效。本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司組織與行為和公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。”修改為：

　　“第十條本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行為和公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，成為對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。”

　　四、原“第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人、總工程師。”修改為：

　　“第十一條本章程所稱高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、總工程師。”

　　五、原第十三條增加一款“公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。”

　　六、原第十五條、第十六條合并為第十五條并補充內容修改為：

　　“第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 ”本節(jié)其它條款順延。

　　七、刪除原第十九條：“公司經批準發(fā)行的普通股總數(shù)為36600萬股，成立時向內蒙古伊克昭盟煤炭集團公司發(fā)行的股份數(shù)額總計為20000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的54.64%。”后面條款相應順延。

　　八、原“第二十條公司的股本結構為：普通股36600萬股，其中：伊克昭盟煤炭集團公司持有國有法人股20000萬股，占公司總股本的54.64%;境內上市外資股股東持有16600萬股，占公司總股本的45.36%。”修改為：

　　“第十八條公司的股本結構為：普通股36600萬股，其中：內蒙古伊泰集團有限公司持有企業(yè)法人股20000萬股，占公司總股本的54.64%;境內上市外資股股東持有16600萬股，占公司總股本的45.36%。”

　　九、原 “第二十二條公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。”

　　現(xiàn)修改為：

　　“第二十條公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)公開發(fā)行股份;

　　(二)非公開發(fā)行股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。”

　　十、原“第二十四條公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票。

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。”

　　現(xiàn)修改為：

　　“第二十二條　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工;

　　(四)股東因對股東大會做出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。”

　　十一、原“第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形;”修改為：

　　“第二十三條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　(一)證券交易所集中競價交易方式;

　　(二)要約方式;

　　(三)中國證監(jiān)會認可的其它方式。”

　　十二、原“第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。”

　　修改為：

　　“第二十四條公司因本章程第二十二條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十二規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或注銷。

　　公司依照第二十二條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。”

　　刪除原第二十六條：“公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。”

　　十三、原“第二十九條發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

　　董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份，在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。”現(xiàn)修改為：

　　“第二十七條　發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。”

　　十四、原“第三十條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲利潤歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權的股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。”現(xiàn)修改為：

　　“第二十八條　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。”

　　十五、原“第三十一條公司股東為合法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第三十二條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。”合并后修改為：

　　“第二十九條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。”

　　十六、原“第三十三條公司召開股東大會，分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊股東為公司股東。”修改為：

　　“第三十條公司召開股東大會，分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。”

　　十七、原“第三十四條公司股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權，包括但不限于下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：

　　1、繳付成本費用后得到公司章程;

　　2、繳付合理費用后有權查閱和復印：

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會會議記錄;

　　(3)季度報告、中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。”

　　修改為：

　　“第三十一條公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權;

　　(三)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

　　(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;

　　(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

　　(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;

　　(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。”

　　十八、原“第三十六條股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權益的，股東有權依法提起要求停止上述違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。”現(xiàn)修改為：

　　“第三十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議做出之日起六十日內請求人民法院撤銷。”

　　十九、增加“第三十四條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。”

　　二十、增加“第三十五條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

　　二十一、原“第三十七條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。”

　　修改為：

　　“第三十六條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。”

　　二十二、原“第三十九條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”現(xiàn)修改為：

　　“第三十八條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其它股東合法權益的決定。

　　公司的控股股東、實際控制人不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù);不得越過董事會任免公司的高級管理人員。

　　控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　公司的控股股東違反以上規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”

　　二十三、原“第四十條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。”現(xiàn)修改為：

　　“第三十九條本章程所指“控股股東”，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　本章程所指“實際控制人”，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　本章程所稱“關聯(lián)關系”，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移和其他關系。”

　　二十四、原“第二節(jié) 股東大會”修改為“第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定”。

　　二十五、原“第四十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)審議變更募集資金投向的議案;

　　(九)審議需股東大會審議的關聯(lián)事項;

　　(十)審議需股東大會審議的收購或出售資產事項;

　　(十一)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(十二)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(十三)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;

　　(十四)修改公司章程;

　　(十五)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

　　(十六)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　(十七)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。”

　　修改為：

　　“第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)審議變更募集資金投向的議案;

　　(九)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(十)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

　　(十四)審議符合本章程規(guī)定要求的監(jiān)事會或股東的提案;

　　(十五)審議需股東大會審議的關聯(lián)事項;

　　審議與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易;

　　(十六)審議成交金額達到如下標準的交易：

　　1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上或在連續(xù)12個月內購買、出售重大資產超過公司資產總額的30%的交易;

　　2、交易的成交金額占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;

　　3、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;

　　4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;

　　5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

　　(十七)審議需股東大會審議的擔保事項;

　　1、審議公司及其控股子公司的對外擔保總額超過公司資產總額的30%或超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的擔保;

　　2、審議為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　3、審議單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產的10%的擔保;

　　4、審議對公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　(十八)審議股權激勵計劃;

　　(十九)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。”

　　二十六、刪除原“第四十二條下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外);

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;

　　3、公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;

　　4、對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;

　　5、在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。”后面條款順延。

　　二十七、刪除原“第四十三條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　公司召開股東大會進行網絡投票的，應嚴格按照《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》和《中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票業(yè)務實施細則》等規(guī)定執(zhí)行。”其它條款順延。

　　二十八、原“第四十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二(六人)時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)獨立董事提議并經全體獨立董事二分之一以上同意時;

　　(六)監(jiān)事會提議召開時;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他情形;

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。”

　　現(xiàn)修改為：

　　“第四十二條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二(六人)時;

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)獨立董事提議并經全體獨立董事二分之一以上同意時;

　　(六)監(jiān)事會提議召開時;

　　(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。”

　　二十九、刪除原“第四十六條臨時股東大會只對通告中列明的事項做出決議。

　　臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，對涉及本章程第八十條所列事項的提案內容不得進行變更，任何變更都應視為另一個新提案，不得在本次股東大會上表決通過。”

　　三十、新增加：“第四十三條公司股東大會的召開地點為內蒙古鄂爾多斯市天驕北路伊泰大廈。公司股東大會將設置會場，以現(xiàn)場形式召開。

　　公司還將根據(jù)需要在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途經，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過網絡方式參加股東大會的，視為出席。公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

　　股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。”

　　三十一、原“第五十五條公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　　(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

　　(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

　　(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東資格;

　　(四)股東大會的表決程序是否合法有效;

　　(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。”修改為：

　　“第四十四條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　　(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;

　　(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

　　(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

　　(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。”

　　三十二、“第三節(jié) 股東大會討論的事項與提案”修改為“第三節(jié) 股東大會的召集與通知”

　　三十三、原“第四十七條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。

　　董事長因故不能履行職務時，由董事長指定其它董事主持;董事長未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

　　董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關于召開股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會的正常召開并負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。”修改為：

　　“第四十五條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由二分之一以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關于召開股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會的正常召開并負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。”

　　三十四、原“第五十六條監(jiān)事會、符合本章程規(guī)定人數(shù)的獨立董事(下稱‘提議獨立董事’)或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東(下稱‘提議股東’)要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題并提出內容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。該書面提案應報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海交易所備案;

　　(二)董事會在收到監(jiān)事會、提議獨立董事的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定;

　　(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會應當在收到前述書面提議后十五日內以書面形式反饋給提議股東，并報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所;

　　(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲;

　　(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

　　(六)提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所。

　　提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定：

　　1、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

　　2、會議地點應當為公司所在地。

　　(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常程序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：

　　1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持;

　　2、董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，出具法律意見;

　　3、召開程序應當符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所備案后，股東大會由提議股東主持;提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會應切實履行職責，其余召開程序應當符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。”

　　修改后增加為：

　　“第四十六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　第四十七條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第四十八條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

　　第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

　　第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。”

　　三十五、原“第四十八條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。三十日的起始期限不包括會議召開當日。具有本章程第四十二條規(guī)定的情形時，公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”現(xiàn)修改為：

　　“第五十二條公司召開股東大會，董事會應當將會議召開的時間、地點、和審議的事項于會議召開二十日以前以公告方式通知公司股東。臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。通知的起始期限不包括會議召開當日，但包括公告日。”

　　三十六、原“第五十七條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。”現(xiàn)修改為：

　　“第五十三條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除確有原因和需要以外，董事會不得變更股東大會召開的時間;確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

　　公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少二個工作日發(fā)布延期通知書。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。”

　　三十七、原第四十九條現(xiàn)變更為第五十四條

　　三十八、原“第四節(jié) 股東大會的召開與決議”修改為“第四節(jié) 股東大會提案”

　　三十九、增加“第五十五條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。”

　　四十、增加“第五十六條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會、以及單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。”

　　四十一、增加“第五十七條股東大會討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系;

　　(三)披露持有公司股份數(shù)量;

　　(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。”

　　四十二、章程原第六十一條、第六十五條、第六十六條、第六十七條、第六十八條、第六十九條內容變更為第五十八、五十九、六十、六十一、六十二、六十三條。刪除原章程第五十九條、六十條、六十二條、六十三條、六十四條內容。

　　四十三、增加“第五節(jié) 股東大會的召開”

　　四十四、原“第七十一條公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會程序、如尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。”修改后并調整為：

　　“第六十四條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。”

　　四十五、新增“第六十五條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。”

　　四十六、原“第五十條股東現(xiàn)場投票的，既可以親自參加會議進行表決，也可以委托代理人代為表決，兩者具有同等的法律效力。股東委托代理人代為表決的，應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者其正式委任的代理人簽署。

　　股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網絡投票或符合規(guī)定的其它投票方式中的一種。股東大會進行網絡投票的，投票人無論親自投票或委托代理人代為投票，均視為股東親自投票行使表決權。

　　公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。”修改為：

　　“第六十六條股東現(xiàn)場投票的，既可以親自參加會議進行表決，也可以委托代理人代為表決，兩者具有同等的法律效力。股東委托代理人代為表決的，應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者其正式委任的代理人簽署。

　　代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其它授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　股東大會以網絡形式召開的，股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網絡投票或符合規(guī)定的其它投票方式中的一種。股東大會進行網絡投票的，投票人無論親自投票或委托代理人代為投票，均視為股東親自投票行使表決權。

　　公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。”

　　四十七、原第五十一條變更為第六十七條

　　四十八、原“第五十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。”修改為：

　　“第六十八條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。”

　　四十九、原第五十三條、第五十四條變更為第六十九條、第七十條。

　　五十、增加“第七十一條股東大會召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。”

　　五十一、增加“第七十二條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。”

　　五十二、增加“第七十三條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持，監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權的過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　五十三、增加“第七十四條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。”

　　五十四、原“第七十二條在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應當董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。”修改并變更為“第七十五條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會做出報告。每名獨立董事也應做出述職報告。”

　　五十五、原第八十八條調整為第七十六條

　　五十六、新增“第七十七條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。”

　　五十七、刪除原 “第七十條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。”

　　五十八、原“第八十九條股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會的有表決權的股份數(shù)占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容;

　　(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。”

　　修改為：

　　“第七十八條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

　　(一)會議時間、地點、議程、和召集人姓名或名稱;

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員姓名;

　　(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例、出席會議的內資股股東(包括股東代理人)和境內上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數(shù)，各占公司總股份的比例;

　　(四)對每一提案的審議經過、發(fā)言要點，內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況;

　　(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

　　(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;

　　(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。”

　　五十九、原“第九十條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十年。”修改為：

　　“第七十九條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代表出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。”

　　六十、新增“第八十條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。”

　　六十一、新增“第六節(jié) 股東大會的表決與決議”

　　六十二、原“第七十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權，法律法規(guī)及公司章程有特別規(guī)定的除外。”修改后調整為：

　　“第八十一條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。”

　　六十三、原“第七十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。”修改為：

　　“第八十二條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。”

　　六十四、原第七十九條調整為第八十三條

　　六十五、原“第八十條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。”

　　修改為：

　　“第八十四條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算;

　　(四)公司章程修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司的對外擔保;

　　(七)連續(xù)十二個月內累計購買或出售資產總額達到公司最近一期經審計總資產的30%的交易;

　　(八)公司的股權激勵計劃;

　　(九)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。

　　應經股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，包括但不限于下列情形：

　　(一)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計將資產50%以后提供的任何擔保;

　　(二)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(三)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產的10%的擔保;

　　(四)對控股股東、其它關聯(lián)人、持股5%以下的股東提供的擔保;

　　(五)按照擔保金額十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

　　其中，對以上第(四)項所列擔保進行表決時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其它股東所持表決權的半數(shù)以上通過。 ”

　　六十六、原“第八十三條章程第八十二條規(guī)定的需股東大會審議批準的關聯(lián)交易，是指擬與關聯(lián)人達成的交易總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%以上的關聯(lián)交易。

　　股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，該股東應在股東大會上披露其利益，并應回避和放棄其表決權，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，股東大會會議記錄或決議應注明股東不投票表決的原因;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決權情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。

　　如因回避無法形成決議，該關聯(lián)交易視為無效。

　　股東大會對關聯(lián)交易事項做出的決議必須經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯(lián)交易事項涉及本章程第八十條規(guī)定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權三分之二以上通過方為有效。”修改為：

　　“第八十五條本章程所指需股東大會審議批準的關聯(lián)交易，是指擬與關聯(lián)人達成的交易總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%以上的關聯(lián)交易。

　　如因回避無法形成決議，該關聯(lián)交易視為無效。

　　股東大會對關聯(lián)交易事項做出的決議必須經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯(lián)交易事項涉及本章程第八十四條規(guī)定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權三分之二以上通過方為有效。”

　　六十七、刪除原第七十三條、第七十四條、第八十二條。

　　六十八、原“第八十一條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。”修改為：

　　“第八十六條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。”

　　六十九、原“第七十五條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。”修改為：

　　“第八十七條除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。”

　　七十、原“第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議(公司職工民主選舉產生的監(jiān)事除外)。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　股東大會審議選舉董事、監(jiān)事的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。”修改為：

　　“第八十八條董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之三以上的股東以提案的方式提請股東大會決議(公司職工民主選舉產生的監(jiān)事除外)。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　股東大會審議選舉董事、監(jiān)事的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。”

　　七十一、原“第八十五條公司股東大會在選舉董事會成員時，應充分反映中小股東的意見，實行累積投票制。

　　本條所指的累積投票制，是指股東大會在選舉兩名以上的董事時，每一有表決權的股份擁有與公司章程規(guī)定當選的董事(包括獨立董事)總人數(shù)相等的投票表決權。股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人，最后按得票的多少決定當選董事的一項制度，累積投票制同樣適用于獨立董事的選任。

　　適用累積投票制度選舉公司董事的具體實施細則如下：

　　(一)第一屆董事會候選人，由發(fā)起人提名，創(chuàng)立大會通過;

　　(二)以后每屆董事候選人由上一屆董事會提名。如果有持有公司發(fā)行在外表決權股份總數(shù)百分之五以上的股東和股東代理人聯(lián)名提名的人選，亦可作為董事候選人提交股東大會選舉;

　　(三)董事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事的簡歷和基本情況;

　　(四)董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

　　(五)股東大會審議選舉董事的提案，應當對每一個董事候選人逐個進行表決;

　　(六)每一有表決權的股份擁有與公司章程規(guī)定當選的董事總人數(shù)相等的表決權，股東既可以把投票表決權集中選舉一位候選人，也可分散選舉數(shù)人或全部候選人(例如某股東擁有100股股票，而公司準備選出9名董事，則該股東的表決權累積為100×9=900票);

　　(七)在有表決權的股東選舉董事前，應發(fā)放給其關于累積投票解釋及具體操作的書面說明，指導其進行投票。

　　(八)改選董事提案獲得通過的，新任董事在股東大會會議結束之后立即就任。”修改為：

　　“第八十九條公司股東大會在選舉董事會、監(jiān)事會成員時，應充分反映中小股東的意見，實行累積投票制。

　　本條所指的累積投票制，是指股東大會在選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時，每一有表決權的股份擁有與公司章程規(guī)定當選的董事(包括獨立董事)、監(jiān)事總人數(shù)相等的投票表決權。股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人，最后按得票的多少決定當選董事、監(jiān)事的一項制度，累積投票制同樣適用于獨立董事的選任。

　　適用累積投票制度選舉公司董事、監(jiān)事的具體實施細則如下：

　　(一)第一屆董事會、監(jiān)事會候選人，由發(fā)起人提名，創(chuàng)立大會通過;

　　(二)以后每屆董事、監(jiān)事候選人由上一屆董事會、監(jiān)事會提名。如果有持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)百分之三以上的股東和股東代理人聯(lián)名提名的人選，亦可作為董事、監(jiān)事候選人提交股東大會選舉;

　　(三)董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會、監(jiān)事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況;

　　(四)董事、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。

　　(五)股東大會審議選舉董事、監(jiān)事的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決;

　　(六)每一有表決權的股份擁有與公司章程規(guī)定當選的董事、監(jiān)事總人數(shù)相等的表決權，股東既可以把投票表決權集中選舉一位候選人，也可分散選舉數(shù)人或全部候選人(例如某股東擁有100股股票，而公司準備選出9名董事，則該股東的表決權累積為100×9=900票);

　　(七)在有表決權的股東選舉董事、監(jiān)事前，應發(fā)放給其關于累積投票解釋及具體操作的書面說明，指導其進行投票。

　　(八)改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在股東大會會議結束之后立即就任。”

　　七十二、原“第七十六條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，對涉及章程第八十條所列事項的提案內容不得進行變更;任何更變都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。”修改為：

　　“第九十條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。”

　　七十三、新增“第九十一條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。”

　　七十四、新增“第九十二條股東大會采取記名方式投票表決。”

　　七十五、原“第八十六條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的表決票數(shù)，應當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及條例規(guī)定的其它投票方式的表決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權總數(shù)。

　　股東大會議案按照有關規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權總數(shù)和表決結果。

　　股東大會投票表決結束后，公司應當對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網絡投票以及符合規(guī)定的其它投票方式的投票表決結果，方可予以公布。

　　會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。”修改為：

　　“第九十三條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　通過網絡或者其他方式投票的上市公司股東或者代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。”

　　七十六、新增“第九十四條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或者其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。”

　　七十七、新增“第九十五條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。”

　　七十八、原第八十七條調整為第九十六條。

　　七十九、原“第九十一條股東大會決議公告應當包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的說明;

　　(二)出席會議的股東(代理人)數(shù)，所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數(shù)的比例，以及流通股和非流通股股東出席會議的情況;

　　(三)每項提案的表決方式、表決結果和分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的，應當列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯(lián)交易事項的，應當說明關聯(lián)股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨表決的議案，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會公告中予以說明。

　　(四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決、增加或變更提案的，應當披露法律意見書全文。”修改為：

　　“第九十七條股東大會決議公告應當包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的說明;

　　(二)出席會議的股東(代理人)數(shù)，所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數(shù)的比例，以及內資股和外資股股東出席會議的情況;

　　(三)每項提案的表決方式、表決結果和分別統(tǒng)計的內資股股東及外資股股東表決情況;涉及股東提案的，應當列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯(lián)交易事項的，應當說明關聯(lián)股東回避表決情況。

　　提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會公告中予以說明。

　　(四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決、增加或變更提案的，應當披露法律意見書全文。

　　八十、刪除第九十二條、第九十三條：

　　“第九十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第九十三條任何單位或個人對股東大會的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。”

　　八十一、新增“第九十八條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積金轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后二個月內實施具體方案。”

　　八十二、原“第九十四條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。”修改為：

　　“第九十九條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。”

　　八十三、原“第九十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。”修改為：

　　“第一百條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止，董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。”

　　八十四、原“第九十六條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證;

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產;

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務之便為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會;

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;

　　(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其個人名義開立賬戶儲存;

　　(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

　　(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府機關披露該信息;

　　1、法律有規(guī)定;

　　2、公眾利益有要求;

　　3、該董事本身的合法利益有要求。”

　　修改為：

　　“第一百零一條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，新任董事應在股東大會通過當選后的兩個月內，在律師的見證下簽署《董事聲明及承諾書》，并保證不得有下列行為;

　　(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;

　　(二)不得挪用公司資金;

　　(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(五)不得違反本章程規(guī)定或者未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易;

　　(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(七)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(八)不得擅自披露商業(yè)秘密;

　　(九)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益;

　　(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有;給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”

　　八十五、原“第九十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;

　　(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。”

　　修改為：

　　“第一百零二條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

　　(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;

　　(二)應公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況;

　　(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

　　(五)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。

　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。”

　　八十六、原第九十八條、九十九條、一百條、一百零一條相應調整為第一百零三條、第一百零四條、第一百零五條、第一百零六條。

　　八十七、原“第一百零二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。”修改為：

　　“第一百零七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低為數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。”

　　八十八、新增“第一百零八條董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內仍然有效。”

　　八十九、刪除原第一百零三條、第一百零四條內容。

　　九十、原“第一百零五條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。”修改為：

　　“第一百零九條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”

　　九十一、刪除原第一百零六條。

　　九十二、原“第一百零七條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。”修改為：

　　“第一百一十條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。”

　　九十三、原一百一十條董事會行使下列職權： “(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;”修改為第一百一十三條：“(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案;(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項;”

　　九十四、原第一百一十一條、第一百一十二條調整為第一百一十四條、第一百一十五條，原第一百一十三條調整為第一百一十六條。

　　九十五、刪除第一百一十四條內容，后面條款相應順延。

　　九十六、原第一百一十五條調整為第一百一十七條

　　九十七、章程原“第一百一十六條公司對外擔保應當遵守以下規(guī)定：

　　(一) 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保;

　　(二) 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%;

　　(三) 公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保;

　　(四) 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力;

　　(五) 公司嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。”

　　修改為：

　　“第一百一十八條公司發(fā)生提供擔保交易事項，應當根據(jù)權限提交董事會或股東大會進行審議。

　　公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力;

　　公司應嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。”

　　九十八、章程原“第一百一十七條董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。”修改為：

　　“第一百一十九條董事長、副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。”

　　九十九、章程原“第一百一十八條董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　(七)董事會授予的其他職權;”

　　修改為：

　　“第一百二十條董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(七)董事會授予的其他職權;

　　副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 ”

　　一百、章程原“第一百一十九條本著有利于公司整體發(fā)展的原則，經股東大會授權，董事會可以決定以下事項：

　　(一)交易金額不超過最近一期經審計的凈資產10%(包括10%)的非關聯(lián)交易行為;

　　(二)公司章程第一百一十四條規(guī)定以外的非關聯(lián)交易事項;

　　(三)交易總額在300萬元至3000萬元之間且占公司最近一期經審計凈資產值的0.5%至5%之間的關聯(lián)交易;

　　(四)對外擔保的累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產值的10%的擔保事項。

　　(五)公司最近一期經審計的凈資產10%的資產處置權。”

　　修改為：

　　“第一百二十一條　董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　本著有利于公司整體發(fā)展的原則，經股東大會授權，董事會可以決定以下事項：

　　(一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上50%以下的交易;

　　(二)交易的成交金額(包括承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產10%以上50%以下，且絕對金額超過1000萬元低于5000萬元的交易;

　　(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上50%以下，且絕對金額超過100萬元低于500萬元的交易;

　　(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的10%以上50%以下，且絕對金額超過1000萬元低于5000萬元的交易;

　　(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上50%以下，且絕對金額超過100萬元低于500萬元的交易;

　　(六)交易總額在300萬元至3000萬元之間且占公司最近一期經審計凈資產值的0.5%至5%之間的關聯(lián)交易;

　　(七)單筆擔保額低于公司最近一期經審計凈資產的10%的擔保;

　　(八)公司及其控股子公司的對外擔保總額低于公司最近一期經審計凈資產50%的擔保;

　　(九)按照擔保金額連續(xù)計算原則，低于公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

　　(十)公司最近一期經審計的凈資產50%以下的資產處置權。”

　　一百零一、章程原“第一百二十一條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，在公司季度報告、中期報告、年度報告公布前召開，于會議召開十日以前書面通知全體董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。

　　有下列情形之一的，董事長應在十四個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時;

　　(二)三分之一以上的董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時;

　　(四)二分之一以上的獨立董事提議時;

　　(五)經理提議時。”

　　修改為：

　　“第一百二十三條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，在公司季度報告、中期報告、年度報告公布前召開，于會議召開十日以前書面通知全體董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。

　　有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時;

　　(二)三分之一以上的董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時;

　　(四)二分之一以上的獨立董事提議時;

　　(五)代表十分之一以上表決權的股東提議時。”

　　一百零二、原章程第一百二十二條第二款：“如有本章程第一百一十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推薦一名董事負責召集會議。”修改為：

　　第一百二十四條第二款：“如有本章程第一百二十三條第(二)、(三)、(四)、(五)項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長代行其職責。如副董事長無法履行其職責，可由二分之一以上的董事共同推薦一名董事負責召集會議。”

　　一百零三、章程原：“第一百二十四條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可進行，每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。其中公司對外擔保等重大事項經公司全體董事的三分之二以上通過。超過董事會決策權限的事項，需提交公司股東大會批準。”現(xiàn)修改為：

　　“第一百二十六條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可進行，每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。其中公司對外擔保等重大事項經公司全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

　　對關聯(lián)交易事項的表決，該關聯(lián)交易所涉及的董事無表決權且應該回避，也不得代理其它董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。”

　　一百零四、章程原“第一百三十條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”修改為：

　　“第一百三十二條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”

　　一百零五、第一百二十條、一百二十三條、一百二十五條、一百二十六條、一百二十七條、一百二十八條、一百二十九條相應調整為第一百二十二條、一百二十五條、一百二十七條、一百二十八條、一百二十九條、一百三十條、一百三十一條

　　“第三節(jié) 獨立董事”中相關條款相應向后順延兩條。

　　一百零六、原章程：“第一百四十三條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。董事會及經理人員應當對董事會秘書的工作予以積極支持。”修改為：“第一百四十五條董事會設董事會秘書。對公司和董事會負責。董事會及經理人員應當對董事會秘書的工作予以積極支持。”

　　一百零七、章程原一百四十四條第二款：“具有下列情形之一的人士不得擔任公司的董事會秘書：

　　(一)《公司法》第五十七條規(guī)定的情形;

　　(二)最近三年受到中國證監(jiān)會的行政處罰;

　　(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

　　(四)、本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

　　(五)、中國證監(jiān)會和交易所認定不適合擔任董事會秘書的其它情形。”

　　修改為：

　　第一百四十六條第二款：“具有下列情形之一的人士不得擔任公司的董事會秘書：

　　(一)《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形;

　　(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;

　　(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

　　(四)、本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

　　(五)、中國證監(jiān)會和交易所認定不適合擔任董事會秘書的其它情形。”

　　一百零八、章程原“第一百四十八條董事會秘書違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，除依照《公司法》第一百二十五條規(guī)定由參與決策的董事對公司負責賠償外，董事會秘書也應承擔相應責任，除非董事會秘書能夠提供證據(jù)證明自己已經努力履行公司章程第一百四十六條規(guī)定的職責。”修改為：

　　“第一百五十條董事會秘書違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，除依照《公司法》第一百五十條規(guī)定由參與決策的董事對公司負責賠償外，董事會秘書也應承擔相應責任，除非董事會秘書能夠提供證據(jù)證明自己已經努力履行公司章程第一百四十八條規(guī)定的職責。”

　　一百零九、“第四節(jié) 董事會秘書”中相應的條款順延。

　　一百一十、“第六章總經理”修改為“第六章經理及其它高級管理人員”

　　一百一十一、章程原：“第一百五十二條《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的經理。”修改為：

　　“第一百五十四條　《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的經理。”

　　一百一十二、新增“第一百五十五條本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

　　本章程第一百零一條關于董事的忠實義務和第一百零二條(四)—(六)項關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。”

　　一百一十三、增加 “第一百六十條　本著提高公司運行效率的原則，經董事會授權，總經理辦公會議可以決定以下事項：

　　(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以下的交易;

　　(二)交易的成交金額(包括承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產10%以下，且絕對金額低于1000萬元;

　　(三)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額低于100萬元交易;

　　(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的10%以下，且絕對金額低于1000萬元的交易;

　　(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額低于100萬元的交易;

　　(六)交易總額在300萬元以下且占公司最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以下的關聯(lián)交易;

　　(七)公司最近一期經審計的凈資產10%以下的資產處置權。

　　(八)董事會授權辦理的其它事項。”

　　一百一十四、原“ 第一百五十八條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。”修改為：

　　“第一百六十二條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　經理工作細則包括下列內容：

　　(一)經理會議召開的條件、程序和參加人員;

　　(二)經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產運用、簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

　　(四)董事會認為必要的其它事項。”

　　一百一十五、原“第一百五十九條公司經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。”修改為：

　　“第一百六十三條公司經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

　　高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”

　　一百一十六、原“第一百六十條經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的聘用合同規(guī)定。”修改為：

　　“第一百六十四條經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。”

　　一百一十七、章程原：“第一百六十二條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事;

　　董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。”修改為：

　　“第一百六十六條《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事;

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。”

　　一百一十八、新增“第一百六十九條監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

　　第一百七十條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。”

　　一百一十九、原“第一百六十六條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。”修改為：

　　“第一百七十二條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。”

　　一百二十、新增“第一百七十三條監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”

　　一百二十一、章程原第一百六十一條、一百六十三條、一百六十四條、一百六十五條內容相應調整為第一百六十五條、一百六十七條、一百六十八條、一百七十一條

　　一百二十二、章程原：“第一百六十七條　公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任，股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，委托其他監(jiān)事代行其職權。”修改為：

　　“第一百七十四條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職權時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。”

　　一百二十三、章程原：“第一百六十八條監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事、經理和其他高級人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)列席董事會會議;

　　(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。”

　　修改為：

　　“第一百七十五條監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、監(jiān)事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

　　(四)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

　　(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會會議;

　　(六)向股東大會提出提案;

　　(七)依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(八)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(九)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權;”

　　一百二十四、章程原：“第一百七十一條監(jiān)事會每年至少召開四次會議，由監(jiān)事會主席召集，在季度報告、中期報告、年度報告公布前召開，會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由和議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會臨時會議根據(jù)需要召開。”

　　修改為：“第一百七十八條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，由監(jiān)事會主席召集，在中期報告、年度報告公布前召開，會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由和議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會臨時會議根據(jù)需要召開。”

　　一百二十五、增加 “第一百七十九條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。

　　監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。”

　　本節(jié)的其它條款順延。

　　一百二十六、章程原：“第一百七十四條監(jiān)事會決議采取舉手表決方式或監(jiān)事會認可的其他表決方式。

　　每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議僅可在獲出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。”修改為：

　　“第一百八十二條監(jiān)事會決議采取舉手表決方式或監(jiān)事會認可的其他表決方式。

　　每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。”

　　一百二十七、原“第八章財務、會計和審計”修改為“第八章財務會計制度、利潤分配和審計”

　　一百二十八、原“第一百七十七條公司在每一會計年度前三個月、九個月結束后三十日以內編制公司季度財務報告，公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。”修改為：

　　“第一百八十五條公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

　　上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。”

　　一百二十九、章程原：“第一百八十一條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：?

　　(一)彌補上一年度的虧損;?

　　(二)提取法定公積金百分之十;?

　　(三)提取法定公益金百分之五至百分之十;?

　　(四)提取任意公積金;?

　　(五)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，由股東大會決議提取任意公積金的方案。公司不得在未彌補上一年度的虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。”

　　修改為“第一百八十九條　公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：?

　　(一)彌補上一年度的虧損;?

　　(二)提取法定公積金百分之十;?

　　(三)提取任意公積金;?

　　(四)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金后，由股東大會決議提取任意公積金的方案。公司不得在未彌補上一年度的虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。?

　　公司持有的公司股份不得分配利潤。”

　　一百三十、章程原：“第一百八十三條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。”修改為：

　　“第一百九十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本

　　的百分之二十五。”

　　一百三十一、原“第一百八十九條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。”修改為：

　　“第一百九十七條公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。”

　　一百三十二、刪除原第一百八十九條。

　　一百三十三、增加“第一百九十九條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。”

　　一百三十四、章程原“第二百零一條公司指定《上海證券報》和《香港商報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。”修改為：

　　“第二百零九條公司指定《上海證券報》和《香港文匯報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。公司信息披露的網站為http://www.sse.com.cn.和http://www.yitaigroup.com.”

　　一百三十五、章程原“第十章合并、分立、解散和清算”修改為“第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算” 第十章第一節(jié)原為“合并或分立”現(xiàn)修改為“第一節(jié)　　合并、分立、增資和減資”

　　一百三十六、章程原：“第二百零四條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單，公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于二十日內在《上海證券》報及境外主要募集發(fā)生地有重要影響的報刊上公告三次。”修改為：

　　“第二百一十二條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會做出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《上海證券》報及境外主要募集發(fā)生地有重要影響的報刊上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

　　一百三十七、新增“第二百一十三條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。”

　　一百三十八、章程原：“第二百零五條債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不得進行合并或者分立。”

　　修改為：“第二百一十四條公司分立，其財產作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《上海證券報》及境外主要募集發(fā)生地有重要影響的報刊上公告。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”

　　一百三十九、章程原：“第二百零七條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司繼承。

　　公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。”

　　修改為：“第二百一十六條　公司為增加注冊資本而發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法股立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。”

　　一百四十、增加 “第二百一十七條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司應當自做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”

　　一百四十一、章程原：“第二百零八條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記，公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。”修改為：

　　“第二百一十八條公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。”

　　一百四十二、章程原：“第二百零九條有關下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償債務依法宣告破產;

　　(五)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉”

　　修改為：

　　“第二百一十九條　有關下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。”

　　一百四十三、章程原：“第二百一十條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節(jié)前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條第(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)第(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。”修改為：

　　“第二百二十條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)、(四)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組開始清算。清算組由董事會或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司因本節(jié)前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規(guī)定，組織股東、有關機構及專業(yè)人員成立清算組進行清算。”

　　一百四十四、章程原：“第二百一十三條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在上海證券報及境外主要募集行為發(fā)生地有重要影響的報刊上公告三次。”修改為：

　　“第二百二十三條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在上海證券報及境外主要募集行為發(fā)生地有重要影響的報刊上公告。”

　　一百四十五、章程原：“第二百一十四條債權人應當在法律法規(guī)及章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。”

　　修改為：“第二百二十四條債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權進行清償。”

　　一百四十六、章程原：“第二百一十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。”　　修改為：“第二百二十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。”

　　一百四十七、章程原：“第二百一十六條公司財產按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務;

　　(五)按股東持有的股份進行分配;

　　公司財產未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不得分配給股東。”