股東公司章程范本

　　隨著社會不斷地進步，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。擬章程需要注意哪些問題呢？下面是小編收集整理的股東公司章程范本，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　股東公司章程 1

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在__________工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

　　第八條 公司宗旨：

　　第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經營范圍

　　第十一條 本公司經營范圍：

　　(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

　　第三章 公司注冊資本

　　第十二條 本公司注冊資本為_____萬元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章 股東的權利和義務

　　第十四條 股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

　　第十五條 股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：________， 以________出資，出資額為人民幣____萬元整，占注冊資本的____%。

　　股東乙： __________， 以_______出資，出資額為人民幣_______萬元整，占注冊資本的________%。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的`出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

　　第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條 監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章 公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營業期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

　　第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 公司財務會計制度

　　第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表;

　　2、損益表;

　　3、現金流量表;

　　4、財務情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章 附 則

　　第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

　　___年___月___日

　　股東公司章程 2

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：(注：根據實際情況具體填寫。)

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： ______萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱

　　認繳情況

　　設立(截止變更登記申請日)時實際繳付

　　分期繳付

　　出資數額

　　出資

　　時間

　　出資

　　方式

　　出資數額

　　出資時間

　　出資方式

　　出資數額

　　出資時間

　　出資方式

　　合計

　　其中貨幣出資

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會或監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)

　　定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

　　第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　(注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的'負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　(注：以上內容也可由股東自行確定)

　　經理列席董事會會議。

　　第十九條 公司設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

　　第二十條 監事會或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十一條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十二條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十三條 ____________為公司的法定代表人，公司法定代表人由董事長(執行董事、經理)，任期 年，由 選舉產生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)

　　第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　(注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。(本款也可以由股東自行確定)

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第二十七條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者與他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自批露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第二十八條董事、監事、高級管理人員執行公務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十九條公司每___年___月___日前將財務會計報告送交各股東。

　　第三十條公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 工會組織

　　第三十一條公司依照《中華人民共和國工會法》的規定成立工會，開展工會活動，維護職工核發權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第三十二條 公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　第三十三條公司研究制定經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第八章 附 則

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東簽字:

　　蓋公章：

　　___年___月___日

　　股東公司章程 3

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：______股份有限公司。

　　第三條 公司住所：______市______區______路1號。

　　第四條 公司以發起設立的方式設立，在______市工商局登記注冊，公司經營期限為二十年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經營范圍

　　第九條 本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。

　　第四章 發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

　　第十一條 公司由2個發起人組成：

　　發起人一：____________百貨有限公司

　　法定代表人姓名：_________

　　法定地址：______市______區______路2號

　　以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于_______年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于_______年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于_____年1月7日前到位。

　　發起人二：______

　　家庭住址：______市______區______路3號

　　身份證號碼：______

　　以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于_______年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于_____年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于_______年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于_____年1月7日前到位;共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

　　第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

　　第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;

　　13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條 股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會的組成、職權和議事規則

　　第十五條 公司設董事會，其成員為五人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

　　第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十八條 董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

　　第十九條 董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　2、會議表決

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 監事會的組成、職權和議事規則

　　第二十二條 公司設監事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監事，實行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

　　第二十三條 監事會設主席一名，副主席一名，由全體監事過半數選舉產生。

　　第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　7、選舉和更換監事會主席、副主席。

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條 監事會的議事方式

　　監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　監事可以提議召開臨時會議。

　　第二十七條 監事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

　　3、會議記錄

　　監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第九章 公司利潤分配辦法

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的'規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條 董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　第三十五條 召開監事會會議，應當于召開十日以前通知全體監事。

　　第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式五份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存一份。

　　______股份有限公司

　　全體發起人

　　發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

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