合同盡職調(diào)查報(bào)告

時(shí)間：2024-08-18 17:40:19 調(diào)查報(bào)告我要投稿

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合同盡職調(diào)查報(bào)告

　　合同盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)該怎么寫？調(diào)查報(bào)告是對(duì)某一情況、某一事件“去粗取精、去偽存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本質(zhì)，尋找出規(guī)律，總結(jié)出經(jīng)驗(yàn)，最后以書面形式陳述出來。下面小編給大家?guī)砗贤M職調(diào)查報(bào)告，歡迎大家閱讀。

合同盡職調(diào)查報(bào)告

　　合同盡職調(diào)查報(bào)告1

　　有限公司:

　　上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司(以下簡(jiǎn)稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以<委托合同書>的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為:

　　1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;

　　4、w公司沒有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為;

　　5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容:

　　一、w公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、w公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三:w公司變更詳細(xì))

　　3、w公司實(shí)際控制人(略)

　　二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

　　外國(guó)人某某通過中國(guó)自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人為“顯名股東”。

　　1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:

　　(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

　　(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　　(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

　　2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄>，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guó)政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

　　3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　(1)中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過中國(guó)相關(guān)zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國(guó)自然人;

　　(2)中國(guó)自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4)中國(guó)目前并無對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國(guó)自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無效，外國(guó)人某某將失去對(duì)w公司的控制權(quán);

　　(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東(中國(guó)自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

　　三、關(guān)于w公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)w公司的并購(gòu)、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為:從事……等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、w公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　1、概述

　　w公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度;會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議w公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司<會(huì)計(jì)核算制度>。

　　2、w公司的會(huì)計(jì)政策

　　(1)執(zhí)行中國(guó)<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>;

　　根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會(huì)計(jì)制度>或者<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>。

　　(2)會(huì)計(jì)期間:公歷1月1日至xx月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。

　　我們建議w公司依照<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

　　(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則。

　　(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法:

　　①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法:日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);

　　②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

　　③存貨的`盤點(diǎn)制度:采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

　　(7)收入確認(rèn)原則:

　　①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

　　②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

　　③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示:w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

　　五、w公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

　　1、會(huì)計(jì)報(bào)表

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示:

　　(略)

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

　　六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

　　(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

　　②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

　　(2)根據(jù)<中華人民共和國(guó)增zhí>第19條，以及<中華人民共和國(guó)增zhí>第38條的有關(guān)規(guī)定，增zhí shuì納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報(bào)告四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

　　另外，根據(jù)<國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知>(國(guó)稅函[20xx]875號(hào))第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn):

　　①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方;

　　②企業(yè)對(duì)已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;

　　③收入的金額能夠可靠地計(jì)量;

　　④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);

　　2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明

　　1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請(qǐng)貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國(guó)執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書>的基礎(chǔ)上作出的。

　　本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

　　合同盡職調(diào)查報(bào)告2

　　北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法>、<中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告>(以下簡(jiǎn)稱“本調(diào)查報(bào)告”)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法>、<中華人民共和國(guó)律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

　　(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

　　(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法>等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

　　第一節(jié)釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　<公司法>指1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國(guó)公司法>和20xx年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂，自20xx年1月1日起施行的<中華人民共和國(guó)公司法>;

　　<公司章程>指<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>;

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報(bào)告指<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告>。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對(duì)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:

　　1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié)正文

　　一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>。

　　1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):11022800334*****;

　　2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號(hào);

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊(cè)資本:1000萬元人民幣;

　　5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營(yíng)業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

　　(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

　　(三)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至20xx年02月11日，登記號(hào):組管代110228-1458、

　　(四)根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號(hào)<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

　　綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的`<公司章程>對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí)，<公司章程>正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對(duì)****公司提供的****公司成立之時(shí)<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)****公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資20xx元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認(rèn)為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍20xx0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告>等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對(duì)****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

　　(二)****公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告>、<審計(jì)報(bào)告>以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表>;

　　(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)****公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語

　　一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>

　　(2)<中華人民共和國(guó)公司法(20xx)>

　　(3)<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>

　　(4)<中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例>

　　(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>

　　(6)<中華人民共和國(guó)稅收征收管理法>

　　(7)<中華人民共和國(guó)律師法>

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