盡職調查報告范文
盡職調查報告1
項目信托盡職調查操作要點
1、信托項目盡職調查——是資管專業人士按照實證、審慎、專業的要求，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過書面審驗和實地考察等方法，對已經或即將獲準立項的信托項目進行全面調查，并據此形成關于信托項目的盡調報告的過程。
標準及要求：如實反映信托項目狀況；能有效識別、防范和控制風險
論證：通過定量分析、定性研究論證信托項目的可行性及操作模式
風險：充分揭示信托項目的風險、瑕疵、特點和對策
利益：重視調查信托項目中其他權利主體與信托公司間的利益沖突，并充分重視時點償付問題
記錄：建立盡職調查的工作底稿制度，制定信托項目盡職調查的臺帳
報告：根據事實制作專業的信托項目可行性研究報告或盡職調查報告
報告要求
A、符合論證邏輯和思維習慣，力求真實、客觀、周全
B、獨立
C、格式規范
D、文字表述書面化、專業化、客觀化
E、信息充分性——充分調研、充分分析、充分揭示
F、專業嚴謹性——定量分析、定性研究、其他方法
G、責任性——聲明與保證
金融監管要求：
A、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第九條：信托公司設立信托計劃，事前應進行盡職調查，就可行性分析、合法性、風險評估、有無關聯方交易等事項出具盡職調查報告
B、《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第五條：私人股權投資信托風險管理制度包括但不限于以下內容：1、目標企業的投資立項；2、目標企業的實地盡職調查；3、投資決策流程及限額管理；4、目標企業的投資實施；5、目標企業管理；6、目標企業股權退出機制
C、《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第九條：應對擬投資對象的發展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產情況、經營情況、財務狀況、法律風險等展開盡職調查
D、《關于加強信托哦公司房地產、證券業務監管有關問題的通知》：盡職調查，深入了解房地產企業的資質、財務狀況、信用狀況、以往開發經歷、以及房地產項目的資本金、“四證”、開發前景等情況，確保房地產業務的合法性、合規性和可行性；
盡職調查關鍵點：信托資金擬投項目的可行性
A、項目概況——地點、規模、類型
B、市場分析
C、行業狀況——產業政策、產業體制、行業前景等
D、項目主要產品情況和盈利模式
E、項目投入產出分析，包括投資回收期
F、項目敏感性分析
G、可行性研究結論
盡職調查核心工作：
A、找到項目現金流主線
B、發現融資方風險關鍵
基于項目特點及交易結構的盡職調查方法
1、項目特點與盈利模式
2、交易對手及其核心層
3、現金流及還款來源
4、風險評估及防控體系
信托項目盡調主要內容
1基本內容:
A、項目基本情況
B、項目可行性
C、信托產品設計方案可行性
D、關聯方交易情況
E、盡職調查結論
2、關鍵內容
A、合法合規事項調查
B、公司業務能力調查
C、內控制度調查
D、財務狀況調查：財務風險調查、或有事項調查
信托投融資的.盡職調查路徑
1、項目特點
2、交易對手
3、還款來源
4、風險評估
信托投融資的盡職調查方法
1、文件審核
2、現場核查
3、發函詢證
4、憑證審驗
5、網絡調查
6、詢問訪談
7、中介評估
8、專家意見
9、比較分析
10、其他方法
一、項目特點與盈利模式
1、產業價值鏈定位：企業處于什么樣的產業鏈中，在這個鏈條中處于何種地位，企業結合
自身的資源條件和發展戰略應如何定位
2、盈利模式設計（收入來源、收入分配）：企業從哪里獲得收入，獲得收入的形式有哪幾
種，這些收入以何種形式和比例在產業鏈中分配，企業是否對這種分配有話語權
3、業務模式：企業向客戶提供什么樣的價值和利益
4、渠道模式：企業如何向客戶傳遞業務和價值
5、組織模式：企業如何建立先進的管理控制模型
對應的須調查以下內容：
1、公司主營業務情況
2、公司產品營銷情況
3、公司主要產品行業地位及產品的市場前景
4、公司主要產品的技術優勢及研發能力
5、公司的業務發展目標
6、公司業績
7、項目報批情況
二、交易對手及其核心層
1、信托關系人包括信托資金使用人（或借款人）、信托資金運用擔保人（或抵押人、質押
人、保證人）、信托事務轉委托管理人（或服務商）等
2、實際控制人情況
3、公司設立情況
4、公司股權情況
5、公司業務經營的合規情況
6、公司治理結構的制度建設和日常執行情況
7、公司內控制度制定及執行情況
三、現金流及還款來源
1、盈利能力情況
2、支付能力情況
3、應收賬款情況
4、存貨情況
5、負債情況
6、公司收入、成本、費用的配比性
7、稅收、財政優惠政策對收入的影響
8、公司的關聯方、關聯關系及關聯交易情況
9、或有事項——對外擔保、未決訴訟或仲裁、應收賬款質押借款、商業承兌匯票貼現
四、風險評估及防控體系
1、項目風險分析：風險種類、主要風險因素及其發生條件、發生概率、可能損失、壓力測
試、敏感分析。
2、合規風險及控制措施
3、信用風險及控制措施
4、市場風險及控制措施
5、流動風險及控制措施
6、操作風險及控制措施
7、營銷風險及控制措施
8、受托管理機制及風險防控措施
盡職調查報告2
1、主體資格方面：
上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。
3、規范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的`企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。
5、持續盈利能力方面：
在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。
盡職調查報告3
XXXX有限公司：
我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的`內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。
1、公司的基本情況：
公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優惠政策情況：
公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX年至XXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。
根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。
盡職調查報告4
一、盡職調查范圍與宗旨
有關xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：
“本報告”指由xx律師事務所于xxxx年xx月xx日出具的關于xx公司之律師盡職調查報告。
“本所”指xx律師事務所。
“本所律師”或“我們”指xx律師事務所法律盡職調查律師。
"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
二、方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與xx公司有關公司人員會面和交談；
向xx公司詢證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關法律、政策、程序及實際操作；
本報告基于下述假設：
所有xx公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有xx公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；
所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
所有xx公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；
所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
三、本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。
(一)xx公司的設立與存續
1.1 xx公司的設立
1.1.1xx公司設立時的股權結構
xx公司于xxxx年xx月xx日設立時，其申請的注冊資本為xxx萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
xxx xxx萬 貨幣 xx%
xxx xxx萬 貨幣 xx%
xxx xxx萬 貨幣 xx%
合計 xxx萬 100%
1.1.2xx公司的出資和驗資
根據xx公司最新營業執照，其注冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元)。
1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據xx有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對xx公司出資的法律評價
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據xx公司有關人員陳述，xx公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的`政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 xx公司的股權演變
1.2.1xx年股權轉讓
根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：
股東名稱 出資額(萬元) 所占比例
xxx xxx xx%
xxx xxx xx%
合計 xxx 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
xx公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
1.2.3xx公司現有股東的基本情況
經本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：
(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。
(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。
1.3 xx公司的存續
1.3.1xx公司的存續
(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xxx萬元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經營范圍為xx生產、銷售。
(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。
1.3.2xx公司存續的法律評價
根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務，否則xx公司的存續將存在法律障礙。
(二)xx公司的組織架構及法人治理結構
2.1 xx公司章程的制定及修改
xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改。
2.2 xx公司的法人治理結構
根據xx公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。
2.3 xx公司的董事、經理和其他高級管理人員
xx公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，xxx為執行董事，xxx為公司監事，xxx為公司經理。
(三)xx公司的生產設備和知識產權
3.1 xx公司的生產設備
根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司的生產設備的評估價值為xx元人民幣。
3.2 xx公司的知識產權
根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關xx公司《企業保密協議》或保密制度的材料。
(四)xx公司的土地及房產
4.1 土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2 房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價值為xx元人民幣。
根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
(五)xx公司的業務
5.1 xx公司的經營范圍
根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，其經營范圍為xx生產、銷售。
5.2 xx公司持有的許可證和證書
5.2.1有關生產經營的許可證
經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的xx不屬于危險化學品。
5.2.2有關的環保驗收
xx公司xxxx噸/年xx生產項目于xxxx年xx月xx日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。
(六)xx公司的貸款合同與擔保
6.1 正在履行的貸款合同
經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。
6.2 擔保合同
經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保合同。
(七)xx公司的稅務問題
根據xx公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
(1)增值稅
按17%計繳。
(2)所得稅
按33%計繳。
(3)城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
(4)教育附加費
按增值稅的3%計繳。
(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質量技術監督局張店分局對xx簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款xx元。
xx公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
(九)xx公司的保險事項
經本所律師核查，xx公司為其以下財產設置了保險：
(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業銀行xx市分行。
(2)車牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司xx支公司投保。
(十)xx公司的勞動用工
根據xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。
盡職調查報告5
隨著經濟全球化的發展，企業并購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執行業務，是做好財務盡職調查工作的前提
以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景，最終形成對目標企業價值的判斷，并對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執行盡職調查業務，否則可能會由于人員經驗和專業能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業務；能夠為已執行的調查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業所在行業和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業估值技術等專業技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業的投資風險和內在價值；對于注冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業務，需要客觀地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環節做好溝通工作：
1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業長期盈利能力以及并購后對自身行業地位的提升等，那么財務盡職調查就需要重點關注目標企業的行業地位和競爭狀況，以及目標企業自身經營優勢和劣勢等，調查重點以目標企業的資產質量和凈資產存量及其增長潛力為核心，關注企業的各項風險狀況，兼顧企業接受投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。
2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業管理層溝通本次調查的目標、范圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內容和填制要求，并主動了解目標企業的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調查程序等。
3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發現的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業盡調人員溝通并充分理解目標企業的商業模式、運作方式及行業特點，特別是目標企業商業運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業業務的合規性、合法性以及如何規避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內容忍目標企業存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業模式背景下，從未來發展的角度進行判斷。
4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關心的、與目標企業有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專業判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。
三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作
投資前的財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的'深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財務盡職調查中，注冊會計師對目標企業的基本情況、財務資料、企業內外部環境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專業判斷。注冊會計師應當根據委托方的目標和目標企業的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業判斷。
2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數據、行業數據和內外部環境信息等，力求通過財務數據和內外部環境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。
3.財務盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會計師在調查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專業經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。
4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
5.溝通是貫穿于調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
在實務工作中，注冊會計師應當根據委托方的需要和目標企業的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。
四、重視數據間邏輯關系和財務信息與非財務信息的相互印證
在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關系：
�。�1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數據關系能夠反映一家企業的財務質量和對應的風險領域，這是注冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業故事和邏輯，需要從業務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業實質，尤其是對關聯方交易的商業實質需要進行認真判斷。
（2）要關注現在財務數據和歷史數據之間的關系。優秀企業的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經得起商業邏輯推敲，不能簡單地信賴數據。
�。�3）基于企業所在的行業，與標桿企業進行財務數據的比較，從公司所在行業和業務的角度出發去判斷財務報表存在的風險。找出企業所在行業的主要風險點，行業和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
在財務盡職調查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善于觀察周圍環境，經常向目標企業人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業下發的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最后，就財務盡職調查中發現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。
五、關注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業獲利能力
從經典的企業價值理論來講，企業價值是由企業未來現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業的市場前景和行業競爭能力，對投資者而言，目標企業的現金流量狀況是判斷企業價值的重要依據之一。因此，注冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業的總體現金流量情況，特別是營業收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業的獲利能力。
對于目標企業的資產現狀，一般在做企業價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業負債以及或有負債事項雖然發生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。
六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果
了解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能是財務盡職調查的目的。然而在實務工作中，注冊會計師基于對目標企業歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業的社會影響力與產能，從而實現規模效應，即過高估計了目標企業的發展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業的競爭優勢入手，綜合考慮目標企業所特有的、可以取得政策性補貼的優惠條件等可以降低目標企業經營成本費用的優勢條件，已經積累形成的可以使目標企業產品系列盡快創造收入的企業聲譽，符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的企業戰略，以及目標企業的產品與市場、采購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業的投資價值。
在分析和反映投資風險時，需要將目標企業的下列風險報告給投資者：
（1）經營風險，比如目標企業的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產收益率等指標數值，以及低于同行業平均水平的情況及原因等；
（2）管理風險，比如目標企業的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數人等情況；
�。�3）財務風險，比如目標企業的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務；
�。�4）目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金周轉效率進一步降低等情況。
盡職調查報告6
根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。
在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下聲明：
1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發表意見。
2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。
3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。
一、組織結構設置
（一）基本情況
貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。
（二）分析
1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來。
2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能沖突和丟失現象。
3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。
4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。
（三）管理律師建議
由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便于貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。
二、部門設置
（一）人力資源部
1. 基本情況
�。�1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。
（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。
2. 分析
�。�1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。
�。�2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。
�。�3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。
�。�4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。
3. 管理律師建議
�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。
�。�2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。
�。�3）加強人力資源的管理，規范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。
�。�4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。
�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。
（二）財務部
1. 基本情況
（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。
�。�2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。
2. 分析
（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。
（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有沖突。
�。�3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。
（4）財務部的工作專業性強，規范性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。
3. 管理律師建議
�。�1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。
�。�2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。
（三）品質部
1. 基本情況
品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。
2. 分析
（1）作為ISO9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。
�。�2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。
3. 管理律師建議
（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。
（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，并通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的`全面考核。
�。�3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。
（四）物業部
1. 基本情況
（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
�。�2）目前物業部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
�。�1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。
�。�2）由于管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。
�。�3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。
3. 管理律師建議
（1）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。
�。�2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。
（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。
（五）工程部
1. 基本情況
（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。
�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。
�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
（1）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。
�。�2）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。
�。�3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。
3. 管理律師建議
�。�1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協調和管理。
（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。
（六）保安部
1. 基本情況
（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。
�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。
2. 分析
�。�1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。
（2）保安部股東人數較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。
（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。
�。�4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。
3. 管理律師建議
（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。
（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。
�。�3）對于在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。
三、總體評價
（一）基本情況
1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。
2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。
（二）分析
貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：
1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。
2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。
3. 作為一個現代企業，其發展的動力在于所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。
4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。
5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發展。
（三）管理律師建議
1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足于公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。
2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，并加以制度化。
3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業的經理人負責公司的經營管理。
4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規范公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規范化管理。
盡職調查報告7
根據中國銀監會發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規定，貸款人在貸前調查階段，應采取現場與非現場相結合的形式履行盡職調查，形成書面報告（稱盡職調查報告），并對其內容的真實性、完整性和有效性負責。現將盡職調查報告的格式及有關內容要求如下：
一、信貸業務基本情況
包括信貸業務種類（固定資產貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。
二、借款人基本情況
包括借款人名稱、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關系、信用狀況及開戶、結算情況等。
三、借款人評價
由于不同貸款品種的盡職調查側重點不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。
（一）固定資產貸款。
固定資產貸款的盡職調查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，并對借款人和項目的建設風險、
1經營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的.內容：
�、俳杩钊�、主要股東或實際控制人的情況，包括股東及借款人品質與實力、歷史沿革、信用狀況、專業能力及經驗、行業地位、公司治理、領導人素質等。
�、陧椖勘旧淼那闆r，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術水平、建設和生產條件、經營管理層、環境影響、產品市場容量、市場競爭力及市場前景等。
�、弁顿Y估算和資金籌措情況，包括固定資產投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。
�、茼椖啃б媲闆r，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內容。
⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。
�、拶J款擔保情況，包括但不限于擔保的合法性、抵（質）押物價值及可變現性、擔保人的擔保能力等。
⑦銀行業金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。
�。ǘ╉椖咳谫Y貸款。
項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫內容主要為非財務分析和財務分析兩大部分。
非財務分析包括：
①項目背景：主要包括國家產業政策、技術政策和區域發展規劃，企業基本情況，項目必要性評估。
�、陧椖拷ㄔO環境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。
�、垌椖拷M織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動情況。
④技術與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的先進性、可靠性、適應性、協調性、經濟性、環保性等。
⑤生產規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產經營條件，原輔料的生產工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產品特征，潛在市場需求量測算，市場占有率評估等。
財務分析包括：
①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。
�、陧椖拷ㄔO期和運營期內的現金流量分析。
�、垌椖坑芰Ψ治觯褐饕ㄟ^內部收益率、凈現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。
�、茼椖壳鍍斈芰υu價。
⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。
�。ㄈ┝鲃淤Y金貸款。
流動資金貸款的盡職調查主要是了解借款人管理、經營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險并提出相應的風險控制措施，一般應側重于以下六個方面：
①借款人的非財務風險分析，包括品質與誠信、外部環境、行業狀況、管理、技術、市場及其競爭優勢、經營管理情況等方面內容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。
③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經營規模及運作模式，季節性、技術性以及結算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。
�、軐α鲃淤Y金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經營周期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經營周期的匹配情況進行分析。
�、葙J款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質）
押物價值及變現能力評價等。
�、藿杩钊伺c銀行業金融機構的合作關系，包括開戶情況，長短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業金融機構的日均存款、綜合收益、未來收益預測。
（四）個人貸款盡職調查報告
個人貸款盡職調查報告應側重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現象的發生。
�。ㄎ澹┿y行承兌匯票業務等表外業務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。
四、申報行對貸款的綜合評價
1、貸款風險與防范
2、貸款效益分析
3、申報行對此筆貸款的意見
五、盡職調查承諾事項
盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，并對報告內容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。
盡職調查人：（簽字）_________________
業務部經理：（簽字）_________________
________年______月______日
盡職調查報告8
1、市場調查報告
我們先來說說市場調查報告。市場調查報告通常有這么幾個特點：第一個特點是真實性和準確性強。也就是市場調查報告里面涉及的內容必須以確鑿的事實為依據，不要有半點虛假或浮夸。第二個特點是針對性強，也就是市場調查報告必須圍繞一個或幾個明確的調查目的，有的放矢地進行調查研究，報告里面要提出或回答大家比較關注的問題。第三個特點是深刻性強，也就是調查報告給人們提供的不僅是對客觀實際真實的感知，而且還給人們提供理解、認識、改造客觀實際的思考，揭示事物內在的本質。
市場調查報告主要包括以下幾方面內容：第一部分是標題，一般可以是由調查對象、內容、文件名稱組成的公文式標題，也可以是用概括的語言形式直接交代調查的內容主題的文章式標題。
想要寫好標題，有兩點需要注意，第一點是要善于提煉和概括，制作標題的過程就是對文章進行高度概括和反復濾化的過程，要通過制作標題對自己的觀點進行提煉和概括。第二點是要精煉，就是標題的文字要盡可能少，這樣才容易讓人印象深刻。
市場調查報告的第二部分是引言，重點是要用簡介凝練的文字把有關調查的各項基本情況說清楚。寫引言的方式有這樣幾種：首先可以開門見山，揭示主題。也就是文章可以在引言的部分就交代調查的目的或動機。其次可以結論先行，逐步論證。再次可以交待情況，逐層分析。文章引言部分可先介紹背景，然后逐層分析，得出結論。也可交待調查時間、地點、對象、范圍等情況，然后分析。最后還可以采用提出問題，引入正題的方法。
市場調查報告的第三部分是主體。這一部分是市場調查報告的重中之重，也是客戶經理普遍感到難寫的部分。這部分要能完整、準確、具體地闡明調查的基本情況并據此對其進行科學合理的分析預測，在此基礎上提出有針對性的對策和建議，以便為商業銀行決策提供有價值的參考。
主體部分的主要內容包括三個方面:
一是情況介紹。即對調查所獲得的基本情況進行介紹，是全文的'基礎和主要內容。要用敘述和說明相結合的手法，將調查對象的歷史和現實情況表述清楚以便為下文進行分析和提出建議提供堅實充分的依據。
二是分析預測。即在對調查所獲基本情況進行分析的基礎上，對市場發展趨勢做出預測，它直接影響到有關部門和領導的決策行為，因此必須著力寫好。
三是營銷對策建議。這層內容是市場調查報告寫作目的和宗旨的具體體現，要在調查情況和分析預測的基礎上，提出具體的對策和建議，供決策者參考。
寫作市場調查報告的時候有幾點是需要注意的，第一點是要確保材料的真實性。也就是撰寫市場調查報告，必須以認真、細致、周密的市場調查活動作為堅實的基礎。只有這樣，才能保證其所用材料的真實性，也才能使之具有說服力。
第二點是要確保市場調查報告的指導性。要通過對調查對象的精心比對和分析，將全部情況和材料進行“去粗取精，去偽存真，由此及彼，由表及里”的改造，揚棄表面的、支流的東西，抓住事物的主要矛盾和矛盾的主要方面，要側重于對事物內部聯系的研究，努力尋覓和挖掘出其深層意義，找出規律性，然后將其上升到理論的高度，實現認識的升華。
第三點是市場調查課題要有選擇性。選擇市場調查課題，必須堅持對營銷工作有針對性和對解決問題有指導性兩條原則，做到適銷對路。要針對營銷活動中出現的新矛盾、新情況，選取那些苗頭性、傾向性、前瞻性、關鍵性問題作為調研課題。
第四點是“框架”結構要合理。這一點很容易理解，我們就不詳細介紹了。
最后一點是要注重表達手法的特定性。市場調查報告一般是夾敘夾議，所以優秀的市場調查報告一定是敘述和議論的高度統一體。在語言運用上，應力求生動活潑，富于表現力。要善用比喻、排比、引用等修辭手法，這些均有助于語言表達的生動形象。
2、信貸調查報告
下面我們再來說說另外一種銀行客戶經理應用更廣的調查報告——信貸調查報告。
首先，不同種類的信貸調查報告有不同的組成部分。我們一個一個展開說。第一個是短期貸款調查報告，這個主要包括主題報告和附件，主題報告主要包括企業的基本情況、財務情況、信用履約情況、貸款用途理由、貸款擔保情況分析、貸款的綜合效益分析與評價、貸款風險分析以及調查結論，附件主要是本銀行信貸業務辦理需提供的有關資料。
第二個是項目貸款調查報告，這個主要包括項目法人概況、項目概況、銀行貸款的效益與風險分析以及調查結論。
最后一個是統一授信業務調查報告，這個主要包括企業概況、企業財務狀況分析、擔保情況分析、銀行貸款的效益與風險分析、統一授信額度的核定以及調查結論。
其次，大家應該更關心的是信貸調查報告有什么寫作技巧嗎？當然有！大家且聽小編娓娓道來。
信貸調查報告寫作技巧的核心是七個對接。第一，與客戶的信貸需求對接；第二，與銀行信貸產品制度對接；第三，與國家法律政策對接，國家政策反對的我們堅決不能貸；第四，與銀行信貸審查部門對接；第五，與客戶交叉營銷對接；第六，與其他機構貸款對接，防止貸款的集中還款風險；第七，與信貸風險控制對接。
這里要簡單介紹一下交叉營銷，交叉營銷是一個把握市場機會的利器，主要是指借助顧客關系管理發現現有顧客的多種需求，并通過滿足其需求而銷售多種相關服務或產品。銀行在交叉營銷時有幾點是需要注意的：第一點是要建立高效的客戶數據庫，要注重對金融機構數據庫的整理、分析和挖掘，從中發現交叉營銷的機會，進行有針對性的市場營銷，從而提高交叉營銷的效率。
第二點是要樹立大營銷的理念，要建立具有強大技術服務支持的、統一的客戶關系管理系統，加大渠道、人員等資源的整合，提高盈利能力。以金融機構的公司業務部、個人金融業務部為平臺，在信息技術、風險控制、人力資源、戰略發展等部門的支持下，暢通內部交叉營銷渠道。
第三點是要加大金融產品與服務的創新力度，在新產品的推薦和上市期要配置強大的營銷力量，注重與潛在客戶的溝通，注意平衡各個渠道的營銷資源。
第四點是要加強交叉銷售人才隊伍建設，引進、培養包括管理、營銷、風險控制、法律、計算機等在內的各類中高級金融人才，按照交叉銷售的要求進行合理的人力資源配置。按國際慣例，建立“激勵兼容”的人才培養、使用機制，充分發揮各類人才的積極作用，提高金融機構的交叉銷售效率。
信貸風險控制小編也要展開來說一下，這里主要說說商業銀行應該采取怎樣的對策！第一是建立信貸風險預警體系，定期進行集中客戶授信風險分析及評級；第二是合理制定還款期限；第三是加強貸后管理，主要是定期利用風險模型對借款人進行信用評級，及時掌握借款人的實際情況。
最后還是要強調一下，掌握再多的技巧，如果你不去實踐不開始寫作，技巧終究就只是紙上談兵，永遠變不成你自己的知識，一定要在寫作中活學活用這些技巧，才能越來越不怕寫作、寫作起來越來越得心應手。
盡職調查報告9
一、SWOT法分析電視行業
中國電視獲得了巨大發展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業技術的不斷發展。作為數量最多中小型電視公司由于規模小、實力單薄、經驗不足、沒有穩固社會關系，在發展經營環境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰和問題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業進行深入分析。
1.優勢(Strengths)
由于中小電視公司規模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態下運營，具備大型企業公司所沒有的成本優勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優勢，而區域中小公司對當地消費者偏好、社會環境、經濟關系、經濟政策、人際關系等方面比大型企業企業了解更方便、更深入；由于規模小，可以根據市場隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領先機；可以根據市場需要，靈活吸納創意等專業人才，組建專項企業團隊，而具備某方面的獨特優勢，一個具備好的創意的完全有可能在規模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調整自己經營方向，應對市場瞬息變化，發揮專業分工的優勢。
2.劣勢(Weakness)
與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業，使得這些大型公司的呈現明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業與供應商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優勢；企業內部管理水平落后，多是家庭式的管理和經營模式，更容易發展成為企業未來成長的障礙；中小企業從業人員素質良莠不齊，為其發展增加了阻力。20xx年我國電視從業人員數量為95617人，到了20xx年數字變為107708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至初中學歷都進入了這個行業從事工作；我國監管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業需要付出更多的努力以謀求新的發展。
3.機遇(Opportunity)
隨著我國改革開放的步步深入，國內外客戶增加，電視企業需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發展空間�，F在的電視企業已經不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的.電視短片，而已經發展為基于電視企業短片，企業形象片，企業宣傳片，產品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業、產品視頻宣傳包裝服務。企業企業需求者，尤其是數量眾多的中小企業為了自身的發展也逐漸開始青睞電視企業。在加入WTO后，在國外企業企業的先進管理、運營模式沖擊下，不斷推動國內企業不斷創新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業人員素質。電視企業制作技術的提高也是近年中小電視公司蓬勃發展的動因之一，如HDTV在廣播領域里的廣泛應用，視頻特效的技術趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業人員掌握。
4.威脅(Threats)
中國電視企業業市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領銜下，少數省級衛視異軍突起，而中小企業公司規模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業企業公司總數為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規模小，人員少，設備少，業務很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規定的該類企業公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業行業進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現今的電視企業公司小作坊化的局面。
小作坊式的電視企業公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區產生了惡性的競爭。從營業總額來看，從1996年起，外資企業公司幾乎獨攬了我國企業經營總額前五名�？鐕浇橘徺I集團開始大舉進入中國初步發育的企業市場，這可能導致中國企業市場發展失去平衡，對整個企業行業發展造成巨大傷害。
二、產品介紹
TCL液晶電視
TCL LED電視L37E5200BE基本參數：
顏色: 珠光黑
屏幕尺寸: 37 英寸
制式: PAL
分辨率: 1920×1080
亮度: 400 CD
響應時間: 6.5 毫秒
HDMI接口: 2
USB接口: 有
電源電壓: 220 伏特
音頻性能: DDAS智能音效四種模式
屏幕比例: 16:9
水平視角: 178 度
垂直視角: 178 度
掃描方式: 逐行掃描
彩電類型: LED電視
電腦接口: 有
網絡接口: 有
AV輸入接口: 2
AV輸出接口: 1
外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米
重量（包含底座）: 14 千克
外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米
重量（不包含底座）: 11.5 千克
聲音輸出功率: 10×2 瓦。
三、質量檢測
本產品全國聯保，享受三包服務，如出現國家三包所規定的功能性故障時，憑生產廠家指定或特約售后服務中心的質量檢測證明，自安裝、調試結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質保期內享受免費保修服務！質保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456
四、采購數量
800臺
五、采購方式
公司采購部利用集中采購方式
六、采購途徑
公布招標的方法
七供應商情況
費縣百姓實業集團成立于1995年，十幾年潛心經營，如今的百姓集團已經發展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產基地、及房地產在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業的集團企業。
百姓實業集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創新求實、穩步發展”的企業精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經營理念，生活不忘，百姓有約。
八、選擇標準
屏幕尺寸 32.000
屏幕比例 16:9
分辨率 1366×768
反應時間 0.000
高清 1080i/720p
最高支持分辨率 1920*1080
最佳觀看距離 3～5米
動態插幀技術 50Hz
背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管
產品類型 中尺寸720p系列
液晶面板 VA面板
3D電視 否
音頻性能 揚聲器*2
接收制式 PAL
聲音輸出功率 10W×2
外觀其他
盡職調查報告10
摘要：本文主要是描述關于寫 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產生不必要的糾紛。
________律師事務所
關于________公司法律盡職調查報告
目 錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業務
六、關聯交易及同業競爭
七、主要資產
八、科研
九、重大債權債務
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監事會
十二、董事、監事及高級管理人員
十三、稅務
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致：________公司
根據《關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：
一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；
我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。
二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。
“本所”指________律師事務所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[ ]字號《稅務登記證》。
經本所律師核查，______公司依法有效存續。
經過本所核查(問題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設立
1．________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。
2．股權結構為：
3．驗資或評估：
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經過本所核查(問題及其建議)。
三、股東及實際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說
明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經過本所核查(問題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務獨立
(四)公司的機構獨立
(五)公司的業務獨立
經過本所核查(問題及其建議)。
五、業務
(一)主營業務情況；
(二)生產經營許可證和證書。
經過本所核查(問題及其建議)
六、關聯交易及同業競爭
(一)關聯方
(二)關聯交易
(三)同業競爭
經過本所核查(問題及其建議)。
七、主要資產
(一)土地
1．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；
2．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。
(二)房產
1．房產證號為______，面積______，權屬狀況______；
2．房產證號為______，面積______，權屬狀況______。
(三)機動車輛
1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；
2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
(四)主要生產經營設備
1．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；
2．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。
(五)知識產權
1．商標：
(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
(3)權屬狀況：____________。
2．專利：
3．專有技術：
4．版權：
經過核查，本所認為(問題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。
(二)承擔的科研項目。
經過本所核查(問題及其建議)。
九、重大債權債務
(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。
(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。
(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。
經過本所核查(問題及其建議)。
十、公司章程
(一)設立時的章程(時間、主要內容)。
(二)第二次修改(修改內容)。
經過本所核查(問題及其建議)。
十一、股東會、董事會、監事會
(一)公司目前的組織架構如下圖
(二)股東會會議
1．股東會議事規則。
2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的`主要內容。
(三)董事會會議
1．董事會議事規則。
2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
(四)監事會會議
1．監事會議事規則。
2．歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十二、董事、監事及高級管理人員
(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員
董事會成員：
監事會成員：
經理：
(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員
1．董事會成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
2．監事會成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
3．高級管理人員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十三、稅務
(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十四、勞動人事、勞動安全等
(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產制度、安全事故情況
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽及證書。
(二)科學技術成果鑒定。
(三)財務會計報告數據。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)
(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
謹致
商祺！
________律師事務所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。
2．在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。
3．因為 此報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。
盡職調查報告11
一、資質調查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發改委等）相關設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協議？
5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？
二、專業能力調查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？
2、管理公司成立時間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？
3、管理公司團隊成員是否具有專業投資及其管理能力及其過往業績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業分析、行業投資、項目決策和IPO運作等專業能力和經驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業績？
8、管理公司擅長投資的`行業有哪些？
三、合作條件調查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關審批手續？
四、盡職調查要求：
1、資質調查項目，請提供相關資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專業能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時間）、托管人、投資行業、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告12
有限公司：
上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司（以下簡稱“w公司”）進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以<委托合同書>的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查范圍）。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件（詳見附件二：w提供文件目錄），進行書面審查；與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、w公司基本情況
1、基本信息（略）
2、w公司歷次變更情況（略）
�。ㄔ斍橐姼郊簑公司變更詳細）
3、w公司實際控制人（略）
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
�。�1）隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；
（2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；
�。�3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
�。�4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的'方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。
2、中國法律對于外商投資行業的準入規定
根據<指導外商投資方向規定>以及<外商投資產業指導目錄>，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業因為屬于政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關zhèngfǔ部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；
（2）中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失��；
�。�3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；
（4）中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權；
（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于w公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為：從事……等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。
四、w公司的財務會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執行中國現行的<小企業會計制度>，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。
我們建議w公司根據中國現行的<小企業會計制度>的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度>。
2、w公司的會計政策
�。�1）執行中國<小企業會計制度>；
根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用<企業會計制度>或者<小企業會計制度>，w公司目前實際執行的是<小企業會計制度>。
�。�2）會計期間：公歷1月1日至xx月31日；
（3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合<小企業會計制度>的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照<小企業會計制度>的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
�。�4）記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。
�。�5）存貨核算原則及計價方法：
①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；
③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
�。�6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
（7）收入確認原則：
①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；
�、巯嚓P的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、w公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）
1、會計報表
（1）資產負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
（略）
�。�2）損益表（所屬期間：xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�3）會計報表提示：
�。裕�
2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）
六、稅務風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zhíshuì和企業所得稅等相關法規；
�。�1）w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票并確認銷售收入；
②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票并確認銷售收入。
盡職調查報告13
工作指引
本盡職調查報告僅適用于公司現金借貸類業務（以下簡稱“目標業務”）。盡職調查報告的目的在于對目標業務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
一、盡職調查的范圍
說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調查：
（一）對于押品的盡職調查（對“物”的調查）
1.為主債權提供擔保的不動產等（抵押擔保）
�。�1）土地
對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。
�。�2）地上附著物
對于目標業務具有參考價值的地上附著物專指房產等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產類建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產類建筑物的調查事項進行審查。另外，還可根據需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）
�。�1）股權
對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
�。�2）債權
本報告所指債權，專指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據加附到業務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（3）票據權利
本報告所指票據，專指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專指票據合法持有人對于票據債務人的付款請求權。對于票據權利質押的審核、調查，主要指：一是對于票據真實性的審查，即審查票據的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業進行電話查證，確保該票據沒有被偽造、變造。二是對于已經發生的票據行為的審查，即審查票據的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（票據權利質押的.實務操作與本調查報告沒有直接關系，故將另章介紹）
（4）知識產權
對知識產權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業的，還應考察企業的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業務的各商業銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
3.為主債權提供擔保的動產等（質押擔保）
�。�1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業保險且在受益人為主債權人，如果已經存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優先受償。
對于上述動產的質押，需要調查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產，必須經過專業機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調查、審查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（二）對于主債務人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）
1.主債務人
（1）基本情況及征信
債務人為自然人的，主要調查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
�。�2）駐業背景（僅針對自然人）
調查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業、企業，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業、企業，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
2.擔保人
（1）基本情況及征信同上，不贅。
�。�2）駐業背景（僅針對自然人）同上，不贅。
二、項目可行性意見的判斷（結論）
盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀性，以及所涉及物業、動產、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業務項目能否開展的直接依據。
三、盡職調查報告書的基本內容
起草與出具本盡職調查報告時，應具備以下基本內容：
�。ㄒ唬┍M職調查報告的適用范圍
�。ǘ┏鼍呷饲诿恪⒈M責聲明與承諾
�。ㄈ┠繕藰I務的簡介
�。ㄋ模┍M職調查報告的調查事項（調查范圍）
�。ㄎ澹╉椖浚I務）可行性的意見或結論
四、盡職調查報告書的起草與出具
每個業務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書時，應把握以下三點：
�。ㄒ唬⿷鶕蛻羟闆r確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。
（二）應嚴格按照上述調查要素進行基本數據、資料的審查核實，在書寫報告有關內容時應全面、理性、客觀的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
�。ㄈ┍M職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實、客觀。
五、關于盡職調查在整個業務流程中所處位置的說明
業務接手、初審、同客戶簽署意向書、盡職調查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書后，在盡職調查的過程中可以要求客戶針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調查的事項）。事后一旦查證客戶隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署后，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實而產生的法律風險
盡職調查報告14
xxxx信托股份有限公司
地址：xxxxxxxx郵編：
電話：傳真：
項目名稱：
報送部門：
盡職調查報告
一、信托項目簡介
1、項目名稱：xx公司貸款集合資金信托計劃。
2、信托規模：總規模不超過30000萬元人民幣（信托資金達到3000萬元信托可以成立，資金可分期到賬）
3、期限：固定2年期。
4、委托人及受益人：1、xxxx號集合資產管理計劃；2、合格機構投資者；
5、融資人：xxxx公司（以下簡稱“A”）。
6、信托財產到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期時，歸還信托本金和最后一期信托收益。
7、信托目的：通過設立集合資金信托，由委托人指定xxxx信托對A發放信托貸款，“A”將所得資金用于xx縣xx安置房建設項目。信托計劃存續期內，由A按照合同約定歸還信托計劃本息，實現受益人信托收益。
8、信托資金用途：按委托人指定向xxxx公司發放信托貸款，借款人用于“xx安置房建設項目”建設項目開發。
9、還款來源：
（1）項目自身收益作為該項目建設融資正常還款資金來源保障；
�。�2）“A”主營業務收入；
�。�3）“A”現有資產28.09億元，其中：國有土地資產1829畝估價15.13億元、房屋資產100715.87平方米估價4.72億元、林權資產14158畝估價2.75億元、流動資產及其它資產5.49億元。也完全能保證該項目建設的融資資金本息的正常還款。
�。�4）可持續發展收益作為該項目建設融資正常還款資金來源保障。該項目建設為五一物流園建設提供了可靠保障，推動五一物流園可持續發展。根據xx縣“十二五”規劃目標，五一物流園建成后，年產值突破100億元。每年可增加財政收入3億元，這也為該項目建設的融資資金本息的正常還款提供了保障。
10、保管銀行及保管費：待定
11、信托報酬:1.2%/年。
12、預計融資人總成本約為：14%/年。
13、保障措施：
�。�1）向委托人充分揭示風險，委托人接受免責條款；
�。�2）土地抵押：用于抵押的國有出讓土地使用權評估（我司認可的評估機構）價值約在60000萬元以上。
（3）財政承諾：xx縣財政局向xxxx信托承諾對A的信托貸款如未獲足額清償，財政局將按時、足額償還，財政局愿承擔所產生的一切連帶責任。
（4）政府承諾：xx縣人民政府向xxxx信托承諾A將以其所有收入優先用于按期足額歸還信托貸款融資款項，如前述資金歸還信托貸款存在缺口，則缺口資金xx縣財政統籌安排予以補足。如因上述融資款未獲足額清償，所產生的一切責任由xx縣政府承擔。
（5）人大決議：xx縣人大委員會批復本次貸款如果未獲足額清償，同意納入當年的財政預算并優先償還。
二、交易結構如下：
三、A公司簡介：
企業名稱：xxxx公司。
企業注冊地址：
公司注冊資本：1億元；
法人代表：
工商注冊號：
稅務登記證號：
組織機構代碼：
經營范圍：主要從事國有資產經營管理及資本運作，基礎設施和公益設施的開發建設，土地整理，基礎設施和公益設施建設項目的融資投資。
xxxx公司成立于20xx年11月，是經市人民政府批準、xx縣人民政府出資組建的具有獨立法人資格的國有獨資公司。公司設董事會和監事會，內設綜合管理部、項目融資部、成本控制部，下設資產管理公司、商貿公司、物業公司、車輛檢測公司4個子公司，現有職工40人，其中，大專以上文化程度20人，具有中級專業技術職稱5人。公司注冊資本1億元，現有資產28.09億元，其中：國有土地資產1829畝估價15.13億元、房屋資產100715.87平方米估價4.72億元、林權資產14158畝估價2.75億元、流動資產及其它資產5.49億元。
發展思路：一是五年內注冊資本增至3億元，資產總額達到50億元，公司發展成為投資集團。二是按照“擔當、包容、協作、拼搏”的企業精神，采取“招、引、聘”等多種形式，大力實施人才戰略，組建資本運作團隊、項目策劃團隊、成本控制團隊和風險投資控制團隊，提升公司競爭能力。三是積極對接金融機構，加強銀企合作，爭取信貸支持，并不斷探索BT、BOT、信托等融資模式，拓寬融資渠道，增強融資能力。四是拓展經營業務，組建專業子公司，壯大公司實力，發展成為投資集團。
2、財務報表：
�。�1）公司最近會計年度資產負債表
（2）、最近會計月度資產負債表：
四、項目發行地概況
1．xx縣基本情況：
xx是一塊投資興業的紅色沃土。xx位于四川省東北部、米倉山南麓，全縣幅員2229平方公里，轄43個鄉鎮、546個村(居)委會，總人口107萬，其中農業人口86.6萬，耕地面積62.68萬畝，森林覆蓋率52%�？h城常住人口23.8萬，城鎮化率29.6%。xx是我黨我軍早期領導人之一、無產階級革命家劉伯堅烈士的'故鄉，系四川省首批擴權強縣試點縣。20xx年，全縣生產總值97.03億元，增長14.7%；全社會固定資產投資110.5億元，增長30.8%；城鎮居民人均可支配收入16280元，農民人均純收入5430元，分別增長16.2%、17%。20xx年地方財政收入近50億元。
xx經濟社會正駛入發展“快車道”。近年來，全縣上下按照兩化互動、統籌城鄉、追趕跨越、加快發展的總體要求，致力招商引資做大經濟規模，投資拉動提升增長速度，“兩化”互動做強產業基礎，扶貧開發有效改善民生，創新體制機制增強發展動力，全縣經濟社會正逐步駛入發展“快車道”。
xx未來發展潛力無窮。xx處于成渝經濟區與關天經濟區的連接地帶，資金、人才、技術等生產要素的流動將對xx起到重要的輻射帶動作用，我們處于承接產業轉移、發展集群經濟的“橋頭堡”。隨著西部大開發的深入實施，秦巴山片區區域發展與扶貧攻堅啟動，渠江流域綜合治理、加快革命老區發展等一
盡職調查報告15
一、盡職調查的方法
1、現場調查
現場調查可以對調查對象有比較直觀的了解，并可以得到據以調查的相關線索。因此，現場調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場會談和實地考察。
現場會談時，應當約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產部門的主管。會談主要了解企業經營戰略和發展思路、企業文化、團隊精神、企業的內部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業高管的感性認識。
實地考察應側重調查企業的生產設備運轉情況、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產維護情況、周圍環境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態度及紀律等。
2、搜尋調查
主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業研究報告、互聯網資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。
3、官方調取
通過行業協會、政府職能管理部門獲取或調取企業的相關資料。如工商管理機關、稅務機關、金融管理機關、外匯管理部門、環保管理部門、衛生管理部門、質量監督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業主管部門等。
4、通知調查
通知被調查人，要求其提供相關資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。
5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進行的調查方式。主要通過接觸客戶的關聯企業、競爭對手、商業伙伴或個人獲取有價值的信息。
6、委托調查�？梢晕猩鐣薪闄C構進行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業技能、專業知識以及法律賦予的調查取證的特權，進行律師盡職調查，形成全面、專業、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務調查可以委托注冊會計師進行，對于租賃物也可以委托資產評估師進行資產評估，形成專業的評估報告。
二、盡職調查的內容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業銀行的貸前調查內容展開調查；對于交易數額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關信息一般比較透明、公開，需要調查的內容就簡單一些；電信設備運營商因其行業壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調查的內容。
下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的`項目對出租人來說達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專業的社會中介機構、閱歷資深的從業人員進行調查，并出具調查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請填寫法律盡職調查附表，并按照填寫的內容提供相應的文件；
1.3公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的`營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；
1.4公司設立時的出資協議、股東協議（包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；
1.6除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄；
1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；
1.9公司的國有資產產權登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表）；
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關工商登記備案文件；
1.13與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協議的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協議；
1.16公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；
1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；
1.22政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；
1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及下屬部門核發的全部涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營的許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業、下屬部門核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及部門的所有資質證明文件、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業、下屬部門業務相關的證書及獎項（如有）；
2、股東文件
2.1公司各股東的現行有效并經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；
2.2請說明公司各股東之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；
2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；
2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；
2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議；如存在，請提供該等協議；
2.7除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議；
3、重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請填寫法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關政府機關關于土地處置方案的批復；
3.1.4與土地使用權有關的協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；
3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；
3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件；
3.1.8請提供與土地使用權有關的合作開發合同、聯營或合作協議；
3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。
3.2房屋
3.2.1請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協議；
3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件；
3.2.3請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件)；
3.2.4擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本；
3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；
3.2.6請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；
3.3主要固定資產
3.3.1請提供詳細的固定資產清單；
3.3.2與在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；
3.3.3擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。
3.4無形資產
3.4.1請填寫法律盡職調查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；
3.4.2就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請提供繳費憑證；
3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件；
3.4.4目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；
3.4.5請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；
3.4.6有關上述知識產權的資產評估報告。
4、生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關公司業務流程、業務管理的情況說明；
4.2公司生產或經營的產品和服務清單；
4.3請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；
4.4公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業執照和章程、設立新的分支機構并辦理營業執照，并應書面說明具體情況；
4.5政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；
4.6請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。
4.7生產許可證；
4.8公司獲得的有關礦產開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來和礦權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下文件：
4.10.1在境外經營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經營業務的詳細書面情況介紹；
4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產建設項目，填寫附表，并相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件；
5、財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產負債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務報表（包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；
5.3獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；
5.4請填寫法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本；
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件；
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況填寫法律盡職調查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；
5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2請提供業務合同樣本、范本或標準文本。
6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣×××萬以上合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；
6.3.1原材料供應協議；
6.3.2產品生產協議；
6.3.3產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；
6.3.4運輸合同；
6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）；
6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；
6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；
6.3.8收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）；
6.3.9戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；
6.3.10承包、管理、顧問協議（如有）；
6.3.11有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同（如有）；
6.3.12保密協議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）；
6.3.15現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。
盡職調查報告16
一、企業財務狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業建立之初就沒有著手建立一套規范的財務運作機制，以至于在以后的發展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經營上的失敗，不如說是財務上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業增加盈利的根本途徑，是企業求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。
事實上，“XX公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬元）。
二、財務狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產凈值698萬元，占資產1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經營本是企業發展和擴張的一條捷徑，但企業采取舉債經營形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業經營失敗的主要因素之一。
三、財務管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現行權責發生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。
3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規范。
6、虛做銷售20萬元（假發出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務無任何加工費協議或合同書，長期掛帳，這樣繼續下去，給企業帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發內蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。
8、20xx年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領料單填制不規范，有的`無申領人、無用途。甚至出現庫管員代填發料單。
11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。
12、未建立半成品加工核算帳務。
13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。
四、改進建議
重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業，對XX公司這樣的摩、汽配生產企業，是一個機遇。XX公司經過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業走出困境是有希望的。現針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產，對不用的固定資產變現。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。
4、調整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。
7、在掌握每個產品的制造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。
12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴格執行工業企業會計制度，會計核算要連續、系統、真實。
14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞�？傤I財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。
盡職調查報告17
一、被調查對象主體資格(區分內資和外資企業)
2、 外資企業批準證書
3、 根據規定，從事特定行業的批準文件。
外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批準。
4、 出資協議，合同
5、 章程股東及出資情況
以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。
6、 股權及股權變動情況
企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。
7、 驗資報告
二、資產、負債、所有者權益
1、 房屋
清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式;如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批準文件;有無抵押、查封、租賃等情況。
2、 土地
清單、土地使用權證，企業取得土地的方式(劃撥、出讓、轉讓、或出租);有無抵押，查封、租賃等情況。
3、 機器設備
清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關監管的設備。對外商投資企業減免稅進口貨物解除監管證明
4、 無形資產
(1) 商標
商標注冊證，有無質押，查封、交易等情況
(2) 專利
有無專利權證書，是否質押，查封、交易，是否交納年費
(3) 著作權
提供相關的登記證書，是否質押、查封、交易。
5、 債權
清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。
6、 債務
清單，有無擔保，訴訟時效，
三、重大合同
提供相關的文本，是否履行，有無擔保
四、訴訟及行政處罰情況。
包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。
五、保險
交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。
六、職工
是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。
七、稅務
提供稅務登記證，了解被調查對象是否享有稅收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的`情況。
八、環保
對排放污染物的企業，是否辦理申報登記;如果有在建工程，是否取得了環保部門的批準。
九、外匯
被調查對象如果是外資企業，了解是否辦理了外匯登記證。
十、財政
被調查對象如果是外資企業，了解是否辦理了財政登記證。
以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調查。
盡職調查報告18
一、房地產資產方面：
（一）資產權益
1、不動產權利在與當地土地管理部門的注冊登記情況(查詢結果復印件由有關檔案部門蓋章)。
2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線圖。
3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發票和/或收據的復印件。
4、、有關稅務部門發出的土地契稅的納稅收據復印件。
5、目標公司名下的由當地土管局頒發的房地產權證。
6、其他所有與土地使用權有關的文件和報告等文件。
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1、任何關于物業的公共記錄查詢結果的資料，包括但不限于，關于土地和房屋產權、轉讓和抵押，權利證件質押，及租賃登記(查詢結果復印件由有關記錄保存部門蓋章)。
2、所有就物業或其權利文件設定的留置、質押、抵押以及其他擔保利益的文件。
3、所有就物業或其權利文件設定的抵押、質押以及其他擔保利益的登記證。
4、所有關于影響本物業的地役權及約定文件，包括影響本物業但為其他物業帶來利益的地役權和約定，及加之于其他物業之上，但為本物業帶來利益的地役權和約定。
二、工程建設審批事項：
1、《企業房地產開發資質》。
2、項目立項批復及相關批復文件。
3、規劃意見書和審定設計方案通知書。
4、建設用地規劃許可證。
5、用地批準書。
6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門批準文件。
7、土地出讓金繳納憑證。
8、土地補償協議。
9、國有土地使用權證書。
10、建設用地釘樁通知。
11、建設工程規劃許可證。
12、交通影響評審意見和環境影響報告表批復。
13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復。
14、房屋拆遷許可證。
15、施工許可證、工程施工協議及補充協議、市政施工協議。
16、商品房預售許可證。
17、與項目開發建設相關的其他資料：消防系統驗收合格證明、交通管理部門為停車區頒發的停車許可證、技術監察部門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協議書》、供電設施合格證、供氣部門和供水部門的批準文件、物業的服務合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務等）以及與物業各個有關部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。
三、非房地產資產方面：
（一）有形資產
1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產有形資產的詳細清單。
2、所有原始發票、買賣合同或其他與非房地重大有形資產有關的重要合同的復印件。
�。ǘo形資產（不作為調查重點）
1、目標公司所擁有的商標、專利、著作權的權利文件的復印件。
2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。
3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。
4、非房地產資產的評估報告（如有）的復印件。
四、目標公司基本情況：
1、目標公司最初設立時的主管部門批準文件（如有）、企業法人營業執照正本和副本、房地產資質證書等。
2、工商行政管理機關核發的經過20xx年年檢的最新的營業執照和資質證書等。
3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協議（如有）及有關目標公司章程及股東出資設立目標公司的協議的任何修訂、補充和更改。
4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產出資相關的評估報告、集體資產管理部門對評估報告的批準或備案文件（如有）。
5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動的情況和所有有關股東變動的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。
6、目標公司自然人股東的身份證明。
7、目標公司股東會的全部決議。
8、目標公司現任董事會成員名單及所有董事會決議。
9、目標公司目前的內部結構。
10、目標公司在有關政府部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關登記等及目標公司從有關政府主管部門所獲得的所有特許權、特許經營及其他許可文件。
11、目標公司是否設立過任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經營實體；若有，請提供上述子目標公司、分目標公司、辦事處或經營實體的名單及其最新營業執照。
12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質押或第三者權利，若有，請提供與質押有關的批準/登記文件及質押合同。
13、目標公司現有股東個人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。
14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱、經營范圍、持股比例及所認職務）。
15、目標公司現有職工的人數、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。
五、目標公司債權債務、財務狀況
1、目標公司最新的財務報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。
2、目標公司融資情況和有關文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發生的時間、資金融通的形式、債權人等）。
3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質押證明等（如有）。
4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請提供相關合同、協議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務等。
六、目標公司稅務狀況
1、目標公司的稅務登記證（包括國稅和地稅稅務登記證）。
2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。
3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。
4、目標公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取發票的'情況，若有，請提供發生時間、金額、財務處理方法，以及相關收據或收條的復印件。
5、目標公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發的有關目標公司的所得稅、營業稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。
6、稅務部門或政府主管部門任何時期對目標公司所進行的所有稅務審計調查和與該審計有關的文件。
七、目標公司的重要合同
1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。
2、抵押、質押、保證等擔保合同。
3、公司與關聯人之間、公司內部的重要合同、各類協議。
4、可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的其它合同。
八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰
1、已經發生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。
2、所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟案件相關的文件和資料，如：裁判書、執行裁定等。
3、有關行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復議決定書等。
4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。
5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。
九、目標公司的保險及環境保護
1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。
2、建設項目的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。
3、與環境污染有關的重大事故情況，與環保有關的處罰/費用的詳情。
十、其它與并購企業相關并且在并購前需要調查的事項
xx
盡職調查報告19
有關XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：
1、“本報告”指由XXX(XXX)事務所于2115年5月20日出具的關于XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;
2、“本所”和“本所律師”指XXX事務所及本次法律盡職調查律師
3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關XXX的資料
1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038 113
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息
與XXX有關公司人員會面和交談
向XXX詢證
實地察看
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息
考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的.)均為真實、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由XXX提供的資料及文本。
正文
一、XXX的設立與存續
1.1XXX的設立
1.1.1XXX設立時的股權結構
XXX于1111年1月27日設立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例
XXX市小頭工業總公司150萬實物和貨幣10%
XXX食品化工聯合公司50萬貨幣10%
合計511萬111%
1.1.2 XXX設立時的驗資
XXX于1111年1月27日設立時的出資由XXX市審計師事務所出具X社驗(11)字第11121號《企業開業登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，XXX市XX工業總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，XXX食品化工聯合公司以50萬元現金出資。
1.1.3對XXX設立的法律評價
經本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規范性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 XXX的股權演變
1.2.1 1111年股權轉讓
(1)轉讓過程
1111年5月21日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士;原XXX食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。
1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協議書》。1111年8月1日，XXX會計師事務所為XXX的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區工商局辦理了變更登記手續。
(2)股權轉讓后XXX的股權結構
股東名稱出資額(萬元)所占比例
XXX 000 11%
XXX 70 11%
XXX 50 10%
XXX 50 10%
合計511 111%
(3)本次股權轉讓的法律評價
本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協議并經XXX股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。
根據1111年8月1日XXX會計師事務所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現股東XXX食品化工聯合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯合公司在XXX的50萬元出資。
1.2.2 2110年股權轉讓
(1)經XXX2110年1月2日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。
2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區分局完成了變更登記。
(2)本次股權轉讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司170 31%合計511 111%
(3)本次股東變更的法律評價
XXX本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
1.2.3 XXX現有股東的基本情況
XXX現有股東為以下1名自然人和1位企業法人：
股東名稱出資額(萬元)所占比例
XXX 000 11%
XXX大頭紡織有限公司170 31%
合計511 111%
盡職調查報告20
一、 概況
企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業經營范圍及主業、資質等。
上年末及最新一期主要財務數據。
二、 基本素質
結論性評價【相當于每個環節的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。
企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。
企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規范化管理為判斷標準】
主要內部控制制度建設及實施情況�！局攸c關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】
（一） 經營環境
結論性評價意見。
政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出臺的政策對企業經營管理的影響】。
競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析�！局攸c強調與企業主業的相關性】
（二） 經營狀況
結論性評價意見。
介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。
企業竟爭能力，竟爭優勢。
經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業面臨的主要經營風險等。
�。ㄍ度谫Y分析）
融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
�。ㄈ┌l展前景
公司自身的發展策略、發展后勁、股東支持。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業趨勢、特征和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。
1 財務結構
結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】
總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】
債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度�！緝糍Y產與年末貸款余額比率】
資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，并分析判斷企業主要資產的質量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規�；蚪洜I模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金回流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產凈值率】
2 償債能力
結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業償債能力強弱的判斷意見】
流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的`合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）�！玖鲃颖嚷剩賱颖嚷�，現金比率】
現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經營性現金凈流入量與流動負債余額比率】
對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析�！痉腔I資性現金凈流入量與流動負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】
付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】 或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兌匯票貼現等�；蛴胸搨纬傻臐撛谪攧诊L險�！緭１嚷省�
3 經營能力及效益
結論性評價意見。【企業主業的成長性，周轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】
經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產周轉效率（需要結合企業的經營特點，營業周期等展開分析）�！局鳡I收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產周轉速度】
經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響�！久剩瑺I業利潤率】
資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務杠桿運用效果進行分析評價�！緝糍Y產收益率，總資產報酬率】
三、 資金用途及方案簡介
�。ㄒ唬┤谫Y資金用途
�。ǘ┳赓U方案簡介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
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