公司章程(精華15篇)

　　在現實社會中，很多地方都會使用到章程，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規范作用和約束力。大家知道章程的格式嗎？下面是小編幫大家整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

　　茲委托___________，身份證號：_______________________________,打印濟南民生大藥房有限公司章程。委托期限：20__年5月20日至20__年9月20日。

　　濟南民生大藥房有限公司

　　20___年5月20日

公司章程2

XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打印!

　　申請人：X有限公司

　　20xx年X月X日

公司章程3

　　公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：(注：如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東選舉產生。 執行董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 執行董事行使下列職權：

　　(一)負責向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的'方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十二條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十三條 公司不設監事會，設監事 人(注：1-2人)，由股東選舉產生; 監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十四條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 執行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

　　第十六條 法定代表人行使下列職權：

　　(一) 檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(二) 代表公司簽署有關文件;

　　(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十七條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。 第十八條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　年 月 日

公司章程4

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 關法律、法規的規定 、 等 2方共同出資，設立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：

　　經營范圍以登記機關核準事項為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第九條 股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;

　　⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事;

　　⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;

　　⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資;

　　⑹ 優先購買公司新增的注冊資本;

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第十條 股東承擔以下義務：

　　⑴ 遵守公司章程;

　　⑵ 按期繳納所認繳的出資;

　　⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告;

　　⑸ 審議批準監事的報告;

　　⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　⑾修改公司章程;

　　⑿聘任或解聘公司經理。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設立董事會，設執行董事 1 人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　⑵ 執行股東會決議;

　　⑶ 決定公司經營計劃和投資方案;

　　⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　⑻ 決定公司內部管理機構的設置;

　　⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。

　　⑽ 制定公司的'基本管理制度;

　　⑾、代表公司簽署有關文件;

　　⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十二條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十三條 經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作;

　　⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　⑶擬定公司內部管理機構設置方案;

　　⑷擬定公司的基本管理制度;

　　⑸制定公司的具體規章;

　　⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人;

　　⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。 第二十四條 公司設立監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權： ①檢查公司財務;

　　②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時, 要求執行董事、經理予以糾正;

　　④提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議。

　　第二十五條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營業期限30年，從《營業執照》簽發之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　⑵股東會決議解散;

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

　　⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

　　⑹宣告破產。

　　第三十一條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程5

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經營范圍

　　第八條　公司的經營范圍：

　　(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第九條　公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條　股東享有如下權利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

　　(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

　　(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條　股東承擔如下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章　股權轉讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的.出資比例行使優先購買權。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

　　(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第七章　董事會、經理、監事會

　　第三十一條　公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第三十八條　公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權。

　　第三十九條　公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第四十一條　監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第四十二條　監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

　　第四十三條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

　　第四十四條　監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務、會計

　　第四十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

　　第五十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。

　　有限責任公司首屆股東會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

　　2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長為_______;

　　(注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負責辦理本公司設立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責任公司第一次董事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長;

　　(注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長;

　　3.聘任_______為本公司經理。　　全體董事簽名：_______

　　有限責任公司第一次監事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次監事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監事會主席為_______。

　　全體監事簽名：_______

公司章程6

　　正式版公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關規法律、法規的規定，由______一人出資設立__________________公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_____________________公司(以下簡稱“公司”)

　　第四條住所：________________________________

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：

　　1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫)。

　　第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：_____________元人民幣，為在公司登記機關登記的股東全部出資額，股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊本。

　　第八條公司變更注冊資本和實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　公司增加注冊資本和實收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，自公告之日起_______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條公變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

　　(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣____________元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分了。)

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十條股東的姓名或者名稱

　　第十一條股東的出資數額、出資方式和出資時間；

　　股東____________：繳納的出資額為____________元人民幣，占注冊資本的________%。

　　第十二條公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　(三)審查批準執行董事的報告；

　　(四)審查批準執監事的報告；

　　(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八)對發行公司債券作出決定；

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　股東作出上述事項變更的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司不設董事會，設一人執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期______年(每屆任期不得超過______年)，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十六條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定；

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的______年度財務方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度；

　　(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第十七條公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)

　　第十八條經理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第十九條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三______年。任期屆滿，可委派連任。

　　第二十條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第七章公司法定代表人

　　第十八條公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期______年(每屆不超過______年)，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十三條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起______日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十五條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。

　　第二十六條公司的營業期限______年，自公司營業執照簽發之______日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限需辦理變更登記。

　　第二十七條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的`一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起______日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十八條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起________日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十九條清算組應當自成立之日起_______日內通知債權人，并于_______日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無光的經營活動。公司財產在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起________日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第三十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第三十四條本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　注意事項：

　　1、本參考文本適用于設執行董事、監事的一人有限公司，不適用于其他的有限公司；若一人有限公司設董事會、監事會的，請根據《公司法》相關規定，并可參照設董事會、監事會的有限公司章程有關內容進行制定。

　　2、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

　　3、申請的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經審批的項目，應當依法經過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。

　　4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋X(或仿______)打印，頁數多的快雙明打印，涂改無效，復印件無效。

　　5、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指：東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章。

　　6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應規定；但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項。

　　7、

　　股東：________________

　　______年______月______日

公司章程7

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》及其有關規定以(發起設立或募集設立方式)___________方式設立的股份有限公司。

　　第三條公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

　　第四條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條公司住所為：

　　第六條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

　　第七條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條___________為公司的法定代表人。

　　第九條公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章經營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

　　第十三條公司經營范圍是：

　　第三章股份

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司發行的所有股份均為普通股。

　　第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十七條公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣_________元。

　　第十八條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第十九條公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。(注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向所有現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

　　第二十一條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十二條股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第二十三條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內不得轉讓；上述人員在其離職后_________個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第四章股東和股東大會

　　第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

　　第二十五條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第二十六條公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)提案權；

　　(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(七)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(九)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第二十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第二十九條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十

　　一)修改公司章程;(十

　　二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十

　　三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十一條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的_________個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

　　第三十二條有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的_________分之_________時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的_________分之_________時；

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第三十三條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的`，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續____日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：____________

　　如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　第三十四條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開____日前通知公司各股東。

　　第三十五條股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第三十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第三十八條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十九條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　第四十條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第四十一條單獨持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會召開____日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后____日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第四十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第四十四條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第四十五條董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第四十六條公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

　　第四十七條股東大會采取無記名方式投票表決。

　　第四十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章董事會

　　第四十九條公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_________%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議，制定實施細則；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　(七)聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

　　(八)根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)決定公司內部機構的設置。(十

　　一)公司章程規定的其他職權。

　　第五十條董事任期為________年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開____日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后____日內，召集和主持董事會會議。

　　第五十一條董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

　　第五十二條董事長的職權：

　　(一)支持股東會和召集、主持董事會；

　　(二)檢查董事會決議的實施情況；

　　(三)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第五十三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第五十四條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章總經理

　　第五十五條公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第五十六條總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　(四)擬定公司基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　第七章監事會

　　第五十七條公司設監事會。監事會由_____名監事組成(注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之

　　一)，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期________年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第五十八條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第五十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

　　第六十條監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第六十一條監事會的議事方式為：監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

　　第六十二條監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

　　第六十三條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第六十四條公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第六十五條公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(一)公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；

　　(二)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；

　　(三)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；

　　(四)股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十七條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。

　　第六十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第六十九條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內通知債權人。并于____日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自

　　第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第七十一條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第七十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第七十三條公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

　　(一)公司清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于____日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自公告之日起____日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行；

　　(二)清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配；

　　(三)清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第十章工會

　　第七十四條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

　　第十一章附則

　　第七十五條本章程的解釋權屬公司股東會。

　　第七十六條本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

　　第七十七條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

　　第七十八條因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第( )種方式解決：

　　(一)提交_________仲裁委員會仲裁；

　　(二)依法向_________人民法院起訴。

　　第七十九條本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　全體股東簽名：__________

　　________年____月____日

公司章程8

　　基于公司章程的契約性質，對于公司章程的效力研究我們著重于其對公司及公司成員的約束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實際上體現了公司與其成員之間的一種契約關系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務具體分述之。

　　(一)公司章程對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎上，公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經營范圍內從事活動。我國公司法第12條規定，“公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。”從此方面來看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經營范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經營范圍的行為，按照契約理論，該行為理應無效。②但是，隨著現代契約理論的發展，出于契約正義原則的需要以及經濟效率的角度考量，公司越權行為無效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對股東負有義務，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。”按此理解，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔責任。除此之外，對于公司不按章程約定滿足股東知情權，不按規定召開董事會等違反公司章程對其義務約定的行為，公司也應承擔責任。

　　(二)公司章程對股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現為兩個方面：

　　第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務之后，對公司便不再負有其他積極義務[1]。因此，公司章程的主要內容便是關于股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩余財產分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協商進行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規定了股東應負有的義務。一方面，體現為股東對公司的出資義務。股東若違反該義務，除向公司繼續履行該出資義務外，還要對其他已履行出資義務的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現為股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①

　　(三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務約定不明，經常成為公司糾紛產生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面：

　　第一，公司章程是此類人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經理的職權，可以決定監事會的構成，可以規定董事的任期，可以規定高級管理人員的范圍，可以根據公司的實際情況賦予這些主體或多或少的職權。②

　　第二，公司章程規定了此類人員承擔的義務及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務③和勤勉義務④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實義務和勤勉義務的行為。⑤另外，該法第150條明確規定，此類人員執行公司職務違反公司章程規定給公司造成損失時，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類人員的義務及責任承擔問題，可以作出具體的規定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內容的闡述中，我們發現，實際上權利義務是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務的內容以及公司各成員的權利義務的內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關系的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。

　　(一)構建公司治理結構功能

　　1.關于構建公司治理結構功能的理論解說

　　何為公司治理?漢密爾頓認為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業經理人、董事會和股東之間的關系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為：“經營和控制公司的制度”。從法學的角度而言，公司治理結構是指，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營，由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作為所有權人，其和經營者之間是委托人和代理人的關系;同時，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經營自由為公司創造價值，同時又對其行為進行必要的合理的規制，這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經營者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益，包括少數股東，適用于公司股權高度分散的公眾公司，也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度范圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關鍵還是在于公司股東本身，即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經營的治理模式。

　　2.關于構建公司治理結構功能的實踐運用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過規定股東的參與管理和監督實現對公司治理的建構，具體表現為股東的權利行使、股東會、董事會、監事會的權限與程序安排。

　　首先，公司章程規定公司組織機構中的.公司組成人員資格、組成問題，如有關董事的人數、董事的任命和解聘、監事會的人數、監事會的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會、董事會與監事會的職權分工、股東大會的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“通過投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，并決定有關報酬事項;批準某些特別事項，如公司合并、公司所有資產的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會、監事會的報告;通過、修訂或廢止公司內部規章;以及通過股東決議以批準董事會的行動或要求董事會采取行動等。” [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時，其另一重要功能――對經營權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著公司規模的日益擴張、所有權和經營權分離程度的日益提高，其監督功能也在發揮越來越大的作用。”下面，筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構建公司治理結構中的作用。

　　20xx年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，注冊資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某為公司法定代表人，任執行董事并兼經理之職，祁某任公司監事。公司自開業以來，一直處于營利狀態，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會并分配利潤，但李某拒絕。同時，李某又另設了一家經營范圍與原公司完全相同的新公司，并轉移了公司一些業務、資產。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財務狀況進行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發布擬進行股權轉讓的公告并繼續與李某協商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，并根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作為執行董事兼任經理，其作為管理者，與股東祁某發生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無法依據原公司章程保護自己的權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無法。所以，如何預防公司僵局才是最有實踐意義的。因此，結合公司實際情況，充分發揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會計賬簿的權利。三是在監事會的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開，其目的是為了保護債權人，維護交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會公開章程內容，尤其是對公眾公司來說要求更為嚴格。章程內容向社會公開，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經營情況，對其進行商業投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現實的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風險，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強制公開，其有利于國家對公司進行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對于公司的發展和社會經濟的安全有效運行來說是必要的。

　　三、結論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過公司章程進行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實現公司治理結構的個別最優”。

公司章程9

　　本授權委托聲明，我xxx（姓名）系xxx法定代表人，現授權委托xxx（姓名）身份證xxxx為我公司委托代理人，以本公司名義打印xxx等資料xxx用。

　　本授權書于xxx年xx月xx日簽字生效特此證明。

　　法定代表人（簽名）：xxx

　　手機號：xxx_

　　委托代理人（簽名）：xxx

　　手機號：xxx

　　企業蓋章

　　xxx年xx月xx日

公司章程10

_______市市場監督管理局：

　　茲有我司員工_______（身份證號碼：______________）前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜，請予以支持。

　　謝謝！

　　_______有限公司

　　_______年_______月_______日

公司章程11

　　公司章程和管理規定具有嚴肅性和禁令性。在工作的四年當中，我深深地體會到這一點，并且明白了公司持續健康發展的源泉動力就在于此。在實際工作當中，我嚴格遵守規章，嚴格執行總公司提出的“八條禁令”，但仍存在很多不足這處。現對自身存在的問題，進行反思，進行批評與自我批評。要學會認錯，認錯是成長的開始，是進步的開端。我想只有走過這個過程，我在工作上，才能漸漸成熟。

　　內強素質、外主形象、從內心深處強化思想覺悟。積極參加所有的培訓，或者學習總、省公司的下發的文件要求，我覺得保持一個良好的態度，作為服務行業，積極的心態，非常重要。每一個人都有心情不好的時候，在其職，謀其事。所以在以后的工作中，我會更加注意自己的態度，我覺得自己做的還不夠好，堅持對客戶來有迎聲，去有送語，接待客戶時，雙手遞接，面帶笑容，我現在還在強調自己做這些，先做個自我批評。

　　領導一般下發的某種文件，要學會無條件執行，并且高效的完成上級領導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外，還要經常去做一些份外的事，因為只有這樣才能保持斗志，才能在工作中不斷得到鍛煉，充實自己，在我們的'職業發展道路上會起到關鍵作用。

　　在注意時效，態度的同時，要有主動服務的意識，團體協作的精神，團結就是力量，在以后的工作中，注意和其他崗位人員的銜接，從不給下一處理人造成任何的不便，這是我工作以來，一直堅持的原則，以后更要堅持做的更好。

　　永遠懷抱感恩之心，這一點非常重要。感恩是人性中最重要的美德，羊有跪乳之恩，鴉有反哺之義，何況人呼？在公司中，我要感恩領導給予的工作機會，我會無條件執行領導的任何指示；感謝同事們的幫助和支持。

公司章程12

　　公司名稱／姓名：

　　住址：

　　性別：

　　年齡：

　　（其他合伙人按上列順序填寫）

　　第一章 總則

　　第一條 依據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》)、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由______、______、______、______等______方共同出資，設立合伙企業（以下簡稱企業），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三條 企業名稱、地址及性質

　　企業名稱：

　　企業地址：

　　企業性質：

　　第二章 經營范圍及宗旨

　　第四條 合伙宗旨：

　　第五條 合伙經營項目和范圍：

　　第六條 合伙期限______年，自______年____月____日起至______年____月____日止。

　　第三章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第七條 合伙人出資額、出資方式及合伙人性質

　　１、合伙人（公司名稱/個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　２、合伙人（公司名稱/個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第八條 各合伙人的出資，于______年____月____日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付______銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　第九條 本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

　　第四章 盈余分配及債務承擔

　　第十條 盈余分配，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配。

　　第十一條 債務承擔：合伙債務應先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，由普通合伙人承擔無限連帶責任，但對基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大過失形成的債務，普通合伙人承擔無限連帶責任后，可以向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　第五章 入伙、退伙、出資的轉讓

　　第十二條 入伙

　　１、新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

　　２、入伙的'新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

　　３、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　第十三條 退伙

　　１、需有正當理由方可退伙。

　　２、退伙需提前________日告知其他合伙人并經全體合伙人同意。

　　３、退伙后按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

　　４、退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　５、未經合伙人同意而自行退伙給合伙企業造成損失的，應當進行賠償。

　　６、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　７、合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照合伙協議規定分擔虧損。

　　第十四條 出資的轉讓

　　有限合伙人可以按照合伙協議的約定轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前______日通知其他合伙人。轉讓時其他合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

　　第六章 合伙負責人及其他合伙人的權利

　　第十五條 合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。__________為合伙負責人，其權限是：

　　１、對外開展業務，訂立合同。

　　２、對合伙事務進行日常管理。

　　第十六條 合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。其權限是：

　　１、對企業的經營管理提出建議。

　　２、聽取合伙負責人開展業務情況的報告。

　　３、查閱有限合伙企業的財務會計賬簿等財務資料。

　　第七章 合伙的終止及終止后事項

　　第十七條 合伙企業因以下事由之一而終止

　　１、合伙期限屆滿。

　　２、合伙協議約定的解散事由出現。

　　３、全體合伙人同意終止合伙關系。

　　４、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

　　５、合伙事業違反法律規定被撤銷。

　　６、法律、行政法規規定的其他原因。

　　第十八條 合伙終止后的事項

　　１、即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員)參與清算。

　　２、清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分割物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配。

　　３、清算后如有虧損，先以合伙企業共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

　　第八章 糾紛解決

　　第十九條 合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

　　第九章 附則

　　第二十條 本章程未盡事宜參照合伙協議執行，或者由全體合伙人一致同意進行修訂、補充。

　　第二十一條 本章程如與國家法律法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

　　合伙人簽名：

　　_______年_____月_____日

公司章程13

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，____公司于____年________月________日在公司會議室召開第____次股東會，會議由執行董事主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：

　　一、 修改公司章程第____章第____條(詳見公司章程修正案)

　　二、變更為：___________

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法效并核準登記之日生效。

　　全體股東簽字(蓋章)：__________

　　____年________月________日

　　____公司

公司章程14

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：__________________教育輔導有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經營期限為永久。

　　第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經營范圍

　　 第九條 本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　2、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條 執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。

　　第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　第十八條 公司設經理，經理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　第十九條 公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

　　第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿未及時更換或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條 監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。

　　監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章 公司的股權轉讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的'股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

　　第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第八章 財務、會計

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務狀況變動表

　　(四)財務情況

　　(五)說明書

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第三十四條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

公司章程15

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xx商貿有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所：層一單元08室

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：許可經營項目：無。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本萬元人民幣;

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東的姓名或者名稱如下：

　　身份證號：

　　第五章股東的出資方式和出資額

　　第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：

　　出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬元，占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元，占注冊資本的100%，出資時間：從公司注冊起五年內分次認繳全部注冊資金。

　　第七條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本：

　　(四)股東的姓名或者名稱、已經繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第八條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所：

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執行董事、監事，決定有關執行董事，監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權.

　　股東作出上述所列決定時，應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設立董事會，設執行董事一名、由股東任命產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。執行董事向股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規定的其他職權。

　　第十一條 公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。

　　經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定：

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十二條 公司不設立監事會，設監事1名，由股東任命產生。

　　第十三條 監事任期三年，任期屆滿可連任。監事任期屆滿

　　未及時改任，或者監事在任期內辭職的，在改任的監事就任前，愿監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第十四條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴

　　訟;

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　第十五條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事行使職權所需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十六條執行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關文件。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十七條 股東的權利和義務

　　股東享有如下權利：

　　(1)了解公司經營狀況和財務狀況。

　　(2)依照法律、法規和公司章程的規定轉讓股份;

　　(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

　　股東承擔以下義務：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納出資;

　　(3)依其出資額承擔公司的債務;

　　(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十八條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務：

　　(一)有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員(股東任職除外)：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，執行期滿未逾五年;

　　3.擔任破產清算的公司、企業的執行董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起來逾三年;

　　4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　5.個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定任令，委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效.

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所歹列情形的，公司應當解除其職務。

　　(二)執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　(三)執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　3.違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　4.違反公司章程的`規定或未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　5.未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　(四)執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(五)股東要求執行董事、監事、高級管理人員出席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　(六)執行董事監事或高級管理人員有上述第四款規定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

　　(七)執行董事、高級管理人員違反法律、對政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　(一)公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　(二)公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　(三)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　股東或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　(六)公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。

　　(七)公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　(八)公司勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

　　(一)公司的營業期限為十年，從公司營韭執照簽發之日起計算。

　　(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

　　2.股東決定解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現之日起十五日內成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

　　(四)清算組在清算期間行使下列職權：

　　1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2.通知、公告債權人;

　　3.處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款：

　　5.清理債權、債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產：

　　7.代表公司參與民事訴訟活動。

　　(五)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人、并于六十日內在報紙上公告。

　　(六)債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記，在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　(七)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前歉規定清償前，不得分配給股東。

　　(八)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

　　(九)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　(十)清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(十一)公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程必須經股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十五條 本章程經出資人訂立， 自公司設立之日起生效。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

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