岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時(shí)間:2024-08-08 13:06:34 公司章程 我要投稿

公司章程15篇[通用]

  在發(fā)展不斷提速的社會(huì)中,章程對(duì)人們來(lái)說(shuō)越來(lái)越重要,章程是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒?下面是小編精心整理的公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

公司章程15篇[通用]

公司章程1

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:蘇州市xx工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司

  公司住所:蘇州市新區(qū)大港圌中路

  公司法定代表人:xx

  第三條 公司由蘇州市港口有限責(zé)任公司、蘇州市港務(wù)公司共同投資組建。

  第四條 公司依法在蘇州新區(qū)工商行政管理局登記注冊(cè),取得企業(yè)法人資格。

  第五條 公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  第七條 公司的宗旨:依照國(guó)家工程建設(shè)管理和監(jiān)理法規(guī),本著"守法、誠(chéng)信、公正、科學(xué)"的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則,發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢(shì),為社會(huì)提供知識(shí)密集型的優(yōu)質(zhì)建設(shè)監(jiān)理服務(wù)。通過(guò)強(qiáng)化工期、質(zhì)量、投資控制、合同和信息管理及現(xiàn)場(chǎng)協(xié)調(diào),幫助業(yè)主實(shí)現(xiàn)工程建設(shè)的預(yù)定目標(biāo),促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,同時(shí)取得公司的合法效益。

  第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

  第八條 經(jīng)營(yíng)范圍:對(duì)港口工程、航道工程、市政工程、工業(yè)、民用房屋建筑(高層建筑)、樁基、構(gòu)造物工程建筑、設(shè)備安裝實(shí)施監(jiān)理、測(cè)量、檢驗(yàn)測(cè)試、概預(yù)算編制,房屋出租、打字、復(fù)印。

  第三章 注冊(cè)資本及出資方式

  第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣叁佰零貳點(diǎn)零陸萬(wàn)元。

  第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:

  (一)蘇州市港口有限責(zé)任公司以現(xiàn)金出資,為人民幣271.87萬(wàn)元,占 90 %。

  (二)蘇州市港務(wù)公司以現(xiàn)金出資,為人民幣30.21萬(wàn)元,占10 %。

  第十一條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的,::應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估,并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值,并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后 個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù),同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四章 股東和股東會(huì)

  第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

  (一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

  (三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  (五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十三條 股東負(fù)有下列義務(wù):

  (一)繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

  (三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程。

  第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的`人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事,可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。

  第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第十九條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章 董事會(huì)

  第二十條 本公司設(shè)董事會(huì),是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,其成員為 7人。

  第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

  第二十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制度公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十三條 董事任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十四條 董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次,全體董事參加。召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

  第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集主持。

  第二十六條 董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)以上董事同意方可作出,但對(duì)本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定,須有三分之二以上董事同意。

  第二十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的::具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  (九)經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第六章 監(jiān)事會(huì)

  第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu),由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

  第三十條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成,其中職工代表1名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人,由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

  第三十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十三條 監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會(huì)表決同意,但應(yīng)告知。

  第三十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件:

  (1)必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

  (2)不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;

  (3)在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

  第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第三十九條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第四十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東出資比例分配。

  第九章 公司的解散和清算辦法

  第四十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

  (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)其他法定事由需要解散的。

  第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第四十三條 清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算,對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第四十四條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

  第十章 附則

  第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。

  第四十六條 本章程修改時(shí),應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本,經(jīng)股東簽名,在公司注冊(cè)后生效。

  第四十七條 本章程由全體股東于 簽訂。

公司章程2

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為,保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。

  第二條 企業(yè)名稱:上海都緣互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)有限公司

  第三條 企業(yè)地址:上海市閔行區(qū)都會(huì)路2849弄1號(hào)310-311室

  第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人:陳冰

  第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)

  第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

  第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

  第二章 出資方式及出資額

  第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資100萬(wàn)元,

  第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

  第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

  第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,保障職工的`勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

  第四章 企業(yè)的解散和清算

  第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年5月30日。

  第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

  (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

  第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無(wú)法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到

  通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。

  第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。

  第十六條 企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務(wù)。

  第十七條 清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

  第十個(gè)人獨(dú)資公司章程范本八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

  第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第五章 附 則

  第二十條 本章程未盡事,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

  第二十一條 本章程正本件二份,報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

  投資人簽字(蓋章):______________

  xxxx

公司章程3

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過(guò)設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司住所:

  第四條 公司由一個(gè)自然人股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:

  第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營(yíng)業(yè)期限:

  第二章 注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。(注:暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)應(yīng)表述實(shí)繳情況。)

  第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

  股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時(shí)間

  第九條 公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十二條 股東的權(quán)利:

  一、 決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、 查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、 按期分取公司利潤(rùn);

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十三條 股東的義務(wù):

  一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

  二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

  四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

  第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓:

  股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生的辦法、職權(quán)

  第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展,公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

  第十六條 公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

  第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

  第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

  (一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

  (二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

  (三) 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

  (四) 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

  (五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

  公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該委派或者聘任無(wú)效。

  第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第二十三條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ),亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第五章 股東的職權(quán)

  第二十五條 股東行使以下權(quán)力:

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、委派和更換監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定;

  7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  8、修改公司的'章程;

  9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第二十六條 本公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定。

  第二十七條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。(注:法定代表人也可由經(jīng)理?yè)?dān)任,公司自定。)

  第二十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、 向股東報(bào)告工作;

  二、 執(zhí)行股東的決定,制定實(shí)施細(xì)則;

  三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  四、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式,解散、設(shè)立分公司等方案;

  六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

  七、 根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  八、 制定公司的基本管理制度。

  第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年 ,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東決定的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  三、 擬定公司的基本管理制度;

  四、 制定公司的具體規(guī)章;

  五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

  七、 股東授予的其他職權(quán)。

  第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事_1__名,由股東決定 ;監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿根據(jù)股東決定可連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定提交審計(jì)報(bào)告,報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交股東審查。

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況;

  (五)說(shuō)明書;

  (六)利潤(rùn)分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。

  第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并分立與變更注冊(cè)資本

  第三十七條 公司合并、分立與減少注冊(cè)資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第三十八條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決定之日起10內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的公司承擔(dān)。

  第三十九條 公司因合并分立變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

  第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后,才能向股東分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

  第十章 工會(huì)

  第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東。

  第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東同意,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議,選擇下列第(一)種方式解決:

  (一)提交成都仲裁委員會(huì)仲裁;

  (二)依法向人民法院起訴。

  第四十六條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸,以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  股東簽字(蓋章) :

  年 月 日

公司章程4

  我們必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要,而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資,設(shè)立*********印刷有限公司,特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條:公司名稱:*********印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第二條:住所:***市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號(hào)。

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條:公司經(jīng)營(yíng)范圍:其他印刷品印刷、制版;包裝裝潢印刷品制版、印刷;圖文設(shè)計(jì)、制作;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(不含中介服務(wù));銷售百貨、五金交電、機(jī)械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外)

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條:公司注冊(cè)資本:1025萬(wàn)元人民幣

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東大會(huì),并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條:股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  出資人出資方式出資額(萬(wàn)元)占注冊(cè)資本的比例(%)

  吉林***彩色印刷有限公司實(shí)物82580.5%***貨幣807.8%

  金道陸貨幣807.8%

  于澤鑒貨幣201.95%

  蔡俊龍貨幣201.95%

  第六條:公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條:股東享有以下權(quán)利

  (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會(huì)。成員或監(jiān)事;

  (四)依照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

  (五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊(cè)資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

  第八條:股東有履行以下義務(wù)

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期交納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任;

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

  第十條:股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條:股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條:股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更改執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧空的方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分力、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條:股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集并主持。

  第十四條:股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條:股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事,或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書上載明的權(quán)利。

  第十六條:股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定其他人主持。

  第十七條:股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條:公司執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職位。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加和減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案;

  (八)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定發(fā)行公司債券的方案;

  (十)聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十一)制訂本公司的基本管理制度;

  第十九條:公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章制度;

  (六)提請(qǐng)或者聘任公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán);

  第二十條:公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條:監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù)狀況;

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的'利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  第二十二條:公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第八章公司的法定代表人

  第二十三條:執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可以連選連任。

  第二十四條:執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)主持股東會(huì)議;

  (二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng),特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選。

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十五條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十六條:公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十七條:勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院;勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散事由與清算辦法

  第二十八條:公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照期限30年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

  第二十九條:公司有下列情形的,可以解散;

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

  (六)宣告破產(chǎn)

  第三十條:公司解散時(shí),應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十一條:公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更時(shí)可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十二條:公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十三條:公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

  第三十四條:本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十五條:本章程一式兩份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  第三十六條:本章程內(nèi)容如有與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  全體股東簽字:__________

公司章程5

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等為發(fā)起人(法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所),共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司(或股份公司,以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,由全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。

  公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,發(fā)起人(股東)以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第三條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:。

  第五條住所:。

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

  (注:公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)

  第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第四章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

  第八條公司股份總數(shù):萬(wàn)股,每股金額:元人民幣。

  第九條公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

  第十條公司變更登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記,不得改變登記事項(xiàng)。

  第十一條公司注冊(cè)資本發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

  公司增加注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的,還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

  公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

  第五章發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間

  第十二條發(fā)起人的姓名或者名稱如下:

  發(fā)起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼

  發(fā)起人1

  發(fā)起人2

  發(fā)起人3

  第十三條發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下:

  發(fā)起人姓名或名稱

  認(rèn)繳情況

  認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)

  出資方式

  出資時(shí)間

  合計(jì)

  第十四條發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù),并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

  發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。并按照章程規(guī)定認(rèn)繳出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,應(yīng)當(dāng)依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

  發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

  第十五條公司成立后,發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。(注:無(wú)非貨幣出資的,刪除此款內(nèi)容。)

  公司成立后,發(fā)起人不得抽回其股本。

  第六章公司股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十六條公司股東大會(huì)由全體發(fā)起人(股東)組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由發(fā)起人〈股東〉自行確定,如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

  第十七條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的,在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

  (三)單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

  (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

  (六)其他情形。(注:由發(fā)起人〈股東〉自行約定,如沒有另外約定則刪除此項(xiàng))

  第十八條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第十九條召開股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

  股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第二十條股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

  股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

  第二十一條公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng),必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。(注:或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定,自行約定)

  第二十二條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,實(shí)行累積投票制(注:或由股東大會(huì)自行約定投票制度)。即股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

  第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  第二十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

  第七章董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第二十五條公司設(shè)董事會(huì),成員為人(法定5至19人,董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,若無(wú)職工代表的董事,應(yīng)將該款的無(wú)關(guān)內(nèi)容刪除)。非職工代表?yè)?dān)任的董事人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表董事人,由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或者其他行使)民主選舉產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人,由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職責(zé)。

  第二十六條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  第二十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)履行職務(wù),董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  第二十八條董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)議。

  (注:董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)間,可由發(fā)起人或董事會(huì)自行約定。)

  第二十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  董事會(huì)決議的`表決,實(shí)行一人一票。

  第三十條董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第三十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第三十二條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘;公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(注:由董事會(huì)自行確定,如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項(xiàng)內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第八章公司的法定代表人

  第三十三條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由發(fā)起人自行確定),并依法登記。

  第三十四條公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第九章監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第三十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員人,其中職工代表人。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(職工大會(huì)或者其他形式)民主選舉產(chǎn)生。(注:監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

  監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,設(shè)副主席人。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(注:監(jiān)事會(huì)不設(shè)副主席的,應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除)

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  第三十六條監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第三十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);

  (五)向股東大會(huì)提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)。(注:由發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十八條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  (注:除本條的上述規(guī)定外,由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)

  第三十九條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第十章公司利潤(rùn)分配辦法

  第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東持有的股份比例分配。(注:稅后利潤(rùn)的分配方式,也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。)

  股東大會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

  第四十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五

  第四十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

  對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第四十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告書,并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司,供股東查閱。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第四十四條公司有以下情形之一時(shí),解散并進(jìn)行清算:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東大會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。(注:由股東自行約定,如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

  第四十五條公司因前條第(一)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的,可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  第四十六條公司因本章程第四十四條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東大會(huì)確定的人員(或者董事)組成。

  第四十七條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

  第四十八條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第五十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第五十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  第五十三條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東大會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

  第十二章公司的通知和公告辦法

  第五十四條公司的通知以下列形式發(fā)出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以傳真方式發(fā)出;

  (四)以公告方式進(jìn)行;

  (五)其他方式(注:上述方式和其他方式,由發(fā)起人自行規(guī)定)。

  第五十五條公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以書面方式進(jìn)行。(注:或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式)

  第五十六條公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)(證)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,被送達(dá)人簽收掛號(hào)郵件的日期為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,自公告刊登之日起第日(注:至少15日)后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。

  第五十七條公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

  第五十八條公司指定報(bào)紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

  第十三章股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第五十九條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  公司成立一年后,發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  (注:發(fā)起人可以約定:股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。)

  第六十條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

  第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

  第六十二條公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(zhǎng)期),自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十三條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

  第六十四條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

  第六十五條公司變更登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記,公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。

  公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

  公司變更登記事項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

  第六十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東大會(huì)(或者董事會(huì))作出決議。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東大會(huì)作出決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第六十七條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六十八條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第六十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第七十條公司的章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

  第七十一條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第十四章附則

  第七十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第七十三條本章程經(jīng)全體發(fā)起人(或股東)(設(shè)立時(shí)由全體發(fā)起人訂立,變更為股東訂立)共同訂立,自簽署之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

  第七十四條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第七十五條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第七十六條本章程一式份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

公司章程6

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項(xiàng),以公司登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

  第三條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

  第四條 自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起,公司類型:有限公司

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱:…………

  第六條 公司住所:

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:桶裝水生產(chǎn)及銷售

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第八條 公司的注冊(cè)資本……萬(wàn)元,實(shí)收資本……萬(wàn)元,實(shí)收資本占注冊(cè)資本的100%.

  第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:

  姓名或名稱

  認(rèn)繳出資額

  (萬(wàn)元)持股比例(%)

  出資方式

  出資時(shí)間或

  交付期限

  合計(jì)

  第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的.經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程

  第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召和主持。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東.

  通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

公司章程7

  第一章:總則

  第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家法律法規(guī),并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊(cè)。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經(jīng)營(yíng)范圍(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):________的購(gòu)銷,國(guó)內(nèi)商業(yè),物資供銷業(yè)(以上不含限制項(xiàng)目及專營(yíng)、專控、專賣商品)。

  第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為十年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個(gè)。

  (一)甲方:________;身份證號(hào)碼:____________;地址:_________________。

  (二)乙方:________;身份證號(hào)碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

  (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號(hào)。

  第三章:注冊(cè)資本

  第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期納足,首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付,并且不低于注冊(cè)資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章:股東會(huì)

  第十六條、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條、股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  第十九條、股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的十二月召開。

  公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。

  一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。

  修改公司章程,必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。

  第二十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章:執(zhí)行董事

  第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì),公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

  第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期三年。

  第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十七條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的'經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

  第六章:經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。

  第七章:監(jiān)事

  第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期三年。

  監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  第八章:財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

  (五)利潤(rùn)分配表。

  第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

  第四十條、對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

  第四十八條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:(一)支付清算費(fèi)用;(二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

  修改公司章程,只對(duì)所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十三條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十四條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司登記注冊(cè)后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

公司章程8

  根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(xxx修訂)的有關(guān)規(guī)定,擬對(duì)公司《章程》作如下修改:

  一、原文第五十四條增加:

  公司應(yīng)積極采取措施,提高社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)的的比例。在召開股東大會(huì)時(shí),除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外,積極創(chuàng)造條件向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式,否則,視為無(wú)效票。公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票,應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和深圳證券交易所有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

  公司還應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行,并應(yīng)向被征集人充分披露信息。征集人公開征集公司股東投票權(quán),應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

  二、原文第七十八條增加:

  四、下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和本公司章程規(guī)定,經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò),并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò),方可實(shí)施或向有關(guān)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng):

  1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的`權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外);

  2、公司重大資產(chǎn)重組,購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的;

  3、公司股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù);

  4、對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;

  5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

  五、公司在發(fā)布關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議通知后,應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知,并在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序。

  六、公司在公告關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議決議時(shí),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果,并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。

  七、公司召開股東大會(huì)審議本條第四款所列事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。"

  三、原文第一百一十一條(二)修訂為:

  (1)遵守并促使公司遵守法律法規(guī),履行誠(chéng)信勤勉義務(wù);

  (2)遵守并促使公司遵守公司章程;

  (3)遵守并促使公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他規(guī)定,接受深圳證券交易所監(jiān)管;

  (4)對(duì)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。

  監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的,可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

  四、第一百二十一條增加:

  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告,對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

  五、將原文一百五十四條修改為:

  公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí),具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德,并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。

  公司董事會(huì)秘書由董事會(huì)委任。

  有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書:

  (一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;

  (二)自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;

  (三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;

  (四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

  (五)深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

  本章程有關(guān)董事的資格和義務(wù)的規(guī)定適用于董事會(huì)秘書。

  六、將原文第一百五十五條條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)修改為:

  (一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò),保證深圳證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

  (二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

  (三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來(lái)訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料;

  (四)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件;

  (五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

  (六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向深圳證券交易所報(bào)告;

  (七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料,以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

  (八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;

  (九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上,并立即向深圳證券交易所報(bào)告;

  (十)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

  七、第一百九十二條增加:

  公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

  公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的,應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。

  存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。

  xxxxx化工股份有限公司董事會(huì)

  20xx年四月五日

公司章程9

  本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

  第一條公司名稱和住所

  一、公司名稱:_____________________________________

  二、公司住所:_____________________________________

  第二條公司經(jīng)營(yíng)范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)):___________________________-。

  第三條公司注冊(cè)資本:_______________人民幣_(tái)______萬(wàn)元。

  第四條股東的姓名或名稱

  一、股東姓名(自然人股東填寫):_______________

  股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

  股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

  股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

  股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

  股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

  二、股東名稱(法人股東填寫):_________________________。

  第五條股東的出資方式、出資額、出資比例

  第六條公司的模式和宗旨

  本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格,依法獨(dú)立,承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

  公司至少擁有五家子公司。

  公司可以向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資,并以其出資額為限對(duì)所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。

  公司向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資的,所投入的資金額累計(jì)不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,在投資后,接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。

  公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧,依法納稅。

  公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

  公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守法律、遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

  第七條公司對(duì)成員企業(yè)投資情況

  一、子公司名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例:____________________。

  二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例:___________________。

  第八條股東的權(quán)利和義務(wù)

  一、股東的義務(wù):_______________

  1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

  2.公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資;

  3.以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

  5.遵守公司章程。

  二、股東的權(quán)利:_______________

  1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

  2.參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

  3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  4.有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利;

  5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

  6.有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

  7.有參與修改章程的權(quán)利。

  第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后,股東人數(shù)不得少于二人。

  二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

  三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

  第十條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  一、股東會(huì)的職權(quán)

  本公司股東會(huì)由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是:_______________

  1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2.選舉和更換董事,決定董事的報(bào)酬;

  3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

  4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  6.審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  7.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  9.對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  11.對(duì)股東向股東以外的.人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

  12.修改公司章程。

  二、股東會(huì)的議事規(guī)則:_______________

  1.股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

  2.修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

  3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

  4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

  5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

  6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議;

  7.股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持;

  8.召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東;

  9.股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

  1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10.制定公司的基本管理制度。

  董事會(huì)的議事規(guī)則:_______________

  1.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會(huì)會(huì)議;

  2.董事會(huì)會(huì)議每年舉行____次,董事的任期為____年。任期屆滿,可連選連任;

  3.召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事;

  4.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  四、公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

  1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.擬訂公司的具體規(guī)章;

  6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿,可連選連任。

  董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

  1.檢查公司財(cái)務(wù);

  2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第十一條公司的法定代表人為董事長(zhǎng)。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期____年。

  第十二條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議

  一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按規(guī)定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表:_______________

  1.資表負(fù)債表;

  2.損益表;

  3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  4.財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

  5.利潤(rùn)分配表。

  二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,提取利潤(rùn)的百分之____列入公司法定公益金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。

  三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

  四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

  六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。

  任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算

  一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  二、公司有下列情形之一的,可以解散:_______________

  1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

  2.股東會(huì)決議解散;

  3.公司因合并或者分立需要解散的;

  4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

  三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組,清算組在清算期限行使下列職權(quán):_______________

  1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4.清繳所欠稅款;

  5.清理債權(quán)債務(wù);

  6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第十四條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

  第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的,以《公司法》為準(zhǔn)。

  第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

  第十七條本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。

  第十八條本章程共簽訂____份,一份報(bào)送登記機(jī)關(guān),____份留本公司存案。

  股東簽名_____(蓋章)

  _____年_____月_____日

公司章程10

  控股集團(tuán)章程

  第一章 總 則

  第一條 ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司,以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體,以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

  第二條 集團(tuán)名稱及法定地址

  名稱:控股集團(tuán)

  簡(jiǎn)稱:××集團(tuán)

  法定地址:杭州市××區(qū)路號(hào)

  第三條 集團(tuán)母公司名稱及法定地址

  名稱:控股集團(tuán)有限公司

  法定地址:杭州市××區(qū)路號(hào)

  第四條 集團(tuán)的宗旨:以集團(tuán)母公司為核心,以資本為紐帶,發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì),實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn)。

  第五條 集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī),在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

  第二章 集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式

  第六條 本集團(tuán)成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨(dú)立法人資格。

  一、母公司:控股集團(tuán)有限公司

  二、子公司:杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

  參股公司:杭州、杭州。

  其他成員單位:杭州、杭州。

  第七條 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu);母公司是財(cái)務(wù)和投資中心,在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位,對(duì)外代表集團(tuán),母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,負(fù)責(zé)投融資決策,從事資本運(yùn)營(yíng),對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命,監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

  第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱;參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意,可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第九條 集團(tuán)的.管理體制

  一、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理

  根據(jù)《公司法》規(guī)定,母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),向控股子公司派出董事和監(jiān)事,通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事,參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

  二、集團(tuán)母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

  第三章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)

  第十條 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì),作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

  第十一條 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

  第十二條 理事會(huì)的職責(zé):

  一、聽取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告;

  二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案;

  三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案;

  四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃;

  五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出;

  七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng);

  八、制訂、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度;

  九、決定集團(tuán)的終止和清算;

  十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。

  第十三條 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次,必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十四條 理事會(huì)遵循如下議事原則

  一、法定人數(shù)原則:出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協(xié)商原則;

  三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

  第十五條 理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí),需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過(guò);對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí),需二分之一以上的理事同意通過(guò)。

  第十六條 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu),其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

  第四章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

  第十七條 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名,副理事長(zhǎng)二名。

  第十八條 理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生;副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名,理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年,可連選連任。

  第十九條 理事長(zhǎng)的職權(quán):

  一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議,并向理事會(huì)報(bào)告工作;

  二、執(zhí)行理事會(huì)決議;

  三、提名副理事長(zhǎng);

  四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;

  五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度;

  八、理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第五章 參加、退出集團(tuán)的條件和程序

  第二十條 母公司及子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程,具備條件的單位,向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),并提交有關(guān)文件,經(jīng)審核批準(zhǔn)后,即為集團(tuán)成員。

  第二十一條 集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí),應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后,即可辦理退出手續(xù)。

  第二十二條 對(duì)違反本章程,損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員,集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

  第二十三條 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者,自動(dòng)退出集團(tuán)。

  一、母公司已出讓集團(tuán)成員的;

  二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的:

  三、被依法撤銷;

  四、破產(chǎn)。

  第六章 集團(tuán)的終止

  第二十四條 如發(fā)生下列情況,集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體:集團(tuán)母公司終止,又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

  第二十五條 集團(tuán)終止時(shí),依法公告,并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

  第七章 附 則

  第二十六條 本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十七條 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

  第二十八條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

  集團(tuán)母公司蓋章:

  年 月 日

公司章程11

 需在登記機(jī)關(guān)所在地的工商部門提檔,即營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載地址。

  企業(yè)登記檔案資料查詢要求:

  1、各級(jí)公、檢、法機(jī)關(guān),審計(jì)機(jī)關(guān)及其他黨政軍機(jī)關(guān)持介紹信(公函)及查詢?nèi)藛T工作證件;可查閱與調(diào)查、處理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

  2、持企業(yè)介紹信、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料。

  3、律師受當(dāng)事人委托,持律師事務(wù)所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證,可查詢與代理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

  4、其他企事業(yè)單位、個(gè)人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機(jī)構(gòu)的相關(guān)證明,可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

  公司變更的注意事項(xiàng):

  1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》。

  2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》,及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字),注意要標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限,這也是重點(diǎn)。

  3、公司章程修正案。

  4、變更相關(guān)登記事項(xiàng)還需要提交下面的文件:

  (1)名稱變更:企業(yè)名稱要變更得事先核準(zhǔn)通知書,法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司名稱變更必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

  (2)經(jīng)營(yíng)范圍變更:法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定經(jīng)營(yíng)范圍必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件(這個(gè)一般很少人改的),法律、行政法規(guī)規(guī)定變更經(jīng)營(yíng)范圍必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的,提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

  (3)注冊(cè)資本變更:《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會(huì)決議或股東書面決定或國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;減少注冊(cè)資本的,提交刊登減資公告的報(bào)紙報(bào)樣(這個(gè)是你公司的.關(guān)鍵,要注意),法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

  (4)實(shí)收資本變更:依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

  (5)住所變更:自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的,提交其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更住所必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或者許可證書。

  (6)法定代表人姓名變更:公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會(huì)決議或董事會(huì)決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復(fù)印件法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證。

  (7)公司類型變更:股東會(huì)決議或股東的書面決定,法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更公司類型必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

  (8)營(yíng)業(yè)期限變更:法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更營(yíng)業(yè)期限必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

  (9)股東或發(fā)起人名稱或姓名變更:《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。

  (10)股東變更:股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

  5、登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。

  6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。提交復(fù)印件,要當(dāng)注明“與原件一致”同時(shí)由股東加蓋公章或簽字。

公司章程12

  第一章總則

  第一條本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

  第二條本公司依法登記注冊(cè),是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第三條本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),承諾遵守法律、行政法規(guī),遵守社會(huì)公德,商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:

  公司住所:____________

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

  第五條本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是:

  第四章公司注冊(cè)資本

  第六條本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬(wàn)元。

  第五章股東姓名(自然人獨(dú)資)或股東名稱(法人獨(dú)資)

  第七條本公司的股東:

  第六章股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

  第八條股東出資方式、出資額及出資時(shí)間為

  出資方式:____________

  以貨幣出資_____萬(wàn)元,出資時(shí)間:_____年_____月_____日。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  第九條本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第十條股東行使下列職權(quán),做出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、任免執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

  4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊(cè)資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng);

  10、修改公司章程。

  第十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派。

  第十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  3、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十三條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十四條公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

  第十五條公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán)

  1、主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  第十六條公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期每屆為三年,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  第八章公司的法定代表人

  第十八條_____是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:____________

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

  5、利潤(rùn)分配表。

  第二十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第二十一條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條公司有下列情況之一的,應(yīng)當(dāng)解散

  1、章程規(guī)定經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

  2、股東決議解散;

  3、違反國(guó)家法律和行政法規(guī),被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的;

  4、破產(chǎn)。

  第二十三條清算辦法。本公司終止時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,進(jìn)行清算。

  (一)清算組在清算期間,行使下列職權(quán)

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  (二)清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  (三)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  (四)公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章其它事項(xiàng)

  第二十四條本公司營(yíng)業(yè)期限為十年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,期滿后如繼續(xù)經(jīng)營(yíng),須經(jīng)股東決定,并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

  第二十五條本章程未盡事宜,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第二十六條本章程_____式_____份,公司存檔_____份,股東_____份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。

  全體股東簽字(印章):____________

  ________年______月______日

公司章程13

  第一章總則

  第一條:為完善企業(yè)體制,規(guī)范公司行為準(zhǔn)則,使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機(jī)制中運(yùn)行。根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)特制訂本章程。

  第二條:本公司中文名稱為xxx建筑裝飾公司。

  第三條:本公司注冊(cè)資本為人民幣伍佰萬(wàn)元整。

  本公司法定地址為:xxxx

  第四條:本公司是經(jīng)廈門市人民政府批準(zhǔn),在廈門市工商行政管理局登記注冊(cè)的集體所有制企業(yè),具有獨(dú)立法人資格,其行為受國(guó)家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。

  第五條:本公司是以其實(shí)有資本向債權(quán)人負(fù)責(zé)。

  第六條:本公司宗旨是:使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展,使全體職工獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益,為廈門經(jīng)濟(jì)建設(shè),為全社會(huì)的繁榮、美化環(huán)境和人類的進(jìn)步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。

  第二章經(jīng)營(yíng)范圍

  第七條:經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng):建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設(shè)計(jì)和施工;線路、管道和設(shè)備安裝;金屬門窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營(yíng):建筑材料批零兼營(yíng);電腦噴繪、復(fù)印打字。

  第八條:本公司經(jīng)營(yíng)方針:依法經(jīng)營(yíng)、平等競(jìng)爭(zhēng)、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。

  第三章組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)

  第九條:公司實(shí)行經(jīng)理責(zé)任制,設(shè)立總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理若干名,助理總經(jīng)理一名。總經(jīng)理由主管單位任命,經(jīng)市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為法人代表,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé),負(fù)責(zé)分管部門工作。總經(jīng)理不在時(shí)由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務(wù)人員代理行駛職權(quán)。

  第十條:公司按照精簡(jiǎn)高效的原則,設(shè)立:總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開發(fā)經(jīng)營(yíng)部、質(zhì)監(jiān)與安全科、技術(shù)科、勞工科、工程設(shè)計(jì)室、綜合辦公室、財(cái)務(wù)部,其具體職責(zé)范圍由公司制訂,公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置變更內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理科室部。

  第十一條:公司總經(jīng)理行駛以下職權(quán):

  1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)狀況,決定或報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;

  2、決定企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置任免中層領(lǐng)導(dǎo)干部;

  3、提出工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關(guān)職工生活福利等重大事項(xiàng),提請(qǐng)工會(huì)或職工代表大會(huì)審議決定;

  4、依法獎(jiǎng)懲職工,對(duì)有突出貢獻(xiàn)的職工給予精神鼓勵(lì)與物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì),對(duì)違法亂紀(jì)的職工給予行政處分。

  5、定期向主官部門匯報(bào)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況。

  第四章勞動(dòng)人事制度

  第十二條:公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,在政府勞動(dòng)人事部門有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工,并全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資管理和人事管理,按規(guī)定簽訂勞動(dòng)人事合同。

  第十三條:公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)不合格員工進(jìn)行行政處分,直至辭退,對(duì)不能勝任本職工作的,可作下崗處理。

  第五章財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配

  第十四條:本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照國(guó)家頒布《會(huì)計(jì)法》執(zhí)行。

  第十五條:本公司會(huì)計(jì)制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

  第十六條:本公司的一切憑證帳薄報(bào)表用中文書寫。

  第十七條:本公司固定資產(chǎn)的折舊按有關(guān)規(guī)定由總經(jīng)理決定。

  第十八條:本公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)稅收制度,依法向政府交納稅收和一切費(fèi)用。

  第十九條:本公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)按下列順序分配:

  1、彌補(bǔ)虧損

  2、提取法定公益金5%

  3、提取法定公積金10%

  4、經(jīng)職工代表大會(huì)決議后公司可提取任意公積金。

  第二十條:本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤(rùn)。

  第二十一條:本公司的法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途:

  1、增加注冊(cè)資本;

  2、國(guó)家另有規(guī)定的其他用途。

  第二十二條:本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)。

  第六章職工和工會(huì)組織

  第二十三條:本公司的.雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《勞動(dòng)法》規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。

  第二十四條:本公司所需職工可由勞動(dòng)部門推薦或經(jīng)批準(zhǔn)公開招收,一律通過(guò)考核,擇優(yōu)錄用。

  第二十五條:本公司職工的工資待遇遵循政府有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司具體情況確定。

  第二十六條:本公司職工按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)》的規(guī)定,建立工會(huì)組織開展工會(huì)活動(dòng)。

  第二十七條:本公司工會(huì)是職工利益的代表,他的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

  第七章終止和清算

  第二十八條:本公司按月以公司職工實(shí)行工資總額的百分比撥繳工會(huì)費(fèi),公司工工會(huì)按照《中華全國(guó)總工會(huì)》制訂的《工會(huì)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第八章章程修改

  第二十九條:本公司在總經(jīng)理主持下召開經(jīng)理辦公會(huì)議決定后,報(bào)職工代表審議通過(guò)方可修改章程。

  第九章終止和清算

  第三十條:本公司有下列情況之一應(yīng)于終止并清算:

  1、因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力的因素,而受到嚴(yán)重?fù)p失。無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),

  2、經(jīng)營(yíng)失誤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或破產(chǎn);

  3、嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消。

  第三十一條:本公司終止時(shí)的清算,按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

公司章程14

  第一章總則

  第一條為規(guī)范我司組織和行為,保護(hù)公司股東合法權(quán)益,依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《臺(tái)州市實(shí)行商事登記改革推動(dòng)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展若干意見》等規(guī)定制定本章程。

  第二條本章程為我司行為準(zhǔn)則,公司全體股東、董事、監(jiān)事和高檔管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:________________

  第四條公司住所:________________

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范疇

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范疇:____。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

  第四章公司注冊(cè)資本及股東姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時(shí)間

  第六條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本:____________________元。

  第七條股東姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  股東姓名證件號(hào)出資

  方式認(rèn)繳額

  (萬(wàn)___________元)出資期限

  于__________年__________月__________日前繳付到位

  于__________年__________月__________日前繳付到位

  股東不按照章程規(guī)定繳納出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第五章公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條股東會(huì)由全體股東構(gòu)成,是公司權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資籌劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,聘請(qǐng)和更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事,決定關(guān)于執(zhí)行董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司______年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分派方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本作出決策;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決策;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘請(qǐng)或辭退公司經(jīng)理。

  第九條股東會(huì)初次會(huì)議由出資最多股東召集和主持。

  第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和暫時(shí)會(huì)議。

  召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五______日此前告知全體股東,但全體股東另有商定除外。

  定期會(huì)議應(yīng)每半______年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事建議召開暫時(shí)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)召開暫時(shí)會(huì)議。

  第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé),由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持,代表十分之一以上表決權(quán)股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本決策,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式?jīng)Q策,必要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)。其他事項(xiàng)由代表一半以上表決權(quán)股東通過(guò)。

  第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)決策;

  (三)審定公司經(jīng)營(yíng)籌劃和投資方案;

  (四)制定公司______年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司利潤(rùn)分派方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券方案;

  (七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立;

  (九)依照經(jīng)理提名決定聘請(qǐng)或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司基本管理制度。

  第十六條公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)決定聘請(qǐng)或者辭退。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)行公司______年度經(jīng)營(yíng)籌劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案;

  (四)擬訂公司基本管理制度;

  (五)制定公司詳細(xì)規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘請(qǐng)或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘請(qǐng)或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘請(qǐng)或者辭退以外負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

  第十七條公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)聘請(qǐng)產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為______年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時(shí),規(guī)定執(zhí)行董事、高檔管理人員予以糾正;

  (四)建議召開暫時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》有關(guān)規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高檔管理人員提起訴訟。

  第六章公司法定代表人

  第十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

  第七章股東會(huì)會(huì)議以為需要規(guī)定其她事項(xiàng)

  第二十條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其某些或所有出資。

  第二十一條股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其她股東過(guò)半數(shù)批準(zhǔn)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面告知其她股東征求批準(zhǔn),其她股東自接到書面告知之日起滿______日未答復(fù),視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。其她股東半數(shù)以上不批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓,不批準(zhǔn)股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán);不購(gòu)買,視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓股權(quán),在同等條件下,其她股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),協(xié)商擬定各自購(gòu)買比例;協(xié)商不成,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第二十二條公司營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條有下列情形之一,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。尚未繳足注冊(cè)資本,清算時(shí)浮現(xiàn)資不抵債時(shí)股東應(yīng)先繳足注冊(cè)資本。

  (一)公司被依法宣布破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其她解散事由浮現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)除外;

  (三)股東會(huì)決策解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定其她解散情形。

  第八章附則

  第二十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第二十五條公司章程解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第二十六條本章程一式叁份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  全體股東簽字:________________

  __________年__________月__________日

公司章程15

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為,保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。

  第二條 企業(yè)名稱:

  第三條 企業(yè)地址:

  第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人:

  第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:

  第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

  第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

  第二章 出資方式及出資額

  第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資為6萬(wàn)元,其中現(xiàn)金:6萬(wàn)元。

  第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

  第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

  第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

  第四章 企業(yè)的解散和清算

  第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

  第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

  (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

  第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無(wú)法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。

  第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。

  第十六條 企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務(wù)。

  第十七條 清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的'無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

  第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

  第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第五章 附 則

  第二十條 本章程未盡事,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

  第二十一條 本章程正本件二份,報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

  投資人簽字(蓋章)

  相關(guān)知識(shí)

  一人有限責(zé)任公司和個(gè)人獨(dú)資公司的區(qū)別

  投資人出資最低限額不同

  根據(jù)《公司法》第59條的規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元,股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明;而《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》對(duì)投資人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資,則沒有最低限額的要求,由投資人自行申報(bào)投資數(shù)額且不需要經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

  投資人的出資方式不同

  根據(jù)《公司法》第2章第1節(jié)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。股東以多種方式出資的,其中貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);而《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》對(duì)投資人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。

  法定登記手續(xù)不同

  一人有限責(zé)任公司的股東出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,由其或其委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記、公司章程、驗(yàn)資證明等文件,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記;而申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè),應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請(qǐng)書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明等文件。委托代理人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí),應(yīng)當(dāng)出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設(shè)立申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)載明企業(yè)的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營(yíng)范圍。一人有限責(zé)任公司領(lǐng)取的是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,個(gè)人獨(dú)資企業(yè)領(lǐng)取的是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

  一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的企業(yè)法人,股東僅以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,通常不會(huì)牽涉到股東的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn),經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較小。但是,為防止股東濫用公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任原則,保護(hù)債權(quán)人的合法利益,《公司法》第64條明確規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”;而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的企業(yè)法人,不具備法人資格,投資人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第31條明確規(guī)定:“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其它財(cái)產(chǎn)予以清償。”《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第18條也規(guī)定:“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的,應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。”

  財(cái)產(chǎn)所有權(quán)不同

  《公司法》第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”根據(jù)該條規(guī)定,股東出資后,其用作出資的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)即與股東相分離,轉(zhuǎn)為公司所有的財(cái)產(chǎn),由公司享有法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán),并依法實(shí)施占有、使用、收益和處分權(quán),股東不能再直接支配出資財(cái)產(chǎn);而《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第17條規(guī)定:“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán),其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者繼承。”

  機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員任職資格不同

  一人有限責(zé)任公司雖然不設(shè)立股東會(huì),但應(yīng)依法設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),并明確公司法定代表人。不設(shè)董事會(huì)的,則應(yīng)當(dāng)設(shè)一名執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會(huì)的,則應(yīng)當(dāng)設(shè)一至二名監(jiān)事。而且,《公司法》第147條對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格作出嚴(yán)格限制。而《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置以及經(jīng)營(yíng)管理人員任職資格沒有作出強(qiáng)制性要求和限制,投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù),也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)一般僅設(shè)以經(jīng)理為首的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。

  解散清算程序不同

  一人有限責(zé)任公司解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)依照《公司法》規(guī)定的期限通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算結(jié)束后,應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷登記。經(jīng)清算,公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,則應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn);而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于15日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。另外,應(yīng)當(dāng)特別指出的是,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第27條規(guī)定,個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散清算結(jié)束后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的,該責(zé)任消滅。

  承擔(dān)的稅收義務(wù)不同

  一人有限責(zé)任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅;而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅,只待投資者取得投資回報(bào)時(shí)繳納個(gè)人所得稅。

【公司章程】相關(guān)文章:

(精選)公司章程05-30

公司章程01-18

公司章程經(jīng)典04-13

公司章程04-15

公司章程(經(jīng)典)07-23

(精選)公司章程08-03

公司章程(經(jīng)典)05-17

[精選]公司章程07-02

公司章程11-02

公司章程優(yōu)秀11-02

主站蜘蛛池模板: 四虎国产精品免费久久 | 丰满的岳久久乱 | 美女涩涩网站 | 欧美一级淫片免费视频魅影视频 | 免费久久99精品国产婷婷六月 | 中文无码vr最新无码av专区 | 床奴h慎入小说 | av在线男人天堂 | 欧美精品亚洲精品日韩精品 | 精品熟女少妇av免费久久 | 国产国拍亚洲精品 | 中文字幕人乱码中文字幕 | 香蕉久久网站 | 亚洲大尺度无码专区尤物 | 国产三级视频在线观看视 | 国产精品日韩一区二区三区 | 久久婷婷五月综合97色 | 黑人巨大猛交丰满少妇 | 国产片av国语在线观看导航 | 男人的天堂在线a无码 | 中文有码人妻字幕在线 | 五月婷六月丁香 | av在线网站观看 | 欧美人与动另类xxxx | yjizz视频| 国产sm调教折磨视频失禁 | 日本aa视频| 97精品久久天干天天天按摩 | xxx人与物交性 | 久久久高清 | 日韩精品xxx | 激情图片在线视频 | 欧美日韩首页 | 中文字幕精品一区 | 亚洲国产成人一区二区精品区 | 午夜精品一区二区三区在线视频 | 红杏亚洲影院一区二区三区 | 中文字幕亚洲综合小综合在线 | 一区二区精品在线观看 | 国产欧美日韩视频在线观看 | 久久99国产精品久久99果冻传媒新版本 | 国产成人午夜福利在线观看 | 欧美在线视频a | avtt在线播放 | 国产精品午夜在线观看体验区 | 亚洲精品一区二区三区高潮 | 久久久久久久久免费看无码 | 中文字幕日韩在线视频 | 国产一区免费视频 | 日韩精品一区二区三区中文无码 | 久久黄色片视频 | 亚洲国产美女精品久久久久∴ | 国产精品爽爽ⅴa在线观看 日本偷偷操 | 国产成人精品电影在线观看 | 加勒比伊人网 | 久久久黄色大片 | aa一级视频| 日日摸夜夜夜夜夜添 | jizz美女| 两性色午夜视频免费播放 | av区无码字幕中文色 | 国产成人av大片在线观看 | 亚洲成av人片一区二区小说 | 国产xvideos免费视频播放 | 在线 无码 中文字幕 强 乱 | 国产成人免费无码av在线播放 | 色欲天天婬色婬香视频综合网 | 不卡一不卡二不卡三 | 久久夜色精品亚洲噜噜国4 超碰2020 | 国产国语性生话播放 | 久一区二区 | 亚洲精品国产一区二区贰佰信息网 | 欧美一线二线动漫精品 | 亚洲精品一区二区三区不卡 | 美女下半身无遮挡免费网站 | 野外av| 中文字幕乱码亚洲无线码三区 | 国产中文字幕网 | 四虎成人欧美精品在永久在线 | 欧洲大属黑吊粗大 | 2019年国产精品手机视频 | 亚洲精品国产成人久久av盗摄 | 国产亚洲第一午夜福利合集 | 国产成人免费高清直播 | 国产手机av在线 | 刘亦菲大战黑人一区二区 | 久久久久久夜精品精品免费啦 | 成人无码a片一区二区三区免 | 久久caoporn国产免费相关 | 特级毛片aaa | 奇米网久久 | 欧美人与禽2o2o性论交 | 极品粉嫩国产18尤物在线观看 | 欧洲高清转码区一二区 | 狠狠干2021 | 激情丁香婷婷 | 91多人xxx少妇 | 伊人成伊人成综合网222 | 久久综合给合久久狠狠狠色97 | 少妇大叫太大太爽受不了在线观看 | 亚洲久久在线观看 | 亚洲精品av少妇一区二区 | 亚洲 欧美 国产 67194 | 天堂av影院 | 香蕉久久一区二区不卡无毒影院 | 国产午夜福利在线播放爱剪辑 | 日日碰狠狠躁久久躁蜜桃 | 久久99精国产一区二区三区四区 | 看黄色一级| 污片免费看 | 精品国精品国产自在久国产应用男 | 玩弄白嫩少妇xxxxx性 | 欧美成人午夜在线观看视频 | 成人毛片视频网站 | 夜夜撸| 亚洲一区二区三区自拍公司 | 免费国精产品自偷自偷免费看 | 免费无码又爽又刺激高潮的app | 激情婷婷久久 | 另类激情综合 | 国产69精品久久久久777糖心 | 久久久无码精品一区二区三区 | 午夜视频在线观看免费视频 | 天天爽夜夜爽人人爽曰av | 欧美不卡二区 | 久久嫩草精品久久久精品才艺表演 | 热re99久久精品国99热线看 | 欧美三级在线观看视频 | 日韩欧美网址 | 国产免费福利在线视频 | 72种姿势欧美久久久久大黄蕉 | 国产免费爽爽视频 | 日韩av免费网址 | 99精品国产高清一区二区麻豆 | 久久综合九色综合欧美婷婷 | 国产成人综合一区 | 北条麻妃99精品青青久久主播 | 亚洲精品无码精品mv在线观看 | 精品国精品自拍自在线 | 伊人久久精品久久亚洲一区 | 黑人大战日本人妻嗷嗷叫不卡视频 | 加勒比无码一区二区三区 | 成年无码动漫av片在线尤物网站 | 国产精品乱码人妻一区二区三区 | 国产公妇仑乱在线观看 | 欧美性猛交xxxx黑人猛交 | 二区免费视频 | 久久久噜噜噜久久熟女色 | 国产午夜亚洲精品不卡在线观看 | 亚洲视频www | 齐天大性床战铁扇公主 | 啪啪导航 | 牛牛影视精品一区二区在线看 | 亚洲精品国产精品自产a区红杏吧 | 国产亚州精品女人久久久久久 | 国产女人水真多18毛片18精品视频 | 欧美综合自拍亚洲综合区 | 亚洲精品久久久久999中文字幕 | 国产免费拔擦拔擦8x在线牛 | 国产wwwwww| 欧美高潮视频 | 精品国产一区二区三区在线观看 | 男人天堂成人网 | 综合狠狠 | 久久午夜伦鲁片免费无码 | 亚洲大片免费看 | 中文字幕有码无码人妻av蜜桃 | 国产精品久久久久久久久片桃花 | 黄色片毛片 | 亚洲无线观看国产精品 | 久热精品视频天堂在线视频 | www久久久com | 国产精品人妻熟女男人的天堂 | 久久xxx | 亚洲精品久久久日韩美女图片 | 欧美在线一级片 | 亚洲欧美大片 | 人人插插| 午夜国产在线观看 | 黄色片一区二区三区 | 国产乱理伦片在线观看 | 日韩在线视频免费播放 | 国产欧美视频在线播放 | 乱码精品国产成人观看免费 | 狠狠躁18三区二区一区张津瑜 | 中文字幕天堂 | 精产国品一二三产品蜜桃 | 西川ゆい 痴汉在线播放 | 久久99中文字幕 | 91久久国产综合精品女同国语 | 人妻丰满熟妞av无码区 | 国产在线偷观看免费观看 | 亚洲精品无码av专区最新 | 亚洲乱码在线卡一卡二卡新区 | 尤物精品视频在线观看 | 午夜黄色影院 | 隣の若妻さん波多野结衣 | 丁香花在线影院观看在线播放 | 日本少妇一区二区三区 | 综合激情视频 | 五月综合在线 | 亚洲女人一区 | 男人天堂2014 | 国产成人免费片在线观看 | 狠狠色狠狠色综合伊人 | 国产女人叫床高潮视频在线观看 | 性色av免费网站 | 日本三线免费视频观看 | 中国免费看的片 | 韩国日本三级在线观看 | 亚洲天堂aaa | 国产午夜理论片不卡 | 国产精品久久久久秋霞鲁丝 | 日本免费一区二区三区四区 | 超碰97人人做人人爱亚洲尤物 | www.久久综合 | 亚洲成av人片无码不卡播放器 | 亚洲视频高清不卡在线观看 | 中文字幕第23页在线 | 国产婷婷色综合av性色av | 国产手机在线无码播放视频 | 国产床戏无遮挡免费观看网站 | 亚洲欧美国产双大乳头 | 五月婷六月丁香狠狠躁狠狠爱 | 亚洲欧美日本国产mag | 韩国视频高清在线观看 | 大片在线观看中文字幕 | 亚洲成人在线视频观看 | 久久精品久久精品久久精品 | 无码专区一va亚洲v专区在线 | 日日摸日日添夜夜爽97 | 奇米色777欧美一区二区 | 性xxxx欧美老妇胖老太性多毛 | 图片区 视频区 小说区 | 九九精品影院 | 很黄很色很污18禁免费 | 99久久99精品久久久久久 | 青青草精品在线视频 | 91重口味 | 一级免费黄色片 | 中文无码一区二区不卡αv www.欧美大码 | 7788色淫视频观看日本人 | 国产午夜精品一区二区三区嫩草 | 77777_亚洲午夜久久多人 | yw免费看妹子超在线 | 亚洲国产午夜精品理论片在线播放 | 真多人做人爱视频高清免费 | 亚洲图片激情文学 | 亚洲一区二区在线观看视频 | 色综合久久久久综合99 | 我要色综合天天 | 日本熟妇毛耸耸xxxxxx | 超碰人人超碰 | 国产亚洲精品久久午夜玫瑰园 | 婷婷在线观看视频 | 亚洲精品高清在线观看 | 中文字幕,久热精品,视频在线 | 99re6在线视频精品免费 | 天堂av资源 | 国产精品自在线拍亚洲另类 | 亚洲欧洲日产国码中文字幕 | 免费福利影院 | 国语自产少妇精品视频蜜乱 | 91精品国产欧美一区二区 | 久久综合色一综合色88欧美 | 香蕉久久一区二区不卡无毒影院 | 国产视频久久久久久 | 久久夜色噜噜噜av一区二区 | 男女性高潮免费网站 | 激情五月综合婷婷 | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 东北女性一乱一交一情一色 | 欧美成人a | 韩国久久久久久 | 91偷偷鲁偷偷鲁综合网站 | 欧美激情一区二区三区高清视频 | 免费一级淫片日本高清视频一 | 亚洲美女奶水好多 | 精品三级久久久久电影我网 | 亚洲夜夜性无码国产盗摄 | 特级a级毛片 | 性色a码一区二区三区天美传媒 | 无码色av一二区在线播放 | 久久白浆 | 福利在线一区 | 日日骚av| 91黄视频在线观看 | 精品久久人人妻人人做精品 | 性刺激的欧美三级视频中文字幕 | 在线观看中文字幕2021 | 天天狠狠 | 99久无码中文字幕一本久道 | 激情小说五月天 | 午夜成人无码片在线观看影院 | 无码人妻丰满熟妇奶水区码 | 国产成人无码免费看视频软件 | 曰批视频在线观看 | 真人做人试看60分钟免费视频 | 夜夜揉揉日日人人青青 | 男人猛躁进女人免费视频看n | 男人午夜影院 | 国产亚洲综合一区二区三区 | 欧美成人免费草草影院视频 | 色婷婷激情一区二区三区 | 精品欧美一区二区三区 | www.com.cn成人 | 国产视频资源在线观看 | 欧美国产日韩a欧美在线视频 | 香蕉福利 | 国产精品97色综合国产精品 | 久久a久久| 人妻无码一区二区三区免费 | 亚洲欧美日本中文字不卡 | 亚洲 欧美 国产 日韩 精品 | 亚洲国产中文曰韩丝袜 | 丁香花在线免费高清观看 | 国产欧美日韩综合精品一 | 思思久热思 | 亚洲精品在线不卡 | 中文av在线播放 | 亚洲不卡视频在线观看 | 国产精品美女久久久久久2021 | 亚洲一区中文字幕在线观看 | 久久久精品456亚洲影院 | 日韩日日 | 精品国产乱码久久久久久红粉 | 免费在线观看毛片 | 美女视频黄是免费 | 日韩欧美在线观看视频网站 | 亚洲天堂欧美在线 | 男女性杂交内射妇女bbwxz | 国产一区二区三区四区五区vm | 黄床大片免费30分钟国产精品 | 在线看片免费人成视频电影 | 国产xxxxx在线观看免费 | 好男人社区影院www 综合色九九 | 四虎网站在线 | www三级| 亚洲国产精品成人久久久麻豆 | 日韩高清不卡在线 | 国产精品白丝av嫩草影院 | 久久精品人人做人人妻人人玩 | 国产人妻丰满熟妇嗷嗷叫 | 一本一道人人妻人人妻αv 开心激情婷婷 | 潮喷大喷水系列无码久久精品 | 亚洲aⅴ无码专区在线观看q | 国产精品aⅴ免费视频 | 在线观看的毛片 | 性一交一乱一伦a片 | 欧美亅性猛交内射 | 在线观看日韩一区 | 久久久久久久久久久久久久久伊免 | 国产免费一区二区三区免费视频 | 欧美丰满少妇xxxxx | 久久精品欧美一区二区 | 国产精品国产av片国产 | 人人干天天干 | 天堂中文官网在线 | 精品少妇高潮 蜜臀 | 久久久久久国产精品999 | 免费看中国毛片 | 精品2区 | 国产亚洲人成网站在线观看 | 一边捏奶一边高潮视频 | 亚洲国产综合视频 | 黑人成人网 | 欧美丰满熟妇bbbbbb百度 | 成人午夜视频免费在线观看 | 丰满少妇裸体淫交 | 欧美精品乱码视频一二专区 | 国产精品粉嫩 | 老色鬼永久视频网站 | 9999在线观看| 亚洲女人天堂色在线7777 | 国产成人午夜福利高清在线观看 | 欧洲熟妇乱xxxxx大屁股7 | 99久精品视频 | 99久久国产综合精品女不卡 | 国产欧美另类久久久精品图片 | 亚洲精品中文字幕无码av | 天堂国产一区二区三区 | 日本中文字幕第一页 | 国产午夜男女爽爽爽爽爽 | 精品国产一区二区三区四区五区 | 天干天干天啪啪夜爽爽av小说 | 五月丁色| 九九视频一区 | 日韩精品在线看 | 日本人妻丰满熟妇久久久久久 | 亚洲精品久久久久久无码色欲四季 | 亚洲精品亚洲人成在线观看下载 | 91嫩草亚洲精品 | 在线日韩成人 | av官网 | 国产精品国产三级国产传播 | 开心五月色婷婷综合开心网 | 欧美 日韩 一区二区三区 | 久久久免费视频观看 | 亚洲国产中文在线视频 | 欧美日韩在线视频观看 | 国产成人免费ā片在线观看 | 两个男人吮她的花蒂和奶水视频 | 国产拍揄自揄免费观看 | 国产免费黄色录像 | 丰满大爆乳波霸奶 | 99精品热视频这里只有精品 | 超鹏97国语 | 4438x成人网一全国最大色成网站 | 亚洲精品无码你懂的网站 | 一本热久久sm色国产 | 免费人成视频网站在线下载 | 国产亚洲精品久久久久久男优 | 国产成年无码v片在线 | 四虎免费最新在线永久4hu | 天天天天天天天天干 | 国产精品高潮呻吟 | 中国一级特黄真人毛片 | 日本不卡视频 | 久久久久久久中文字幕 | 狠狠色丁香婷综合久久 | 在线视频夫妻内射 | 国产日韩欧美综合在线 | 一本大道香一蕉久 | 大屁股人妻女教师撅着屁股 | 亚洲成人久久久 | 欧美h网站| 久在线观看福利视频69 | 成人免费激情视频 | 精品国产肉丝袜久久 | 亚洲日韩中文字幕 | 久久综合第一页 | 久久精品人人槡人妻人 | 日韩精品久久久免费观看 | 国产精品vⅰdeoxxxx国产 | 19禁无遮挡啪啪无码网站 | 一区二区三区无码视频免费福利 | 不卡一区二区在线观看 | 精品人妻系列无码人妻漫画 | 伊人国产在线视频 | 精品视频无码一区二区三区 | 777米奇影视第四色 污污导航 | av片毛片 | 日产久久 | 91.成人天堂一区 | 亚洲精品xxxx | 99爱在线视频这里只有精品 | 狠狠色狠狠色综合久久第一次 | 国内黄色片 | 午夜激情福利在线 | 天天夜碰日日摸日日澡性色av | 女人高潮被爽到呻吟在线观看 | 最新成年女人毛片免费基地 | 欲求不满邻居的爆乳在线播放 | 少妇高潮惨叫久久久久电影 | 久久导航精品一区 | 另类天堂| 午夜视频久久久 | 日韩久久影院 | 亚洲综合首页 | 37人体做爰久久久久久 | 成人无号精品一区二区三区 | 荫蒂被男人添的好舒服爽免费视频 | 国产在线精品视频免费观看 | 永久免费观看国产裸体美女 | 巴西少妇bbwbbwbbw | 天天爱天天干天天操 | 国产91在线看 | 欧美亚洲高清国产 | 伊人9| 国产系列第一页 | 日韩亚洲国产欧美 | 免费日韩在线视频 | 香蕉影院在线观看 | 特黄特黄一级片 | 成人午夜av国产传媒 | 无遮挡h肉动漫在线观看 | 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛叫黄 | 午夜欧美福利视频 | 久久久久久久91 | 国产精品va在线观看h | 中日韩精品视频在线观看 | 狠狠撸在线 | 伊人久久综合无码成人网 | av网站观看 | 9人人澡人人爽人人精品 | av中文字幕免费 | 香蕉av久久一区二区三区 | 欧美日韩国产黄色 | 精品国产福利久久久 | 亚洲精品国产成人 | 草草影院ccyy国产日本第一页 | 久久99精品久久久久久野外 | 97在线视频观看 | 亚洲日本黄色 | 2020国产精品久久精品 | 国产三级视频网站 | 欧美人与动牲交欧美精品 | 日本成人福利 | 全部av―极品视觉盛宴亚洲 | 欧美波霸在线 | 日韩人妻无码免费视频一区二区三区 | 国产伦精品一区二区三区照片91 | 天海翼一区二区三区高清在线观看 | 亚洲 国产 日韩 欧美 | 亚洲成人a v | 性大片爱赏网免费观看 | aaaaa国产欧美一区二区 | 亚洲激精日韩激精欧美精品 | 奇米影视一区二区 | 国产精品久久久久久妇女 | 一本久久精品一区二区 | 91视频分类 | 欧美日韩一区二区综合 | 妓女爽爽爽爽爽妓女8888 | japanese丰满少妇最高潮 | 国产精品无卡毛片视频 | 99久久欧美日韩国产二区 | 一本色道久久爱88av | 国产区精品视频 | 亚洲亚洲人成综合丝袜图片 | 久久久亚洲欧洲日产国产成人无码 | 中文字幕在线资源 | 99热久久精里都是精品6 | 久久久久久久综合狠狠综合 | 久久夜色噜噜噜av一区二区 | 一本加勒比hezyo黑人 | 免费人成在线观看成人片 | 中文av字幕 | 亚洲中文字幕va福利 | 国产又黄又潮娇喘视频 | 一级大片免费观看 | 久久午夜无码鲁丝片 | 99亚洲国产精品 | 男女啪啪免费观看的网址 | 亚洲资源在线播放 | 久久精品久久久久久 | 新影音先锋男人色资源网 | 性色av无码免费一区二区三区 | 一二三四日本高清社区5 | 国产黑色丝袜在线观看片不卡顿 | 毛片一级黄色 | jizz日韩| 国产粉嫩嫩bbb | 亚洲区欧美区 | 人妻无码av中文系列久 | 日日躁夜躁aaaaxxxx | 日本www高清视频 | 亚洲中文字幕精品久久 | 免费精品国自产拍在线不卡 | 国模吧久久| 少妇无套内谢久久久久 | 91精品国产高清久久久久久久久 | 在线播放少妇奶水过盛 | 一级性生活免费 | 99精品热这里只有精品 | av制服丝袜白丝国产网站 | 台湾佬亚洲色图 | 欧美aa一级 | 久久成人国产精品入口 | 五月亚洲综合 | 夜夜躁狠狠躁夜躁2021鲁大师 | 老司机深夜免费福利 | 欧美大片在线看 | 国产欧美日韩亚洲18禁在线 | 蜜臀久久久久久999 亚洲成人教育av | 亚洲国产精品隔壁老王 | 欧美成人一二三 | 无码热综合无码色综合 | 夜夜狠狠| 四虎精品寂寞少妇在线观看 | 四虎视频| 欧美色视频一区二区三区在线观看 | 国内乱子对白免费在线 | 亚洲v国产| 亚洲国产成人久久综合一区,久久久国产99 | av片毛片| 亚洲精品美女久久777777 | 国产精品入口a级 | 日韩成人在线视频观看 | 国产精品77| 97午夜理论片在线影院 | 国产女高清在线看免费观看 | 任你躁久久精品6 | 视频在线观看成人 | 久久精品影视免费观看 | 亚洲精品久久7777777国产 | 精品国产一区二区三区久久 | 国内精品久久人妻无码网站 | 国产午夜影院 | 免费国产女王调教在线视频 | 欧美狂躁少妇xxx | wwwxx欧美 | 国产普通话对白刺激 | 男插女av | 亚洲免费福利视频 | 中日韩精品卡一卡二卡3卡 日韩一级一区 | 亚洲图片在线观看 | 亚洲中文久久精品无码ww16 | 伊人激情综合网 | 精品国内自产拍在线观看 | 免费精品人在线二线三线 | 涩涩短视频网站 | 美女av免费观看 | 中文字日产乱码六区中国有限公司 | 久久国产乱 | 极品福利视频 | 成人h动漫精品一区二区器材 | 超碰国产天天做天天爽 | 中文av免费 | 亚洲日本丝袜丝袜办公室 | 日本裸交xx╳╳137大胆 | 日本无遮羞打屁股网站视频 | 一边摸一边抽搐一进一出视频 | 少妇高潮太爽了在线视 | jizz大全欧美jizzcom | 就要操av| 99免费看| 成人免费黄色大片 | 啪啪综合网| 成人免费在线 | 熟妇人妻系列aⅴ无码专区友真希 | av官网在线 | 内射干少妇亚洲69xxx | 日韩免费无码一区二区三区 | 超碰98在线观看 | 国产日韩欧美亚洲精品中字 | 草草影院ccyy| 无码 人妻 在线视频 | 日本高清在线播放 | 国产精品刘玥久久一区 | 高潮潮喷奶水飞溅视频无码 | 免费国产自线拍一欧美视频 | 欧美成年性h版影视中文字幕 | 变态另类久久变态变态 | 91丨porny丨探花 | 人人妻人人藻人人爽欧美一区 | 亚洲自偷自偷在线成人网址 | 色婷婷五月在线精品视频 | 欧美成人看片一区二三区图文 | 拍戏时男主呻吟硬大粗h | 日韩夜夜 | 亚洲人成电影网站色www | 国产一级特黄aa大片 | 国产乱女乱子视频在线播放 | 亚洲精品国产一区二区三区在线观看 | 成在人线av无码免观看午夜网 | a级黄片毛片 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色吗综合 | 日韩欧美成人一区 | 中文字幕免费视频观看 | 99久久久精品免费观看国产 | 青青国产在线观看 | 天堂中文资源库官网 | 牛人盗摄一区二区三区视频 | 老司机精品福利视频在线 | 欧洲精品乱码久久久久蜜桃 | 曰批免费视频免费无码软件 | 亚洲最大成人网 色香蕉 | 嫩模李丽莎喷水福利视频 | 国产精品久久久久久久天堂 | 欧美日本激情 | 欧美黑人异族videos | 婷婷国产 | 99在线观看精品视频 | 乌克兰少妇xxxx做受 | 日本无卡无吗二区三区入口 | 91精品国产一区自在线拍 | 最新久久久 | 亚洲国产精品免费在线观看 | 国产精品久久久久久99人妻精品 | 精品国产一区二区三区在线 | 国产精品亚洲色婷婷99久久精品 | 婷婷伊人五月天 | 日本系列有码字幕中文字幕 | 草青青视频 | 日日干日日草 | 99ri精品| 亚洲精品97 | 中文字幕无线码一区2020青青 | 国产视频一二三 | 亚洲欧洲免费三级网站 | 日韩欧美影院 | 人妻av乱片av出轨av | 成人区亚洲区无码区在线点播 | 久久婷婷五月综合中文字幕 | 狠狠干导航 | 亚洲欧美丝袜精品久久 | 噼里啪啦在线播放 | avaiai| 女人被弄到高潮的免费视频 | 97久久爽久久爽爽久久片 | 日本色图在线 | 免费永久在线观看黄网站 | 伊人成伊人成综合网222 | 成人区精品一区二区 | 91九色九色 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜 | 日本高清www午色夜在线视频 | 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡 | 亚洲乱码卡一卡二卡新区中国 | 欧美性猛交xxxx乱大交丰满 | 亚洲电影天堂在线国语对白 | 亚洲精品suv精品一区二区 | 爱情岛论坛一区二区 | 揉少妇的双乳从后挺进视频 | 色狠av| 国产精品久久自在自线不 | 999热精品视频 | 亚洲黄色一级大片 | 国产成在线观看免费视频密 | 国产96在线 | 亚洲 | 亚洲综合第一区 | 在线观看精品视频网站 | 亚洲国产aⅴ精品一区二区的游戏 | 中文字幕人妻丝袜美腿乱 | 国产精品久久久久久在线观看 | 成人国内精品久久久久影院vr | 日韩久久无码精品不卡一区二区电影 | 免费国产午夜视频在线 | 欧美一区二区三 | 国产精品v欧美精品v日韩精品 | 天天做天天爱夜夜夜爽毛片 | 老司机午夜精品99久久免费 | 亚洲第一无码av无码专区 | 国产精品成人a区在线观看 久久少妇精品 | 日本丰满护士爆乳xxxx | 成人亚洲a片v一区二区三区蜜臀 | 一级a性色生活片久久毛片明星 | 亚洲精品人成网线在播放va | 亚洲精品网站在线观看 | 国产又黄又爽无遮挡的免费软件 | 五月天色片 | 992tv成人免费视频 | 国产午夜精品一区二区三区视频 | 日韩精品a片一区二区三区妖精 | 99福利视频| 色综合加勒比 | 少妇白浆呻吟爽 | 亚洲毛片在线 | 自拍 亚洲 欧美 卡通 另类 | 国产麻豆精品一区二区 | 亚洲最新无码成av人 | 精品国产999| 无码人妻精品一区二区三区蜜桃 | www四虎| 超碰夜夜 | 国产成人无码免费看片软件 | 国产精品久久久久这里只有精品 | 久久精品成人无码观看免费 | 国产性猛交普通话对白 | 超碰中文字幕在线 | 亚洲资源av无码日韩av无码 | 东京热tokyo综合久久精品 | 勾搭女技师啪啪无套内谢 | 国产在线精品一区二区三区直播 | 富婆饥渴难耐69xxxx | 亚洲色图p| 亚洲视频黄色 | 综合自拍亚洲综合图区欧美 | 99日精品| 丰满圆润自拍少妇啪啪xxx | 亚洲一区二区在线视频 | 免费观看又色又爽又湿的视频 | 亚洲日韩看片无码电影 | 午夜精品久久久久久久99婷婷 | 青青草成人免费 | 日韩a∨精品日韩在线观看 偷拍亚洲视频 | 亚洲香蕉中文日韩v日本 | 美女网站在线观看 | 毛片视频免费 | 粉嫩极品美女国产在线观看 | 97无码免费人妻超级碰碰碰 | 亚洲色av影院久久无码 | 久久99国产只有精品 | 国产欧美精品国产国产专区 | 欧美成人欧美edvon | www.亚洲一区二区 | 污污网站18禁在线永久免费观看 | 黄大色黄女片18第一次 | 日本人六九视频 | 亚洲va在线va天堂xxxx中文 | 枫花恋在线观看 | 朝鲜女人大白屁股ass | 综合网亚洲 | 亚洲一区二区三区av激情 | 91综合色| 中文字幕在线不卡精品视频99 | 久久精品国产亚洲77777 | 欧美一二三四成人免费视频 | 亚洲区视频| 免费av一级 | 成人免费毛片偷拍 | 美日韩av在线播放 | 国产69精品久久久久9999不卡免费 | 一区二区三区欧美在线观看 | 黑巨人与欧美精品一区 | 亚洲综合成人婷婷五月在线观看 | 九九视频在线播放 | 婷婷激情综合网 | 在线精品亚洲一区二区绿巨人 | 无码免费无线观看在线视 | 精品国产片一区二区三区 | 国产精品女同一区二区 | 精品美女久久 | 亚洲一区二区三区播放 | 亚洲精品国产一区二区小泽玛利亚 | 国色天香成人网 | 亚洲精品国产品国语在线观看 | 美女隐私羞羞视频在线观看 | 日产日韩亚洲欧美综合 | 变态另类先锋影音 | 欧美日韩一区二区三区在线播放 | www.99久久.com | 午夜免费网址 | 91久久爽久久爽爽久久片 | 国内精品91| 三级国产三级在线 | 日韩综合在线观看 | 男人阁久久 | 看片日韩 | 无码人妻精品中文字幕不卡 | 亚洲 欧美 综合 另类 中字 | 五月深爱婷婷 | 人妻中文字幕av无码专区 | 成人性生交大片免费看4 | 成人女人看片免费视频放人 | 亚洲一区二区在线看 | 亚洲精品无码久久一线 | 国产精选中文字幕 | 天天做天天爱夭大综合网 | 亚洲第一网站男人都懂 | 欧美精品一区二区久久婷婷 | 欧美激情精品久久 | 日韩乱码人妻无码超清蜜桃 | 最新成年女人毛片免费基地 | 永久免费的啪啪网站免费观看浪潮 | 老色批网站 | 伊人影院在线观看 | 免费久久99精品国产婷婷六月 | 男人天堂导航 | 国产综合内射日韩久 | 亚洲精品av无码喷奶水糖心 | 无码免费一区二区三区免费播放 | 久久久久久午夜成人影院 | 国产aⅴ夜夜欢一区二区三区 | 久久这里 | 中日韩精品视频 | 五月婷婷丁香 | 色老头av亚洲一区二区男男 | 中文字幕在线不卡 | 成人片黄网站a毛片免费 | av天堂亚洲狼人在线 | 偷拍老熟妇和小伙xxxx视频 | 欧美精品久 | 久久鬼色综合88久久 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不卡软件 | 亚洲人成网站精品片在线观看 | 久久精品欧美一区二区三区不卡 | 国产免费啪啪 | 久久www免费人咸_看片 | 1024在线视频 | 免费看成人aa片无码视频羞羞网 | av无码久久久久不卡网站下载 | 午夜爽爽爽男女免费观看 | 日日摸处处碰夜夜爽 | 亚洲欧美天堂 | 久草在线免费资源 | 精品www久久久久久奶水 | 碰超在线| 日韩 国产 变态另类 欧美 | 欧美午夜精品一区二区三区 | 99久久伊人精品综合观看 | 五月天激情电影 | 日本成熟老妇乱 | 中文字幕人妻不在线无码视频 | 最新国产麻豆aⅴ精品无码 性欧美videos做受 | 欧美大胆老熟妇乱子伦视频 | 四虎网络| 一级免费看片 | 日韩成人av免费在线观看 | 亚洲人成网7777777国产 | 波多野结衣久久一区二区 | 国产精品丝袜美腿一区二区三区 | 狠狠色综合网站久久久久久久高清 | 亚洲精品国产高清一线久久 | 精品成在人线av无码免费看 | 日韩一级特黄毛片 | 国产露脸150部国语对白 | 国产精品萌白酱永久在线观看 | www.免费av | 成人免费无遮挡无码黄漫视频 | 婷婷五月俺也去人妻 | 96亚洲精品久 | 午夜精品影视国产一区在线麻豆 | 亚洲天堂网在线观看 | 亚洲最大的av网站 | 91精品视频免费在线观看 | 国产在热线精品视频99公交 | 伊人亚洲天堂 | wwwxx国产| 玩弄放荡人妻少妇系列 | 性调教室高h学校 | 欧美精品毛片久久久久久久 | 国产综合av一区二区三区无码 | 伊人亚洲综合网色av另类 | 极品无码国模国产在线观看 | 久久久av一区二区三区 | 亚洲欧美另类在线图片区 | 精品亚洲成a人片在线观看 国产女人高潮大叫a毛片 | 国产爽视频在线观看视频 | 国产成人亚洲综合无码dvd | 丰满肥臀噗嗤啊x99av | 久久精品无码中文字幕 | 久久亚洲综合网 | 91免费片| 日韩五码在线 | 天天影视亚洲 | 俄罗斯女人体内谢和精 | 国产精品中文字幕一区二区三区 | 国产成人啪精品视频免费软件 | 久久2| 久久久久久久综合色一本 | 欧洲人免费视频网站在线 | 永久免费无码网站在线观看 | 人妻精品制服丝袜久久久 | 免费a视频在线观看 | 免费黄色片视频网站 | 337p粉嫩日本欧洲亚洲大胆 | 无码精品人妻一区二区三区免费看 | 爆乳熟妇一区二区三区霸乳 | 国偷自产一区二区三区在线视频 | 中文字幕在线观看一区二区三区 | 日韩亚洲欧美中文高清 | 狠狠色伊人亚洲综合网站色 | 免费看一级黄色 | 久久福利网 | 中文字幕一区二区人妻性色 | 国产东北农村女人av | jjzzjjzz欧美69巨大 | 久久99综合 | 人妻丝袜乱经典系列 | 亚洲熟女av乱码在线观看漫画 | 人人爽人人爽人人片av | 一区二区三区在线观看视频 | 国产视频日本 | 欧美91av | 亚洲精品无码久久不卡 | 免费女人18a级毛片视频 | 亚洲色大成网站www看下面 | www免费网站在线观看 | 国产精品不卡在线 | 在线播放国产不卡免费视频 | 二级黄色录像 | 中文字幕日韩精品一区二区三区 | 久久久久99精品成人片 | 777人体大胆中国人体哦哦 | 中文字幕亚洲精品在线观看 | 最新色站 | 永久免费无码成人网站 | 久久9久久 | 精品少妇无码av在线播放 | 久久婷婷是五月综合色 | 老司机久久精品视频 | 国内精品自产拍在线观看 | 午夜激情视频在线免费观看 | 无码国内精品久久人妻 | 免费国产自产一区二区三区四区 | 精品亚洲一区二区三区在线播放 | 中文字幕精品一二三四五六七八 | 久久人妻xunleige无码 | 成人午夜特黄aaaaa片男男 | 国产乱码av | 中国女人一级片 | 91成人精品视频 | 亚洲精品一区二区三区中文字幕 | 中文字幕人妻被公上司喝醉在线 | 婷婷六月久久 | av天堂久久天堂av色综合 | 国产成人精品av | 日韩在线成年视频人网站观看 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃 | 久久久精品国产免费观看一区二区 | 欧美一区二区在线播放 | 99re6在线视频 | 国产成人女人毛片视频在线 | 97精品国产一区二区三区 | 欧美午夜一区二区福利视频 | 天堂在线中文字幕 | 国产精品自产拍在线观看免费 | 国产自在自线午夜精品视频 | 天堂av男人在线播放 | 亚洲第8页| 成人女人黄网站免费视频 | 午夜激情影院在线观看 | 亚洲∧v久久久无码精品 | 欧美特黄特色三级视频在线观看 | 亚洲a∨国产av综合av下载 | 亚洲ww不卡免费在线 | 无码一区18禁3d | 国产三级观看 | 97在线播放视频 | 99久久国产视频 | 国产精品色综合精品福利在线 | 国产成人精品一区 | 午夜视频福利在线 | 边啃奶头边躁狠狠躁 | 特黄特色的大片观看免费视频 | 综合无码一区二区三区四区五区 | 国产欧美自拍 | 精品国产三级a∨在线 | 五月婷婷六月激情 | 久久精品视频一区二区三区 | 五月综合色 | 日本做床爱激情爽全视频 | 国产欧美国日产在线播放 | 色综合久久88色综合天天6 | 无码人妻aⅴ一区二区三区蜜桃 | 国产乱码一卡二卡三卡免费 | 精品少妇牲交视频大全 | 好吊妞人成免费视频观看 | 蜜桃久久av一区 | 午夜 国产 | 超碰在线超碰在线 | 欧美aaaaaaa | 肥老熟妇伦子伦456视频 | 国产精品主播一区二区三区 | 五十路熟妇高熟无码视频 | 精品九九人人做人人爱 | 91精品久久久久久久91蜜桃 | 欧美丰满妇大ass | 日本熟妇乱人伦a片免费高清 | 亚洲av片毛片成人观看兔费 | 人人妻人人做人人爽 | 色欲一区二区三区精品a片 爱韩av | 青青久在线| 久久四色 | 亚洲 丝袜 另类 校园 欧美 | 亚洲 欧洲 日韩 综合 第一页 | 综合五月天 | 蜜臀av人妻国产精品建身房 | 秋霞av国产精品一区 | 99久久久精品免费观看国产 | 日韩国产小视频 | 91人人爽久久涩噜噜噜 | jizz少妇| 欧美特黄一级大片 | 日本另类αv欧美另类aⅴ | 国产男女猛烈无遮挡免费视频动漫 | 动漫羞免费网站中文字幕 | 13女裸体慰在线观看 | 国产亚洲3p无码一区二区 | 国产日韩欧美视频免费看 | 伊人网伊人影院 | 日本α片无遮挡在线观看 | 伊人成人在线观看 | 国产大片一区 | 自慰无码一区二区三区 | 欧洲丰满大乳人妻无码欧美 | 最新av免费 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲 | 日产日韩亚洲欧美综合下载 | 亚洲国产精品久久久天堂麻豆宅男 | 亚洲国产另类久久久精品黑人 | 亚洲人妖视频 | 成人免费播放视频777777 | 国产白嫩精品又爽又深呻吟 | 国精产品999国精产品官网 | 色婷婷综合久久久久中文 | 国产97久久 | a一级免费视频 | 国产精品沙发午睡系列990531 | 国产综合av在线 | 免费在线91| 日日碰日日摸夜夜爽无码 | 久久久久亚洲精品无码蜜桃 | 少妇乱淫 | 少妇特黄a片一区二区三区 狠狠色影院 | 亚洲中文超碰中文字幕 | japanese丰满少妇最高潮 | 强制高潮xxxxhd日本 | 亚洲欧美综合精品另类天天更新 | 福利你懂的 | 欧美黑人超粗男潮 | 香蕉网站视频 | 中文字幕无码日韩av | 无码国产精品久久一区免费 | 51久久国产露脸精品国产 | 日韩精品免费视频 | 亚洲午夜18毛片在线看 | 欧洲在线一区 | 午夜大片爽爽爽免费影院 | 色在线网站 | 暖暖 在线 日本 免费 中文 | 中文无码一区二区视频在线播放量 | 综合一区av | 奇米影视第四色首页 | 狠狠色噜噜狠狠狠888米奇视频 | 国产精品久久久久久久久久免 | 国产乱码精品一区二区三 | 亚洲精品无码成人片 | 免费中文字幕视频 | 91啦视频 | 91看片在线观看 | 国产精品久久久久久久久久ktv | 亚洲国产精品成人综合久久久久久久 | 亚洲国产精品激情综合图片 | 日韩色道| 特级毛片爽www免费版 | 91啦丨国产 | 徐锦江版西厢记在线 | 国产私拍在线 | 亚洲精品国产精品乱码不卡√香蕉 | 69pao国产成人免费 | 中文字幕在线中文 | 九九中文字幕 | 久久综合色天天久久综合图片 | 国产精品无码素人福利免费 | 少妇白浆呻吟爽 | 日韩毛片 | 中文字幕免费无码专区 | 丰满饥渴老女人hd69av | 久久久久久久久久网站 | 无码h黄肉动漫在线观看网站 | 四虎黄色录像 | 波多野吉av无码av乱码在线 | 超碰1024| 欧美一区二区三区国产 | 亚洲日韩v无码中文字幕 | 精品卡一卡二卡三免费 | 日本黄色免费看 | 手机在线看片福利 | jjzzjjzz在线观看 | 精品无人国产偷自产在线 | 激情六月综合 | 成人精品视频一区二区三区尤物 | 国产精品96久久久久久又黄又硬 | 国产精品美女久久久久图片 | 国产老太睡小伙子视频 | 国产精品久久久久久久久齐齐 | 久久婷婷激情综合色综合俺也去 | 国产乱老熟视频网88av | 欧美州大乳艳妇裸体 | 熟女人妻水多爽中文字幕 | 欧美第一页草草影院 | 激情综合婷婷丁香五月 | 少妇高潮太爽了在线视 | 精品日产卡一卡二卡927 | 成熟亚洲日本毛茸茸凸凹 | 欧美成人久久久 | 无套中出丰满人妻无码 | 亚洲阿v天堂无码在线 | 中文字幕久热 | www.91mv| 99国产热 | 国产日韩免费视频 | 国产精品成人av片免费看最爱 | 欧美精品免费在线 | 成人福利片 | 一区二区三区日韩在线 | 亚洲ⅴ欧洲第一的日产av | 日本福利一区二区 | 成熟老妇女视频 | 日本不卡网| 无码专区—va亚洲v专区vr | 综合色婷婷一区二区亚洲欧美国产 | 亚洲欧美不卡高清在线观看 | 自拍偷拍视频网站 | 国产山东熟女48嗷嗷叫 | 亚洲a∨国产av综合av麻豆丫 | 亚洲一区二区观看播放 | 波多野无码中文字幕av专区 | 91高清在线视频 | 亚洲 欧美 清纯 校园 另类 | 天堂资源中文最新版在线一区 | 姑娘第4集在线观看免费播放 | 亚洲人成在线播放网站 | 艳妇乳肉亭妇荡乳av | 欧美不卡一区二区三区 | 国产精品欧美久久久久一区二区 | 午夜福到在线a国产4 视频 | 天堂av在线网 | 亚洲va中文字幕无码久久不卡 | www.亚洲区 | 中文字幕一区二区三区四区免费看 | 99久久精品费精品国产一区二区 | 国产精品99久久久久久www | 国产天堂在线观看 | av噜噜| 91九色在线观看 | 亚洲国产精品久久精品成人网站 | 少妇系列在线 | 中文字幕丝袜精品久久 | 国产一区二区在线视频观看 | 精品免费国产一区二区三区四区介绍 | 日韩免费码中文在线观看 | 久久婷婷人人澡人爽人人喊 | 国产精品乱码久久久久 | 亚洲高清偷拍一区二区三区 | 999久久久免费精品播放 | 五月婷婷一区二区 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁妓女 | 一级大黄色片 | 2021狠狠操| 亚洲你懂的 | 无码人妻视频一区二区三区 | 玩成熟老熟女视频 | 偷偷在线观看免费高清av | 草草福利视频 | 特大毛片 | 福利视频网址导航 | 国产肉体xxxx裸体784大胆 | av网站免费在线播放 | 久久99久久99| 国产黄色片免费在线观看 | 97人人爽人人 | 2021国内精品久久久久精免费 | 亚洲一区二区不卡视频 | 日韩一区二区三区四区区区 | 大香伊蕉在人线免费视频 | 欧美肉体xxxx裸体137大胆 | 亚洲综合91 | 波多野结衣乳巨码无在线观看 | 日产区一线二线三av | 精品久久久久久综合 | 性欧美肥臀大腚bbwhd | www.com色 | 少妇午夜福利水多多 | 精品人妻无码视频中文字幕一区二区三区 | 亚洲不卡| 激情99| 国产av一区二区三区人妻 | 成人精品久久日伦片大全免费 | 国产精品制服 | 男人扒开女人双腿猛进免费视频 | 日韩精品无码一区二区中文字幕 | 麻豆国产av丝袜白领传媒 | 亚洲播播| 又污又黄又爽的网站 | 强奷漂亮饱满雪白少妇av | 色一情一乱一伦一区二区三区小说 | 奇米影视一区二区 | 在线免费av网 | 玩超薄丝袜人妻的经历 | 欧美a网站 | 在线观看黄色av | 男人和女人高潮免费网站 | 国产肉体xxxx裸体137大胆 | 国产精品人妻一码二码尿失禁 | 在线精品视频一区二区三四 | 国产欧美一区二区三区不卡视频 | 一本色道久久综合亚洲精品酒店 | 99精品欧美一区二区蜜桃美图 | 亚洲国产一区二区三区, | 精品无码一区二区三区亚洲桃色 | 少妇人妻无码专区在线视频 | 亚洲色偷偷男人的天堂 | 亚洲精品久久久av无码专区 | 中文字幕av无码一区二区三区 | 精品无码人妻夜人多侵犯18 | 一本色道久久综合亚洲精品按摩 | wwww黄色片 | 免费视频亚洲 | videos国产单亲乱 | 成人性生交大片免费看r链接 | 免费男人下部进女人下部视频 | 亚洲日韩va无码中文字幕 | 国产白嫩漂亮ktv在线 | 999久久久国产精品 第一福利所导航 | 日本一区二区在线看 | 亚洲一区二区三区四区不卡 | 1000部又爽又黄无遮挡的视频 | 午夜av激情| 又粗又硬的毛片aaaaa片 | 欧美一二三在线观看 | 亚洲一卡2卡3卡4卡精 | 久久青草费线频观看 | 色天天色综合 | 国产午夜亚洲精品国产成人小说 | 免费看无码午夜福利片 | 亚洲精品av久久久久久久影院 | 久久精品91久久久久久再现 | 内射精品无码中文字幕 | 亚洲精品久久一区二区三区四区 | 亚洲国产999 | а√天堂资源中文在线官网 | 97超级碰碰人妻中文字幕 | 欧美精品在线视频观看 | 综合黄色 | 欧美日本亚洲韩国一区 | 宝宝好涨水快流出来免费视频 | 国产尤物在线观看 | 亚洲国产最大av | 狠狠色狠狠色综合久久蜜芽 | 久操视频在线观看免费 | 无码人妻精品一区二区三区夜夜嗨 | 亚洲一区高清视频 | 久久99精品久久久久久 | 午夜无码性爽快影院6080 | av不卡高清 | 黑人ⅴvideo粗暴亚洲娇小 | 日韩欧美91| 天干天干天啪啪夜爽爽av小说 | 久久精品av一区二区免费 | 亚洲综合另类小说色区 | 亚洲第一免费播放区 | av网站免费线看精品 | 欧美黄色大片在线观看 | 日韩在线视频在线 | 国产爽爽久久影院潘金莲 | 美女内射毛片 | 亚洲精品天堂无码中文字幕 | 亚洲精品一区二区三区早餐 | www.中文字幕在线观看 | 欧美国产视频一区 | 国产卡一卡二卡三卡免费 | 婷婷夜夜躁天天躁人人躁 | 欧美激情一区二区三区四区 | 超鹏在线视频 | 欧美国产日韩在线观看成人 | 超碰热久久 | 国内精品久久久久久久久电影网 | 叶子楣三级大全 | 宅男噜噜66国产精品观看 | 国产日产欧产精品精品app | 日日夜夜拍 | 成人黄色免费视频 | 小13箩利洗澡无码视频免费网站 | 天天干天天操天天做 | 日本不卡视频在线观看 | 国产成人精品区 | 农民人伦一区二区三区 | 在线精品亚洲一区二区三区 | 亚洲一区激情 | 国产亚洲精品久久久久久彩霞 | 欧美性午夜视频观看 | 中文综合在线观 | 日韩欧美精选 | 四虎成人在线观看 | 欧美片| 亚洲领先的自拍视频网站 | 麻豆av在线播放张芸熙 | 久久网站免费 | 毛片黄片免费观看 | 色老久久精品偷偷鲁 | 欧美资源在线 | 色欲久久久天天天综合网精品 | 国产999精品久久久久久 | 成人黄色毛片 | 亚洲香蕉视频 | 50路60路老熟妇啪啪 | 8ⅹ8x擦拨擦拨成人免费视频 | 加勒比一本heyzo高清视频 | 人人澡人人人人天天夜夜 | 无遮挡污视频 | 进去里片欧美 | 国产精品久久久久av | 性中国videossexo另类 | 91香蕉视频导航 | 国内揄拍国内精品对白86 | 羞羞视频免费入口网站 | 欧美成人片在线 | 色综合久久综合 | 久久综合色一综合色88欧美 | 国产麻豆一区二区三区 | www操操 | 国产麻花豆剧传媒精品mv在线 | 老湿机香蕉久久久久久 | 内射一区二区精品视频在线观看 | 嫩草影院黄 | 日韩精品在线视频免费观看 | 婷婷丁香色综合狠狠色 | 国产精品无码一区二区在线a片 | 99久久99久久精品国产片果冻 | 亚洲国产精品无码第一区二区三区 | 国产成人精品福利一区二区三区 | 国产白袜脚足j棉袜在线观看 | 国产影片中文字幕 | 天天做天天爱天天综合色 | 日韩人妻无码精品系列 | 18禁止进入1000部高潮网站 | 手机在线精品视频 | 亚洲伊人五月丁香激情 | 国产成人精品自在钱拍 | 久久艹国产 | 亚洲狼人伊人中文字幕 | 欧美国产中文字幕 | 中文字幕手机在线视频 | 精品国产一区二区三区av孞弋 | 国产精久久一区二区三区 | 红桃视频成人传媒 | 国产边摸边吃奶边叫做激情视频 | 午夜视频1000 | 超碰97久久 | 国产在线观看免费视频今夜 | 亚洲成人在线免费观看 | 欧美一区二区视频在线观看 | 97超碰免费在线观看 | 一区二区乱子伦在线播放 | 91精品一本久道久久丁香狠狠躁 | 免费国产黄网站在线观看可以下载 | 天天爽夜夜爽夜夜爽 | 7777久久久国产精品 | 秋霞影院午夜伦a片欧美 | 中文日韩视频 | 97久久超碰国产精品2021 | 人人爽久久久噜人人看 | 99国产精品永久免费视频 | 久久最新免费视频 | 四虎av永久在线精品免费观看 | 无码一区二区三区av免费蜜桃 | 欧美高清视频在线观看 | 欧美激情精品久久久久久黑人 | 狠狠综合久久久久综合网浪潮 | 久久都是精品 | 波多野无码黑人在线播放 | 东京热人妻丝袜av无码 | 日韩中文字幕一区二区 | 国产亚洲精品美女 | 91成熟丰满女人少妇777 | 国产桃色无码视频在线观看 | 国产亚洲欧洲 | 成人拍拍拍无遮挡免费视频 | 老色鬼在线播放精品视频 | 国产亚洲精品一品区99热 | 少妇高潮无套无遮挡内谢小说 | 毛片爱爱| 亚洲偷偷自拍高清 | 成人在线激情网 | 日本日本熟妇中文在线视频 | 91精品久久久久久久蜜月 | 色香视频在线观看 | 亚洲欧美在线一区 | 国产精品久久久综合久尹人久久9 | 日韩精品视频久久 | 免费爆乳精品一区二区 | 色一区二区三区四区 | 日韩啪啪网站 | 亚洲一区二区三区中文字幕 | 日本午夜免费福利视频 | 少妇福利视频 | 国产亚洲制服免视频 | 手机在线免费看av | 国产无内肉丝精品视频 | 手机看片1024在线 | 国产高潮好紧好爽hd | 久久999精品久久久 日本一卡精品视频免费 | 午夜久久久久久久久久一区二区 | 欧美激情精品久久久久久免费 | 欧美日产国产精品 | 欧美最猛黑人xxxx黑人 | 国产精品久久久久无码av | 内射老阿姨1区2区3区4区 | 伊人激情在线 | 在线观看国产精品av | 特级www| 亚洲欧美日韩精品 | 不卡av在线播放 | 欧美黄色免费大片 | 成人欧美一区二区三区在线 | 69sex久久精品国产麻豆 | 福利姬国产精品一区在线 | 欧美乱妇日本无乱码特黄大片 | 亚洲a∨国产高清av手机在线 | 粉嫩av一区二区在线播放 | 日韩精品一区二区三区老鸭窝 | 欧美三级手机在线观看 | 四虎永久在线精品免费一区二 | 日日躁你夜夜躁你av蜜 | 一级片网址 | 天天爽天天摸天天碰 | 97婷婷狠狠成为人免费视频 | 国内精品人妻无码久久久影院导航 | 五月天亚洲 | 中文字幕无码一区二区免费 | 男女又爽又黄视频 | 欧美日韩在线看片 | 影音先锋日日狠狠久久 | 午夜亚洲国产理论片亚洲2020 | 国产麻豆放荡av剧情演绎 | 99re这里只有精品在线观看 | 国产精品成人一区 | 国产亚洲高潮精品av久久a | 中文字幕日韩在线观看 | 亚洲婷婷久久综合 | 久久婷婷人人澡人人喊人人爽 | 182午夜视频 | 永久免费的无码中文字幕 | 好吊色欧美一区二区三区视频 | 中文字幕av亚洲精品一部二部 | 中文人妻av久久人妻水密桃 | 精品日产一卡2卡三卡4卡自拍 | 成人久久久久久久久久 | 玩弄少妇人妻 | 日本做a视频 | 日本一区二区三区不卡免费 | 亚洲人成网址在线播放 | av色综合久久天堂av色综合 | 亚洲女人在线 | 国产毛1卡2卡3卡4卡网站 | 色综合天天天天综合狠狠爱 | 国产精品美女久久久m | 日韩人妻无码精品专区906188 | 99热亚洲色精品国产88 | 欧美三区在线观看 | 欧美国产日本高清不卡 | 在线观看欧美一区 | 四虎永久在线精品国产馆v视影院 | 亚洲精品ww久久久久久p站 | 热热色视频 | 国产在线一区二区香蕉 在线 | 97热久久免费频精品99 | 女性裸体无遮挡无遮掩视频蜜芽 | 国语憿情少妇无码av | 福利亚洲 | 97国产最新 | 思思久热思 | 三级成人网 | 国产综合福利 | 91精品国产日韩91久久久久久360 | 国产精品天干天干综合网 | 国产精品亚洲天堂 | 韩国久久精品 | 国产99久久久国产精品免费看 | 久热中文在线 | 大色综合色综合网站 | 国产精品尤物yw在线观看 | 亚洲欧美成人久久一区 | 亚洲 另类 日韩 制服 无码 | 亚洲一区二区三区av在线观看 | 99re99热 | 国内少妇偷人精品视频 | 2021av视频| 亚洲精品天堂网 | jizz少妇| 4虎av| 国产又黄又猛又粗又爽 | 久久久喷潮一区二区三区 | 亚洲国产欧美一区三区成人 | 国产精品白丝av在线观看播放 | 大战熟女丰满人妻av | 欧美日韩1区2区 | 久久躁狠狠躁夜夜av麻豆 | 中文视频一区 | 漂亮人妻被黑人久久精品 | 4hu新地址 | 在线观看片免费视频无码 | 黄色片中文字幕 | 美女天堂网 | 国产+成+人+亚洲欧洲自线 | 天堂色综合| tube欧美巨大44 | 中国极品少妇xxxxx | 亚色视频在线观看 | 2021中文字幕在线观看 | 日本电影一区二区三区 | 日韩精品中文在线 | 国产亚洲欧美日韩在线一区 | 日本的黄色一级片 | 精品亚洲一区二区三区在线播放 | 精品一区二区三区免费毛片 | 日本高清在线观看视频 | 国产精品免费视频色拍拍 | 国产午夜精品美女视频明星a级 | 亚洲第一成年 | www.久久久久久久久久 | 欧美大片在线看免费观看 | 欧美村妇激情内射 | 色亚洲成人 | 韩国乱码片免费看 | 一级bbbbbbbbb毛片| 91粉嫩 | 国产无玛 | 欧美日韩国产网站 | 尹人成人 | 午夜精品久久久久久久99樱桃 | 亚洲日本一区二区三区在线播放 | 三级全黄不卡的 | 免费看的一级视频 | 九九热精品在线播放 | 香蕉97超级碰碰碰视频 | 精品无码午夜福利电影片 | 久草在线手机视频 | 午夜无码片在线观看影视 | 东京热男人av天堂 | 中文 在线 日韩 亚洲 欧美 | 中文字幕在线影视 | 亚洲日韩欧美国产另类综合 | 久久精品免视看国产成人 | 亚洲美女视频在线 | av女优天堂在线观看 | 欧美日韩1区2区 | 亚洲国产精品久久久久久无码 | 丰满人妻熟妇乱又仑精品 | 日韩av播放器 | 熟女人妻高清一区二区三区 | 少妇高潮太爽了在线观看免费 | 免费午夜视频在线观看 | 亚洲综合色网 | 日韩精品在线一区 | 亚洲天堂av在线免费观看 | 国产激情久久久久久熟女老人av | 久久久精品无码中文天美 | 日本成人免费在线 | 精品视频国产狼友视频 | 欧美国产成人精品 | wwwav在线| 亚洲人人爱 | 偷拍农村老熟妇xxxxx7视频 | 波多野结衣初尝黑人 | 中文字幕久久久人妻无码 | 免费特黄夫妻生活片 | 农民人伦一区二区三区 | 欧美伊人久久 | 国产明星精品无码av换脸 | 欧美日韩国产成人高清视频 | 国产成人av综合久久 | 福利小视频在线观看 | 啊啊啊啊亚洲 | 成人污污www网站免费丝瓜 | 狠狠色婷婷 | 18禁黄久久久aaa片 | 欧美乱妇高清免费96欧美乱妇高清 | 在线视频夫妻内射 | 免费一级黄色片 | 亚洲久久免费 | 综合一区无套内射中文字幕 | 国产成人一区二区三区视频免费 | 国产无套精品一区二区三区 | 日韩欧美一区二区三区在线 | 欧美久久久 | 欧美精品v | 精品无码一区二区三区电影 | www青青草 | 成人做爰www免费看视频网站 | 无码国模国产在线观看免费 | 一区二区三区内射美女毛片 | 暖暖视频 免费 日本社区 | 国产视频线观看永久免费 | 黄色一级在线 | av片在线看免费高清网站 | 黑人猛挺进小莹的体内视频 | 精品无码久久久久久尤物 | 国产精品亚洲аv无码播放 伊人精品网 | 天天碰免费上传视频 | 国产韩国精品一区二区三区 | aaa欧美| 91视频精选| 国产精品又黄又爽又色 | 中文字幕第56页 | 大陆少妇xxxx做受 | 亚洲人 屁股 鞭打网站 | 国产99在线观看 | 成人免费xxxxx在线观看 | 毛片的网址 | 国产白嫩白嫩白嫩大学生 | 亚洲欧洲日产无码中文字幕 | 18禁美女裸体免费网站 | 亚洲日本成人 | 91亚洲精品久久久 | 欧美性video高清精品 | 亚洲2022国产成人精品无码区 | 国产高中女学生第一次 | www.色91 | 在线观看亚洲大片短视频 | 午夜精品久久久久久久久日韩欧美 | 久久婷婷综合缴情亚洲狠狠_ | 亚洲图片视频在线观看 | 91国内在线观看 | 91av亚洲| 欧美成年人网站 | 狠狠综合久久 | 色多多在线观看视频 | 精品国产91 | 超碰超碰97 | 国产精品久久久久久久7777 | 日本乳喷榨乳奶水视频 | 久久精品蜜芽亚洲国产av | 国产精品嫩草影院ccm | 国产喷白浆精品一区二区豆腐 | 国模无码大尺度一区二区三区 | 日日摸处处碰夜夜爽 | 538国产视频| 动漫精品啪啪h一区二区网站 | 色窝窝无码一区二区三区 | 欧美日韩精品一区 | 亚洲国产综合精品中文第一 | 岛国大片在线播放 | 中文字幕一区二区三区在线播放 | 国产午夜激情视频 | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 岛国一区二区三区 | 一级免费a | 99看片| 少妇高潮惨叫久久久久电影69 | 亚洲色欲综合一区二区三区 | 日韩大片免费观看 | 97人伦色伦成人免费视频 | 国产特黄一级片 | 96视频在线免费观看 | 中文字幕精品亚洲 | 国精产品乱码视频一区二区 | 精品av天堂毛片久久久 | 国产色多传媒网站 | 中文字幕av伊人av无码av狼人 | 中文字幕在线字幕中文 | 少妇高潮毛片高清免费播放 | 一本大道无码日韩精品影视丶 | 少妇夜夜春夜夜爽试看视频 | 视频在线a | 欧美成人精品 一区二区三区 | 欧美精品一区二区久久 | 麻豆91精品91久久久的内涵 | 极品少妇被弄得高潮不断 | 97婷婷大伊香蕉精品视频 | 亚洲精品久久国产精品浴池 | 99re6热精品视频在线观看 | 国产精品天堂avav在线 | 国内偷自第一区二区三区 | 一本久久伊人热热精品中文字幕 | 国产网站在线免费观看 | 亚洲精品久久久蜜桃动漫 | 狠狠干夜夜操 | 一二三区在线视频 | 中国china体内裑精亚洲日本 | 色欲香天天综合网站 | 永久免费黄色大片 | 成人精品网 | 日本视频免费在线播放 | 成人午夜精品无码区 | 成人性生交大片免费8 | 日韩三级理论 | 亚洲免费国产 | 亚洲人成精品久久久久桥 | 无码网站天天爽免费看视频 | 欧美精品一区二区三区蜜臀 | 色狠狠五月天 | 国产亚洲精品自拍 | 成人激情小视频 | 九九夜| 日韩在线观看视频一区二区 | 久草a视频 | 国产做爰全免费的视频 | 一本之道久久 | 色成人亚洲www78ixcom | 国产欧美精品亚洲日本一区 | 色多多在线 | 日日操日日爽 | 少妇无套内谢久久久久 | 五月婷婷免费视频 | 69色视频 | 亚洲精品一区二区三区四区久久 | 夜夜春精品视频 | 99久久婷婷国产一区二区 | 91av福利视频 | 日本欧美一区二区三区在线播放 | 少妇又色又紧又爽又刺激视频 | a级片一级片 | 樱空桃av在线| 国产超碰人人做人人爽av大片 | 国产欧美一区二区精品久久久 | 日日拍夜夜嗷嗷叫国产 | 少妇啊灬啊别停灬用力啊免费视频 | 男人的天堂免费 | videos成人吃奶水 | 色爱情人网站 | 亚洲系列在线观看 | 夜夜操狠狠操 | 久久艳片www.17c.com| 人人鲁免费播放视频 | 7777久久久国产精品消防器材 | 亚洲丝袜在线播放 | 婷婷五月小说 | 日韩av一区二区三区在线观看 | 国产精品无套内射迪丽热巴 | 国产黄毛片 | 美女福利影院 | 国产成人精品福利网站 | 国产三级做爰在线播放 | 自拍偷区亚洲综合美利坚 | 久久九九免费视频 | 国产稚嫩高中生呻吟激情在线视频 | 中文字幕无码人妻少妇免费 | 爱情岛论坛自拍亚洲品质极速福利 | 狠狠噜天天噜日日噜av | 99久久人人爽亚洲精品美女 | 国产精品少妇酒店高潮 | 国产精品视频一区二区三区 | 波多野42部无码喷潮 | 日韩av片无码一区二区不卡 | 亚洲成人播放 | 久久久亚洲裙底偷窥综合 | 伊人网在线免费观看 | 中国熟女仑乱hd | 国产乱码精品一区二区三区亚洲人 | av视屏| 成人免费视频高潮潮喷无码 | 国产国产人免费人成免费 | 同人18动漫在线观看 | 亚洲男人 | 婷婷色在线视频 | 久久国产午夜精品理论片最新版本 | 精品国产色情一区二区三区 | 一级免费看 | 色综合色欲色综合色综合色综合r | 国产又爽又黄无码无遮挡在线观看 | 小雪好紧好滑好湿好爽视频 | 999国产精品999久久久久久 | 国产欧美久久一区二区三区 | 国产成人精品福利一区二区三区 | 日本在线天堂 | 天天色综合色 | 国产999在线 | 少妇无码一区二区三区免费 | 亚洲精品.www | 国产亚洲精品久久久久久无 | 在线观看国产精品乱码app | 色哟哟18免费影视 | 国产亚洲日韩欧美一区二区三区 | 国产普通话对白 | 久久精品日| 红桃视频国产 | 日韩69av| 色综合久久中文 | 国产日本卡二卡三卡四卡 | 成人欧美一区二区三区黑人孕妇 | 久久久久久久一区 | 日本a级黄绝片a一级啪啪 | 国产日韩在线观看视频 | 八个男人躁我一个视频免费 | 欧美不卡区 | 精品久久久bbbb人妻 | 久久久精品人妻一区二区三区gv | 日本免费一区二区三区视频观看 | 88久久精品无码一区二区毛片 | 国语做受对白xxxxx在线流氓 | 日本91在线 | 亚洲中文字幕日产无码成人片 | 2021国产精品视频网站 | 欧美性大战久久久久久久蜜桃 | 国产精品久久久久久免费免熟 | 91灌醉下药在线观看播放 | 午夜男女很黄的视频 | 秋霞午夜成人久久电影网 | 欧美日韩片 | 精品久久人人爽天天玩人人妻 | 国产精品高清视亚洲中文 | 成人性生交大片免费看中文视频 | 无码少妇一区二区三区视频 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 国产稀缺真实呦乱在线 | 欧美人与动牲交a欧美 | 日本大胆欧美人术艺术 | 久久大香 | 亚洲欧美国产成人综合不卡 | 先锋影音男人av资源 | 狠狠色狠狠综合久久 | 超级毛片 | 国产做无码视频在线观看浪潮 | 亚洲天堂小视频 | 99热这里只有精品4 欧美色成人 | 精品999日本久久久影院 | 青久久| 不卡av中文字幕 | 中文字幕乱偷无码av先锋 | 日韩色视频在线观看 | 日韩在线一区二区三区四区 | 久久久久久久久久久中文字幕 | 国精产品一区一区三区mba下载 | 青青在线久青草免费观看 | 蜜桃精品视频在线 | 精品国产乱码久久久软件使用方法 | 九九热视频免费观看 | 欧洲精品不卡1卡2卡三卡 | 久久久777| 无码少妇一区二区浪潮av | 国产成人无码18禁午夜福利p | 中文字幕妇偷乱视频在线观 | 97中文字幕第三 | 亚洲色无码综合图区手机 | 性xxxx欧美老妇胖老太性多毛 | 无码人妻精品一区二区蜜桃色欲 | 久久亚洲精品色一区 | 日韩三级毛片 | 四虎永久免费地址入口 | 很黄很色很污18禁免费 | 欧美三级黄| 九色自拍视频在线观看 | 女人毛片a毛片久久人人 | 久久99久| 天天影院色 | 人人射人人插 | 丁香花视频高清在线观看 | 又白又嫩毛又多15p 很色很爽很黄裸乳视频 | 粗大黑人巨茎大战欧美成人 | 美女高潮视频网站 | 狠狠操夜夜操 | 人人精品视频 | 激情五月网站 | 日韩国产精品人妻无码久久久 | 色妞色| 婷婷成人激情 | 黄色一级大片视频 | 国模小婕私拍鲜嫩玉门 | 成人精品毛片va一区二区三区 | 亚洲欧洲中文 | 久久国产福利 | 狠狠色综合色综合网站久久 | 大唐艳妇臀荡乳欲伦小说 | 人妻无码不卡中文字幕系列 | 熟妇熟女乱妇乱女网站 | 1024毛片 | 无码一区二区三区久久精品 | 特级a欧美做爰片三人交 | 五月天久久 | 国产精品亚洲五月天高清 | 精品福利网站 | 国产 亚洲 中文在线 字幕 | 日本欧美久久久久免费播放网 | 一级猛片免费看 | 亚洲第一无码专区天堂 | 亚a洲v中文字幕2023 | 米奇影视第四色 | 日本三级网站在线 | 国产情侣作爱视频免费观看 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天天天97 | 精品国产一区二区三区不卡蜜臂 | 天天色天天操天天射 | 91在线一区 | 九九九九九九精品 | 亚洲欧美在线视频免费 | 国产免费一级特黄录像 | 国产99视频精品免费视看6 | 强被迫伦姧在线观看无码 | 精品美女一区二区 | 国产最爽的乱淫视频国语对白1 | 国产一级片免费看 | 91综合精品 | 亚洲视频在线播放 | 午夜亚洲aⅴ无码高潮片苍井空 | 高清久久 | 久久久亚洲国产天美传媒修理工 | 国内盗摄国产盗摄av | 麻豆文化传媒精品一区 | 日韩三级视频在线播放 | 色五月激情五月亚洲综合考虑 | 午夜精品网站 | 欧美午夜刺激影院 | 日韩av综合| 在线观看无码的免费网站 | 日韩少妇人妻vs中文字幕 | 国产精品偷伦视频免费手机播放 | 在线精品一区二区三区 | 国产精品欧美一区二区 | 国产成人在线小视频 | 日韩欧美超碰 | 国产成+人+综合+亚洲欧美丁香花 | 国产又粗又猛又爽又黄的 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频p站 | 国产成人精品高清在线观看93 | 国产偷国产偷亚洲高清app | 男人天堂99 | 91精品国产日韩91久久久久久360 | 欧美视频三区 | 国产精品久久久久久久久夜色 | 草草浮力地址线路①屁屁影院 | aa国产精品 | 亚洲国产成人精品无码区在线网站 | 国产69精品久久久久人妻刘玥 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 麻豆av传媒蜜桃天美传媒 | 久久久精品久久久久 | 国产成人77亚洲精品www | 久久精品日韩 | 91精品国产福利在线观看的优点 | av午夜久久蜜桃传媒软件 | 欧美肥老太牲交 | 看国产一毛片在线看手机看 | 日韩乱码人妻无码中文字幕 | 在线看免费无码av天堂的 | 狠狠色狠狠色 | 人人草人人干 | 欧美最猛性xxxxx免费 | 黄色大片免费观看视频 | 亚洲国产视频一区二区三区 | 国产69精品久久99不卡的观看体验 | 成人一区二区三区久久精品嫩草 | 波多野结衣一区二区三区高清 | 最近中文av字幕在线中文 | 农村乱人伦一区二区 | 99精品视频在线观看免费 | 国产熟人av一二三区 | 国产欧美亚洲一区二区 | 亚洲成人av影片 | 青青草av一区二区三区 | 在线免费看mv的网站入口 | 国产综合久久99久久 | 日本夜夜夜 | 夜夜爽77777妓女免费看 | 国产欧美熟妇另类久久久 | 影视先锋av资源噜噜 | 欧美成人精品视频在线不卡 | 国内精品久久久久影院男同志 | 天干夜天干天天天爽2022 | 成 人 网 站 免费 在线 | 天天色综合色 | 亚洲黄色网络 | 欧美成人天堂 | 激情国产av做激情国产爱 | 天天躁日日躁很很很躁 | aa区一区二区三无码精片 | 欧美精品入口蜜桃 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 57pao国产精品一区 | 日韩精品免费一区二区三区四区 | 久久久资源| 色欲视频综合免费天天 | 六月丁香av | 久久久国产不卡一区二区 | 亚洲激情黄色小说 | 操网| 欧美成人a交片免费看 | 亚洲图片欧美日韩 | 欧美bbbxxx| 精品国产乱码久久久久久天美 | 玖玖资源站最稳定网址 | 91精品视频网站 | 蜜臀av色欲a片无人一区 | 91久久嫩草影院一区二区 | 亚洲国产成人精品无码区四虎 | a级毛片基地 | 欧美怡红院 | 亚洲性综合网 | 奇米超碰在线 | 51国产偷自视频区免费播放 | 中国丰满少妇人妻xxx性董鑫洁 | 国产精品欧美久久久久天天影视 | 国产午夜在线播放 | 妺妺窝人体色www在线下载 | 18精品爽视频在线观看 | 97国产精品欲 | 国产精品18久久久久久首页狼 | 天天色亚洲| 成年人视频免费网站 | 福利视频三区 | 国产理伦| 男女啪啪高潮无遮挡免费动态 | 久久精品免费播放 | 亚洲一级在线 | 欧美人与性动交α欧美 | 护士奶头又白又大又好摸视频 | 开心婷婷五月激情综合社区 | 对白刺激国产对白精品城中村 | 欧美激情区 | 国产精品久久久久久久福利竹菊 | 亚洲午夜不卡无码影院 | 亚洲第一区在线视频 | 精品国精品自拍自在线 | 中国一区二区三区 | 护士的奶头又大又白又好摸 | 人人九九精 | 全程粗话对白视频videos | 亚洲国产一区二区a毛片 | 欧洲色视频 | 色妞网 | 国产精品内射视频免费 | 思思九九| 欧美影院久久 | 欧美激情亚洲激情 | 最新国产精品拍自在线观看 | 午夜精品福利在线观看 | 国产美女亚洲精品久久久毛片小说 | 亚洲精品国产电影 | 800av凹凸视频在线观看 | 永久免费看片在线播放 | 中文字幕免费观看视频 | 亚洲视频在线观看免费的欧美视频 | 国产情侣作爱视频免费观看 | 国产精品99久久久久久宅男小说 | 婷婷四房综合激情五月在线 | 天天操天天谢 | 免费精品一区二区三区a片 日韩一区二区三区在线播放 | 久久人人爽人人爽人人片av | 欧美成人精品一区 | 狠狠操狠狠操 | 嫩草懂你 | 免费看无码特级毛片 | 国产亚洲精品国产福利你懂的 | 99久免费精品视频在线观78 | 在线日本看片免费人成视久网 | 午夜性色福利在线视频福利 | 开心五月激情综合婷婷 | 一区二区三区乱码在线 | 欧洲 | 精品综合视频 | 91啦视频| 91视频久久 | 乌克兰少妇性做爰 | www久久久天天com | 最新版中文官网资源 | 922tv在线观看线路一 | 高潮又爽又黄又无遮挡动态图 | 国产香蕉在线 | 日本高清视频色欧www | 99偷拍视频精品一区二区 | 国语对白老女人一级hd | 国产无套精品一区二区三区 | 无码日本精品一区二区片 | 久久精品人人看人人爽 | 国产色婷婷色妞妞视频网站 | 青青青国产在线观看资源 | 亚洲精品1卡2卡3卡 亚色视频在线观看 | 久久国产精品免费一区二区三区 | 国产国产精品人在线观看 | 亚洲女人的天堂www 久久永久免费人妻精品 | 99婷婷 | 欧美日本免费 | 成人黄色一级 | 久久青青草原国产免费播放 | 国产在线视频不卡 | 国产福利视频在线精品 | 亚洲国产精品无码久久一区二区 | 欧美一性一乱一交 | 免费成人深夜夜行网站视频 | 日韩欧美高清视频 | m youjizz| 国产精品久久久免费视频 | 亚洲不卡av一区二区无码不卡 | 国产精品99无码一区二区 | 天天澡天天揉揉av在线 | 久久久久久妓女精品影院 | 国产性色强伦免费视频 | 久久精品丝袜高跟鞋 | 成人麻豆亚洲综合无码精品 | 国产成人三级在线视频 | 国产亚洲日韩网曝欧美台湾 | 三级毛毛片 | 高h乱肉辣文乡村 | 亚洲国产成人综合在线观看 | 亚洲黄在线 | 欧美色成人 | 亚洲国产精品无码久久一区二区 | 欧美在线人视频在线观看 | ww.国产| 偷拍亚洲欧美 | 99热国产这里只有精品9 | aaa一级黄色片| 国产夜夜夜 | 国产日韩一区二区三区在线观看 | 国产成人无码18禁午夜福利免费 | 真实交videos乱叫娇小 | 国产性高爱潮有声视频免费 | 久久久久成人网 | 在线亚洲日产一区二区 | 男女啪啪高清无遮挡免费 | 国产亚洲精品久久久久久青梅 | 丁香婷婷在线 | 欧美一区二区三区精品 | 四虎家庭影院 | 体内精69xxxxxx | 热久久最新 | 欧美激情福利 | 夜夜摸,狠狠添,日日添,高潮出水 | 日韩经典一区二区 | 亚洲天堂精品在线观看 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃 | 天天干天天摸天天操 | 成人福利动态图啪啪gif看了吧 | 全部免费播放在线毛片 | 99久久国产自偷自偷免费一区 | 亲子乱子伦xxxx视频 | 免费在线观看黄视频 | 美国免费黄色片 | 97狠狠操 | 狠狠色丁香婷婷久久 | 学生av| 国产成人精彩在线视频 | 丰满又黄又爽少妇毛片 | 国产午夜精品一区二区三区四区 | 97久久久亚洲综合久久 | 欧美性猛交xxxx乱大交高清 | 亚洲国产精品无码久久一线 | 99久久久 | 亚洲成人一区二区三区 | 伊大人久久香线焦宗合一75大 | 成人拍拍拍无遮挡免费视频 | 精品一区二区三区国产在线观看 | 国产传媒一区 | 国产亚洲精品久久久久秋 | 无码免费大香伊蕉在人线国产 | 手机av在线免费观看 | 国产成人综合网 | 91亚洲精品在线观看 | 欧美区familymoms系列 | 麻豆果冻传媒精品 | 日韩中文字幕在线不卡 | 青草草在线视频 | 天堂av手机在线 | 久久久久久三区 | 久久精品国产72国产精 | 亚洲成av人片一区二区三区 | 亚洲成人av在线播放 | 精品欧美一区二区精品久久久 | 国产午夜精品一区二区理论影院 | 巨胸美乳无码人妻视频 | xxxx69黄大片| 久久香蕉综合色一综合色88 | 天天干b | 欧美福利网| 大尺度裸体日韩羞羞xxx | 国产精品免费精品自在线观看 | 久久影院午夜理论片无码 | 天天舔天天爽 | 野花社区www高清视频 | 日本一区二区三区免费软件 | 永久免费无码成人网站 | 亚洲色精品vr一区二区三区 | 最新系列国产专区|亚洲国产 | 欧美成aⅴ人在线视频 | 日本aaaa级毛片在线看 | 无码免费的毛片基地 | 国产女人水真多18毛片18精品视频 | 99热中文 | 狠狠插狠狠操 | 亚洲欧洲国产成人综合在线观看 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ四虎 | 黄色片在线观看免费 | 欧美成人天天综合在线 | 久久久久久人妻一区二区三区 | 狠狠色噜噜狠狠狠888777米奇 | 少妇spa推油被扣高潮 | 一区二区三区亚洲视频 | 黄色在线不卡 | 国产在视频线在精品视频2020 | 夜夜骑av | 久久99热这里只频精品6 | 中文字幕一区二区三区精华液 | 国产免费黄色录像 | 欧美日在线 | 亚洲中文久久精品无码浏不卡 | www成人国产高清内射 | 亚洲视频天堂 | 一级猛片免费看 | 男女私密视频 | 亚洲女人初尝黑人巨大 | 国产精品视频一区二区三区 | 中文字幕成人精品久久不卡 | 国产中文一区二区 | 伊人22综合 | 亚洲人成小说网站色 | 全部孕妇体内谢精满孕交99 | 欧美a v在线播放 | 久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠777米奇小说 | 欧美黄色一级大片 | jizz大全欧美jizzcom| 男人和女人高潮做爰视频 | 色播av在线 | 久久久久国产精品人妻aⅴ果冻 | 日本黄色中文字幕 | 国产高清不卡无码视频 | 中文国产 | 欧美激情黑人极品hd | 国产三级av在在线观看 | 做爰丰满少妇1313 | 最新一区二区三区 | 在线观看aaa | 亚洲熟妇无码av在线播放 | 亚洲爽爽爽 | 国产视频一区在线 | 精品久久欧美熟妇www | 热久久免费 | 欧美高清国产 | 在线激情av | 国产免费一级淫片a级中文 欧美精品一区二区三区在线 | 国产免码va在线观看免费 | 男人进女人下部全黄大色视频 | 久久久久久一区国产精品 | 亚洲欧美综合精品久久成人网无毒不卡 | 中出人妻中文字幕无码 | 亚洲欧洲日韩欧美网站 | 欧美综合久久 | 亚洲成人动漫在线 | 日本亚洲免费 | 香蕉久久精品日日躁夜夜躁夏 | 久久精品一品道久久精品 | 精品国产乱码久久久久久红粉 | www.国产在线 | 在线视频免费观看一区 | 午夜观看视频 | 四虎影视成人永久免费观看视频 | 老司机深夜福利在线观看 | 黄色免费网站在线 | 红杏aⅴ成人免费视频 | 毛毛片片毛片片片58 | 欧美少妇15p | 国产清纯白嫩初高生在线观看性色 | 国产大学生呻吟对白精彩在线 | 爽死你欧美大白屁股在线 | 亚洲激情综合视频 | 成人性做爰aaa片免费看不忠 | 亚洲国产高清在线 | 天天躁日日躁狠狠躁性色av | 人妻被按摩到潮喷中文不卡 | 久热re这里精品视频在线6 | 97中文在线 | 久久天堂国产香蕉三区 | 中文字幕日本一区 | 久久久久99人妻一区二区三区 | 国产免费一级一级 | 青青青在线香蕉国产精品 | 国产成人8x人在线视频软件 | 日韩精品极品免费视频 | 尤物av午夜精品一区二区入口 | 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 最新中文字幕视频 | 人妻换着玩又刺激又爽 | 久久九九久精品国产 | 波多野结衣不卡视频 | 在线天堂中文字幕 | 中文字幕av中文字无码亚 | 天天爽天天 | 欧美性猛片xxxxx免费中国 | 国产精品久久久久久久久夜色 | 精品人妻少妇人成在线 | 乱码av午夜噜噜噜噜动漫 | 女人摸下面自熨视频在线播放 | 国产精品第一二三区久久蜜芽 | 亚洲国产中文在线 | 欧美亚洲大片 | 亚洲国产欧美在线人成大黄瓜 | 国产精品交换 | 农村女人十八毛片a级毛片 国产乱子伦一区二区三区四区五区 | 亚洲色欲色欲www在线播放 | 少妇性l交大片欧洲热妇乱xxx | 久久精品人人做人人爱爱漫画 | 日韩亚洲一区二区 | 午夜精品久久久久久久久久久久 | 天天综合网7799精品视频 | 本道综合久久 | ai换脸赵丽颖国产一区裸 | 国产精品免费无遮挡无码永久视频 | 理论片高清免费理论片毛毛片 | 免费无码又爽又刺激成人 | 欧美国产综合 | 欧美激情综合色综合啪啪五月 | 在国产线视频a在线视频 | 天堂av无码大芭蕉伊人av孕妇 | 亚洲一卡二卡在线观看 | 国产一级二级毛片 | 欧美日韩成人 | 91人人草 | 久久久精品456亚洲影院 | 日韩三级久久 | 性高湖久久久久久久久aaaaa | 国产成人无码av片在线观看不卡 | 成人在线手机视频 | 成人毛片视频在线播放 | xxxxxhd亚洲人hd | 色婷婷av99xx | 国产精品自在拍首页视频8 亚洲一区二区三区尿失禁 中文在线а√天堂官网 | 精品婷婷伊人一区三区三 | 国产精品第一二三区久久蜜芽 | 人妻无码中文字幕永久有效视频 | 亚洲欧美日韩国产国产a | 国产做受视频 | 成在人线av无码免观看午夜网 | 国产交换配乱淫视频α | 久久久久人妻精品一区蜜桃 | 久久97人人超人人超碰超国产 | 国产网友愉拍精品视频手机 | 久久夜色精品国产欧美乱极品 | 国产人妖视频一区二区 | 日韩一级不卡 | 日韩欧美在线一区二区三区 | 日韩精品一区二区三区第95 | 国产精品国产自线拍免费软件 | a一区二区三区乱码在线 | 欧洲 | 国产伦精品一区二区三区在线 | 欧美一区二区三区黄色 | 午夜国产一级片 | 亚洲日本va中文字幕久久 | 亚洲另类在线制服丝袜国产 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠小说 | 国产精品爆乳奶水无码视频免费 | 日本一区二区三区免费播放 | 丰满少妇高潮惨叫视频 | 男人吃奶摸下挵进去好爽 | 无码熟熟妇丰满人妻啪啪软件 | 亚洲成av人片不卡无码手机版 | 99久久国产露脸国语对白 | 国产午夜成人久久无码一区二区 | 久久国产v综合v亚洲欧美蜜臀 | 亚洲欧美一区二区三区情侣bbw | 无码熟妇人妻av在线影院 | 午夜高清在线无码 | 国产农村妇女高潮大叫 | 亚洲一区二区三区波多野结衣 | 九九精品超级碰视频 | 国产成人a在线观看网站站 久久久中文字幕日本无吗 欧美xxxx做受欧美人妖 | 色欲国产麻豆一精品一av一免费 | 中文字幕av无码不卡 | 极品主播的慰在线播放 | 在线观看免费日本 | 无码福利日韩神码福利片 | 久久久久久久黄色 | 人人射人人射 | 99这里有精品热视频 | 欧美一区二区三区婷婷月色 | 无遮挡边吃摸边吃奶边做 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃不卡 | 日韩在线网 | 欧美女神肛门的呐喊 | 在线观看亚洲精品视频 | 91精彩刺激对白 | 正在播放国产多p交换视频 在线a网站 | 欧美,日韩,国产在线 | 国产精品99999 | 伊人久久大香线蕉综合影院 | 欧美成人精品午夜免费影视 | 日本无遮羞调教打屁股的导演 | 波多野结衣第一页 | 黑人大长吊大战中国人妻 | 亚洲国产欧美日韩在线精品一区 | 亚洲综合欧美在线… | 最新中文字幕一区 | 伊人久久大香线蕉av一区 | 亚洲国产成人精品无码区在线观看 | 亚洲精品二区国产综合野狼 | 亚洲最大色网站 | 国产乱妇乱子在线播视频播放网站 | 欧美二区在线 | 国产亚洲曝欧美不卡精品 | 精品一区二区三区免费播放 | 成在人线av无码免费漫画 | 强插女教师av在线 | 欧妇女乱妇女乱视频 | 国产精品自拍网站 | caoporm视频 | 污污视频在线观看网站 | 久久亚洲私人国产精品 | 国产东北肥熟老胖女 | 少妇性l交大片欧洲热妇乱xxx | 中文字幕乱码一区av久久不卡 | 欧美日本在线观看 | 性视频网 | 久久精品国产亚洲精品 | 午夜在线一区二区 | 国产精品久久..4399 | 最新2020无码中文字幕在线视频 | 中文在线а√在线 | 国产精品成人av片免费看最爱 | а√天堂www在线а√天堂资源 | 成人午夜精品一区二区三区 | 亚洲日韩一区二区三区 | 精品久久香蕉国产线看观看亚洲 | 免费av大片| 91网页入口| 动漫美女羞羞视频网站中文 | 国产ts变态重口人妖hd | 亚洲风情亚aⅴ在线发布 | 久草老司机| 天堂久久久久久 | 亚洲欧美日韩精品在线 | 欧美美女一区二区三区 | 日韩欧美精选 | 14美女爱做视频免费 | 六月婷婷久香在线视频 | 看免费黄色毛片 | 九九视频国产 | 国产xxwwxxww视频 | 蜜桃av久久久一区二区三区麻豆 | 国语精品福利自产拍在线观看 | 欧美不卡三区 | 免费视频无遮挡在线观看 | 深夜福利免费 | 欧美三级特黄 | 成人宗合 | 久久亚洲精品国产精品 | 欧美 在线 成 人怡红院 | 中文字幕乱码久久午夜不卡 | 久久久久久网站 | 久久久久久夜精品精品免费啦 | 久久99中文字幕 | 亚洲国产精品女人 | 福利在线观看视频 | 激情福利| 亚洲精品专区成人网站 | 国产视频线观看永久免费 | 狠狠躁夜夜躁人蜜臀av | 国产主播一区二区 | 日韩最新中文字幕 | 国产同性女女互磨在线播放 | 99久久亚洲精品无码毛片 | 午夜天堂av久久久噜噜噜 | 免费无码高h视频在线观看 性生活一区 | 亚洲一区二区三区中文字幕在线 | 国产一区二区三区四区成男人 | 成年人视频在线免费观看 | 国产绳艺sm调教室论坛 | 欧美黑人又粗又大又爽免费 | 无尺码精品产品网站 | 我要看免费黄色片 | 国产性色αv视频免费 | 丰满少妇高潮惨叫正在播放 | 又黑又粗又长的欧美一区 | 成人淫片免费视频95视频 | 狠狠色狠狠色狠狠五月 | 囯精品人妻无码一区二区三区99 | 国产91福利| 成人无码精品免费视频在线观看 | 97久久人澡人人添人人爽 | 99久久日韩精品免费热麻豆美女 | 国产欧美日韩中文久久 | 另类在线伪娘资源 | 久久精品国产精品亚洲毛片 | a男人的天堂久久a毛片 | 成年在线观看视频 | 影视先锋av资源噜噜 | 91国产精品一区 | 成人黄色一级视频 | 国产一区二区日本欧美精品久久久 | 久久全国免费视频 | 久久网站av| 91激情小视频 | 国产美女遭强高潮免费 | 男人猛吃奶女人爽视频 | 少妇高潮惨叫正在播放对白 | 亚洲人成电影网站色 | 国产成人18黄网站免费观看 | 国产在线看黄 | 国产毛片18片毛一级特黄日韩a | 野外做受三级视频 | 国产国拍亚洲精品av | 日韩欧三级| 天堂在/线中文在线资源8 | 亚洲人亚洲精品成人网站 | 亚洲精品短视频 | 亚洲 成人 av | 亚洲成色在线综合网站2018 | 毛片网在线 | 99久久精品国 | 公妇乱淫太舒服了 | 日韩视频免费看 | 亚洲制服丝袜中文字幕自拍 | 亚洲国产欧洲综合997久久, | 98在线视频 | 狠狠操狠狠操 | 婷婷色五月开心五月 | 强睡邻居人妻中文字幕 | 亚洲中文久久精品无码1 | 一二三区精品视频 | 国产噜噜噜 | 成人做爰www免费看视频网站 | 国产婷婷色一区二区三区在线 | 久综合在线 | 日本熟妇色xxxxx日本免费看 | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘 | wwwxx69 | 国产免费一级片 | 日日躁夜夜躁白天躁晚上 | 中文字幕乱码人妻无码久久 | 久久中文字幕av不卡一区二区 | 舌头伸进去添的我好爽高潮欧美 | 99久久久无码国产精品9 | 99国产精品久久久久久久成人 | 91精品婷婷国产综合久久性色 | 国产办公室秘书无码精品99 | 日韩欧美偷拍高跟鞋精品一区 | 国产日韩在线视看第一页 | 亚洲国产精品久久久久4婷婷 | 国产一区二区伦理 | 天天做天天爱夜夜爽毛片l 打开每日更新在线观看 | 国产又爽又大又黄a片软件 国产bbbbbxxxxx精品 | 绯色一区二区三区 | 五月婷婷丁香在线 | 国产精品欧美一区二区视频 | 久久人人插 | 国产免费丝袜调教视频免费的 | av网站久久 | 国产香蕉尹人视频在线 | 亚洲全国最大的人成网站 | 人妻熟女一区二区aⅴ千叶宁真 | 免费gogo少妇大尺寸视频 | 中文字幕无码免费不卡视频 | 最新版天堂资源网在线种子 | 一区二区三区四区国产 | 欧美另类精品xxxxxx高跟鞋 | 国产精品久久久综合久尹人久久9 | 久久久久成人片免费观看r 亚洲一区 国产 | 亚洲精品久久久久玩吗 | 亚洲高清乱码午夜电影网制服 | 韩国av一区二区三区 | 在线色 | 精品欧美国产 | 亚洲精品自产拍在线观看动漫 | 免费无码黄网站在线看 | 亚洲 日韩 欧美 成人 在线 | 狠狠插天天干 | 亚洲视频精品一区二区 | 麻豆一二三四区乱码 | 国产人成无码视频在线 | 922tv在线观看线路一 | 亚洲精品日韩av专区 | 国产精品久久久久久无码 | 一区二区三区高清日本vr | 日日骑夜夜操 | 亚洲精品乱码久久久久66 | 精品毛片在线观看 | 国产精品成人99久久久久 | 日韩va中文字幕无码电影 | 久久五月天av | 97se亚洲国产综合自在线尤物 | 国产视频中文字幕 | 日韩欧美视频一区 | 野花社区在线www日本 | 日本美女动态图 | 啪啪网站视频 | 久久久久无码国产精品一区 | 国产免费一区二区三区在线观看 | 四虎国产精亚洲一区久久特色 | 日本高清久久久 | 亚洲欧美日韩视频一区 | 看黄a大片日本真人视频直播 | 老熟女重囗味hdxx70星空 | 国产一级高清 | 欧美日韩v | 欧美综合自拍亚洲图久青草 | 日韩超碰在线 | 中文字幕无线码一区2020青青 | 91av大片| 国产成人午夜福利在线小电影 | 亚洲男人的天堂网站 | 欧美乱论 | 成人毛片100部 | 精品人妻系列无码天堂 | 国产s级做人爱c视频大学生 | av成人在线网站 | 女人18毛片水真多 | 欧美性猛交ⅹxxx乱大交妖精 | 美女裸体视频永久免费 | 成 人 免 费 黄 色 | 亚洲图片视频在线观看 | 狠狠综合久久 | 精品久久久久久久久久久aⅴ | 国产情侣偷国语对白 | 精品手机在线 | 国产精品久久久久久欧美2021 | 国产精品奇米一区二区三区小说 | 小说区 图片区色 综合区 | 日韩国产免费 | 色妞综合网| 亚洲国产欧美日韩在线人成 | 无套内谢少妇毛片免费看 | 无遮挡啪啪摇乳动态图gif | 日本视频精品 | 99极品视频 | 国产成人综合日韩精品无码不卡 | 福利视频一区二区三区 | 97国产精品视频人人做人人爱 | 久久久久久久波多野结衣高潮 | 无码aⅴ精品一区二区三区浪潮 | 亚洲三级在线中文字幕 | 国产毛片午夜福利 | 亚洲成人天堂 | 亚洲资源av| 国产成人拍拍拍高潮尖叫 | 免费女上男下xx00xx00视频 | 亚洲精品无码午夜福利理论片 | 六月丁香婷婷激情 | 久久久无码精品一区二区三区蜜桃 | 一级片久久久 | 樱花草视频www日本韩国 | jzzijzzij日本成熟丰满 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | 午夜亚洲精品 | 天天综合欧美 | 久久久无码精品亚洲a片0000 | 中文字幕免费高 | 国产美女精品视频线免费播放软件 | 亚洲综合色婷婷六月丁香宅男大增 | 久久久久久久久毛片精品 | 久久网站免费 | 一级片手机在线观看 | 欧美黄色网 | 天天做天天爱夭大综合网 | 波多野42部无码喷潮 | 中文在线字幕观看 | 91视在线国内在线播放酒店 | 五月色婷婷亚洲精品制服丝袜1区 | 国产精品亚洲一区二区三区 | www在线 | 亚洲欧美日韩在线码 | 国产农村妇女高潮大叫 | 丰满人妻熟妇乱又仑精品 | www.久久婷婷 | 欧美zoozzooz性欧美 | 日本在线看片免费人成视频1000 | 久久国产精品无码网站 | 久久久久久免费免费精品软件 | 成人涩涩日本国产一区 | 亚洲 日本 欧美 中文字幕 | 久久久97 | 中文天堂最新版资源www官网 | 亚洲一卡二卡三卡四卡在线看 | 日本无遮羞教调屁股视频网站 | 一区二区三区午夜免费福利视频 | 先锋影音最新色资源站 | 亚洲国产精品国语在线 | 91精品视频一区二区三区 | 亚洲日韩电影久久 | 国产自偷在线拍精品热乐播av | 无码专区手机在线播放 | a毛片成人 | 99国精品午夜福利视频不卡99 | 特级西西444www大精品视频免费看 | 色偷偷免费视频 | 操碰97| 在线国产小视频 | 国产精品国产三级国产专播精品人 | 日本特黄aaaaaa大片 | 男人都懂的网址 | 久久婷婷热 | 伊人情人色综合网站 | av无码不卡一区二区三区 | 青草国产 | 亚洲 日本 欧美 中文幕 | 摸少妇的奶她呻吟不断爽视频 | 亚洲成在线aⅴ免费视频 | 久久国产露脸精品国产 | 波多野结衣乳巨码无在线 | 一区二区三区av波多野结衣 | 中国亚洲呦女专区 | 中文字幕无码免费久久9一区9 | 精品综合在线 | 久久久www成人免费毛片 | 91大神探花在线观看 | 亚洲国产成人福利精品 | 欧美专区中文字幕 | 自拍偷拍第五页 | 欧洲精品色在线观看 | 国产自产在线视频一区 | 日韩人妻一区二区三区蜜桃视频 | 黑人一区二区 | 免费亚洲婷婷 | 国内精品自线在拍精品 | 午夜精品久久ed2kmp4 | 国产亚洲日本精品无码 | 亚洲中文字幕无码天然素人 | 成人性生交大片免费视频 | 国产伦精品一区二区三区视频黑人 | 中文国产成人精品久久久 | 亚洲综合爱 | 精品国产百合女同互慰 | 精品1卡二卡三卡四卡老狼 亚洲精品久久30p | av网站免费线看精品 | 日韩视频无码免费一区=区三区 | a级毛片国产 | 国产成人精品综合久久久 | 欧美性少妇xxxx极品高清hd | 日韩色中色 | 夜夜骑狠狠干 | 久久精品人人做人人爽播放器 | 国内精品一区二区三区在线观看 | 国产91精品看黄网站在线观看动漫 | 欧美va亚洲va在线观看 | 国产裸体免费无遮挡 | 日韩人妻中文无码一区二区七区 | 国产精品国产三级国产专区51 | 精品欧美在线观看 | 国产精品一区二区精品 | 成人污污视频 | 国产精品自在线拍国产手青青机版 | 高清一区二区三区日本久 | 日韩高清不卡 | 日韩亚av无码一区二区三区 | 亚洲精品永久在线 | 欧美性天堂 | 91中文在线| 强开乳罩摸双乳吃奶网站 | 偷拍综合网 | 欧美 亚洲 视频 | 一区二区在线影院 | 国产精品久久久久久久久人妻 | 久草五月 | 日本一上一下爱爱免费 | 欧美人与动人物牲交免费观看久久 | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 五月天av在线| 本道久久综合无码中文字幕 | 国产区久久 | 日韩国产欧美亚洲v片 | 2020无码专区人妻系列日韩 | 亚洲va韩国va欧美va精四季 | 99久久无码一区人妻a片潘金莲 | 亚洲精品在线观看免费 | 国产精品69av | 欧美一区二区视频在线观看 | 色偷偷偷在线视频播放 | 午夜精品喷水 | 福利在线免费视频 | 操操影视 | 日韩久久一区二区三区 | 精品国产麻豆免费人成网站 | 日本中文字幕有码在线视频 | 韩日黄色毛片 | aaaaa国产欧美一区二区 | a√在线视频| 欧美乱人伦人妻中文字幕 | 欧美午夜精品一区二区蜜桃 | 日本精品视频一区二区 | 午夜精品一区二区三区在线视频 | 国产福利资源 | 亚洲αv在线精品糸列 | 亚洲人成网站在小说 | 色原网站 | 日韩免费在线视频观看 | 在线播放免费人成视频在线观看 | 国产超碰人人做人人爱一二区视品 | 中文乱码字幕视频观看网站免费 | 狠狠色老熟妇老熟女 | 男人天堂视频在线观看 | 国产一级揄自揄精品视频 | 日本www视频在线观看 | 少妇高潮惨叫久久麻豆传 | 精品国产高清毛片a片看 | 18禁超污无遮挡无码网址 | 在线播放五十路熟妇 | 美女屁股隐私免费视频 | 99久久精品国产欧美主题曲 | 樱花草在线社区www中国 | 中文字幕日韩精品亚洲一区 | www.九色| 青青av | 91私拍| 8v天堂国产在线一区二区 | 69av一区| 五月综合激情在线 | 亚洲爽爽网 | 欧美激情综合在线 | 无码精品毛片波多野结衣 | av在线播放一区 | 欧美激情综合 | 久久草在线视频播放 | 国产亚洲精品久久久麻豆男与男 | 欧美丰满少妇xxxxx | 嫩草影院在线免费观看 | 国产视频手机在线播放 | 在线99视频 | 亚洲日本精品国产一区vr | 丰满又黄又爽少妇毛片 | 亚洲色大成影网站www永久 | 美女午夜影院 | 国产无遮挡猛进猛出免费软件 | 欧洲精品免费一区二区三区 | 三级a午夜电影无码 | a毛片在线免费观看 | 丰满尤物白嫩啪啪少妇 | 成人欧美一区在线视频 | 成人精品一区二区三区视频播放 | 国产午夜成人精品视频app | 女人高爱潮aa级毛片视频免费 | 国内精品久久久久久久小说 | 岛国av网| 午夜天堂精品久久久久 | 免费观看性生交大片3区 | 久久www免费人成—看片 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频 | 亚洲国产日产无码精品 | 免费午夜福利在线观看视频 | 最新中文乱码字字幕在线 | 精品九九久久 | 又大又爽又黄无码a片 | 欧美大片在线免费观看 | 午夜福利无遮挡十八禁视频 | 377p人体粉嫩胞国产 | 国产免费拔擦拔擦8x软件大全 | 毛片在线看片 | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 欧美一区二区三区久久 | 色www永久免费视频首页在线 | 无码日韩精品一区二区三区免费 | 免费在线黄 | 欧美日韩国产精品一区二区 | 日韩激情第一页 | 久久一区二区精品 | 久久两性网 | 最新av在线网站 | 欧美牲交黑粗硬大 | av片在线观看永久免费 | 色多多在线看 | 亚洲精品蜜桃久久久久久 | 亚洲一区二区三区无码影院 | 免费无码av片在线观看动漫 | 日韩在线视频你懂的 | 国产色婷婷色妞妞视频网站 | 亚洲人女同志奶水 | 国产尤物人成免费观看 | 少妇娇喘呻吟出水好深一区二区 | 偷窥xxxx盗摄国产 | 三级特黄60分钟在线播放 | 亚洲—本道 在线无码av发 | 成人av一区二区兰花在线播放 | 精品国产乱码久久久久久天美 | 欧美成人在线免费视频 | 一级a爱片久久毛片 | 无码专区—va亚洲v专区 | 日本乱理伦片在线观看中文 | 日本中文字幕免费在线观看 | 五月色婷婷亚洲精品制服丝袜1区 | 免费观看国产小粉嫩喷水 | 精品人妻人人做人人爽 | 色婷婷狠狠久久综合五月 | 国产啪精品视频网站 | 99久久精品国产片果冻的功能特点 | 狠狠色噜噜狠狠狠888米奇视频 | 日日夜操| 亚洲国产一区二区精品 | 狠狠操天天射 | 国产色xx群视频射精 | 亚洲巨乳自拍在线视频 | 精品一二三区久久aaa片 | av小说在线免费观看 | 国产拍拍拍 | 草草影院ccyy | 成人精品动漫一区二区三区 | 91精品国产乱码久久久久 | 无码免费午夜福利片在线 | av无码精品一区二区三区宅噜噜 | 色综合久久久久综合一本到桃花网 | 97国产色伦在色在线播放 | 懂色av蜜乳av一二三区 | 亲嘴扒胸摸屁股激烈网站 | 136微拍宅男导航在线 | 婷婷夜色潮精品综合在线 | 精品21国产成人综合网在线 | 美女视频一区二区 | 日本喷奶水中文字幕视频 | 久久久精品一区二区三区四季av | 色综合视频一区二区三区44 | 一个人免费观看的www视频 | 91视频精品 | 五月天亚洲 | wwww在线观看 | 欧美精品欧美精品系列 | 久产久精国产品 | 久久久久女人精品毛片九一韩国 | 亚洲另类伦春色综合小说 | 亚洲综合在 | 很黄很色60分钟在线观看 | www在线观看免费视频 | 18禁男女污污污午夜网站免费暖暖 | 69一级日产乱码一块卡二卡三 | 久久中文字幕人妻av熟女 | 超碰97人人做人人爱网站 | 中文字幕在线播放 | 女人裸体性做爰视频 | 内射后入在线观看一区 | 免费的黄网站在线观看 | 少妇人妻久久无码专区 | 国产精品欧美专区 | 国产乱子伦60女人的皮视频 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 一本一道久久a久久精品逆3p | 国产美女福利在线 | 国产丝袜脚交 | www亚洲精品久久久 国产精品视频色拍拍 | 手机看片福利一区二区三区 | 国产精品av久久久久久网址 | 久久久中文网 | 国产成人无码午夜视频在线观看 | 欧美奶涨边摸边做爰视频 | 国产中文字幕第一页 | 欧美日韩不卡视频 | 国产精品sp调教打屁股 | 在线亚洲欧美日韩精品专区 | 日本www.色 | 亚洲五月婷婷 | 亚洲精品成人悠悠色影视 | 欧美精品在线播放 | 国产精品 欧美日韩 | 女人裸体做爰免费视频 | 国产成人三区 | 亚洲黄色免费看 | 日本三级韩国三级三级a级按摩 | 亚洲成a人片777777 | 欧美成本人视频免费播放 | www日本在线观看 | 91中文字幕在线观看 | 精品国产一区二区三区在线观看 | 国产96在线 | 亚洲 | 国产成人a在线观看网站站 久久久中文字幕日本无吗 欧美xxxx做受欧美人妖 | 国产精品一区二区吃奶在线观看 | 国产麻豆剧传媒精品国产av | 精品久久久久久无码人妻热 | 91香蕉网 | 国产精品一区二区人人爽79欧美 | 日韩欧美一区二区三区视频 | 法国性xxx精品hd专区 | 国产黄色大片免费看 |