公司章程

時間：2024-10-24 17:59:32 章程我要投稿

公司章程匯總（15篇）

　　在日常生活和工作中，章程起到的作用越來越大，章程起著規(guī)定組織紀律的作用。章程到底怎么擬定才合適呢？下面是小編為大家收集的公司章程，僅供參考，大家一起來看看吧。

公司章程匯總（15篇）

公司章程1

　　1、公司章程的成立

　　公司法第二十三條規(guī)定“設(shè)立有限責任公司，需要股東共同制定公司章程”。也就是說公司章程在公司成立之前已經(jīng)成立。基于公司章程法律性質(zhì)的分析，按照民事法律行為成立的一般原理，公司章程的成立必須具備以下三個要件：

　　一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定，這是公司章程成立的基本條件，也是實質(zhì)要件。通過共同制定，實現(xiàn)意思表示一致。

　　二是具備法律規(guī)定相關(guān)內(nèi)容。公司章程具有要式民事法律行為的特點，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

　　三是股東的認可。公司法第二十五條規(guī)定股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件，是對第一個成立要求的法律確認，具有實踐意義。

　　2、公司章程的生效

　　公司章程成立后并不必然發(fā)生法律效力。因為公司章程內(nèi)容相當豐富，規(guī)定事項也比較復雜，公司章程的法律效力應(yīng)根據(jù)具體內(nèi)容進行具體分析，概括起來有兩種類別：

　　一是關(guān)于公司設(shè)立過程中規(guī)定相關(guān)權(quán)利義務(wù)的.條款自章程成立時生效。因為，這些條款從性質(zhì)看就是當事人關(guān)于設(shè)立公司而簽訂的民事合同，只要具備一般合同生效的要件就應(yīng)該生效，且形成合同法上權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　二是關(guān)于公司成立后相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定條款自公司成立時生效。公司章程關(guān)于對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關(guān)規(guī)定從邏輯上看，只有這些主體存在才可能發(fā)生法律效力。

　　因此，公司章程只有在公司成立后，關(guān)于公司的規(guī)定才生效。只有董事、監(jiān)事、高級管理人員任職后，關(guān)于他們的規(guī)定才發(fā)生法律效力。除此以外，公司章程的生效還需要具備兩個實質(zhì)要件，即：必須具備經(jīng)過工商行政部門登記審查的形式要件和記載的事項須滿足不違反強制性法律規(guī)范，不違反社會公共利益，不缺項記載等要求實質(zhì)要件。

　　3、公司章程的溯及力

　　從現(xiàn)行公司法條文看，公司章程主要是調(diào)整股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的自治性文件。因此嚴格意義上將，公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前，因為公司章程符合相關(guān)民事法律行為的構(gòu)成要件，可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力。基于這個邏輯，公司章程在公司成立后，是否還具有民法上法律效力問題是公司章程溯及力的核心。

　　從現(xiàn)行法看，肯定了公司章程的溯及力問題。公司法第二十八條規(guī)定“股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”。從本條內(nèi)容看，股東不繳納出資應(yīng)當向公司足額繳納，是對公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，屬于公司章程的效力范圍。但是“除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”的規(guī)定，屬于對股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，而這一關(guān)系在公司成立之前，已經(jīng)由未生效的公司章程規(guī)定，因此屬于公司章程對生效以相關(guān)內(nèi)容的確認，因此具有溯及力。從這個意義看，公司章程對公司成立之前的關(guān)于股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定應(yīng)該具有溯及力，既可以用公司法規(guī)定處理，也可以用民法也補充公司法規(guī)定的漏洞。

公司章程2

　　保險公司章程是規(guī)范保險公司組織和行為，規(guī)定保險公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件，是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進保險公司規(guī)范運作，加強對公司章程的監(jiān)管，規(guī)范章程內(nèi)容，明確章程制定、修改程序，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，提出如下意見。

　　一、章程的基本內(nèi)容

　　保險公司章程應(yīng)當對以下事項作出明確規(guī)定，內(nèi)容應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(一)基本事項

　　章程所記載的下列公司基本事項應(yīng)當與行政許可的內(nèi)容完全一致。

　　1、名稱和住所。

　　2、注冊資本和經(jīng)營期限。

　　3、經(jīng)營范圍。

　　4、法定代表人。

　　5、組織形式。

　　6、開業(yè)批準文件文號與營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，開業(yè)前提交核準的章程除外。

　　7、發(fā)起人。保險公司章程應(yīng)當編制發(fā)起人表，詳細記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當保留其記錄并予以注明。

　　8、股份結(jié)構(gòu)。保險公司章程應(yīng)當編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。

　　股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時間及中國保監(jiān)會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。

　　股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。

　　公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

　　股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。

　　發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。

　　(二)股東與股份規(guī)則

　　1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險公司章程應(yīng)當明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要，應(yīng)當明確權(quán)利的行使條件和方式。

　　保險公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的，應(yīng)當同時修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時，以公司章程為準。

　　章程應(yīng)當規(guī)定公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，公司主要股東應(yīng)當支持保險公司改善償付能力。

　　2、股份規(guī)則。保險公司章程應(yīng)當明確公司發(fā)行新股、股份回購、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項的程序和權(quán)限。

　　非上市公司章程應(yīng)當規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押時，有關(guān)股東應(yīng)當將相關(guān)情況及時通知公司。

　　章程應(yīng)當規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關(guān)股東應(yīng)當及時通知公司，并明確通知的時限與方式。公司應(yīng)當將相關(guān)情況及時通知其他股東。

　　公司對股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購買權(quán)的，章程應(yīng)當詳細規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的行使方式。

　　3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，股東應(yīng)當向公司報告，并明確報告的程序和方式。

　　(三)組織機構(gòu)及其職權(quán)

　　保險公司章程應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求，明確公司組織機構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。

　　1、股東大會。保險公司章程應(yīng)當明確股東大會的職權(quán)。

　　章程不得允許股東大會將其法定職權(quán)授予董事會或其他機構(gòu)和個人行使。

　　2、董事會。保險公司章程應(yīng)當明確董事會的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨立董事的人數(shù)。董事會組成人數(shù)應(yīng)當具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　章程應(yīng)當明確董事會的職權(quán)。包括必須提交董事會審議決定的事項范圍，涉及投資或資產(chǎn)交易等事項的，應(yīng)當明確額度或比例。

　　章程應(yīng)當明確董事會授權(quán)公司其他機構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機構(gòu)或個人行使。

　　保險公司應(yīng)當根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實際需要，在章程中規(guī)定董事會下設(shè)專業(yè)委員會，并規(guī)定各專業(yè)委員會的名稱、構(gòu)成及主要職權(quán)。

　　3、監(jiān)事會。保險公司章程應(yīng)當明確監(jiān)事會的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會中職工代表的比例應(yīng)當符合《公司法》的規(guī)定。

　　監(jiān)事會組成人數(shù)應(yīng)當具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　4、管理層。保險公司章程應(yīng)當明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。

　　公司同時設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。

　　5、法定代表人。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求，當法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。

　　6、保險公司章程應(yīng)當規(guī)定公司資產(chǎn)買賣、重大投資、對外擔保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審議權(quán)限及決策方式。

　　(四)董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)

　　1、董事及董事長。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當同時明確獨立董事的特別職責、權(quán)利和義務(wù)。

　　鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。

　　章程應(yīng)當明確董事長職權(quán)。公司設(shè)副董事長的，章程應(yīng)當明確副董事長的具體人數(shù)。

　　章程應(yīng)當按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，明確董事長不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長的，章程應(yīng)當明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長的'確定方式。

　　章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會職權(quán)等方面的相關(guān)表述。

　　章程應(yīng)當規(guī)定當董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權(quán)多投一票。

　　2、監(jiān)事及監(jiān)事會主席。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。

　　章程應(yīng)當明確監(jiān)事會主席不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。

　　3、高級管理人員。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規(guī)定應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(五)主要議事程序

　　1、保險公司章程應(yīng)當規(guī)定股東大會、董事會及監(jiān)事會的議事規(guī)則，或分別制定專門的議事規(guī)則作為章程附件。

　　2、議事規(guī)則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內(nèi)容。

　　股東大會、董事會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準。

　　監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。

　　3、保險公司董事會議事規(guī)則應(yīng)當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。

　　股東大會、監(jiān)事會議事規(guī)則參照《保險公司董事會運作指引》制定。

　　(六)財務(wù)會計制度

　　1、保險公司應(yīng)當依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定公司財務(wù)會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告內(nèi)容、利潤分配方式等。

　　章程應(yīng)當規(guī)定公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，公司不得向股東分配利潤。

　　2、保險公司應(yīng)當依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。

　　3、保險公司章程應(yīng)當規(guī)定聘用、解聘會計師事務(wù)所的程序和審議權(quán)限。

　　(七)其他制度

　　1、保險公司章程應(yīng)當明確規(guī)定保險公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務(wù)資助。

　　2、保險公司章程應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計等制度作出原則規(guī)定。

　　3、保險公司章程應(yīng)當對公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營有人壽保險業(yè)務(wù)的保險公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。

　　4、保險公司章程應(yīng)當規(guī)定公司的通知和公告辦法。

　　二、章程的制定和修改

　　(一)章程制定

　　保險公司設(shè)立時，應(yīng)當按以下程序制定公司章程：

　　1、公司籌建機構(gòu)起草公司章程草案。

　　2、公司創(chuàng)立大會對章程進行審議表決。

　　3、申請人將創(chuàng)立大會通過的章程作為申請開業(yè)材料之一報中國保監(jiān)會審核。

　　4、公司籌建機構(gòu)根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復。

　　5、公司章程以中國保監(jiān)會批復文本為準。

　　(二)章程修改

　　1、當出現(xiàn)下列事項時，公司應(yīng)當于三個月內(nèi)召開股東大會對章程進行修改：

　　(1)《公司法》、《保險法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。

　　(2)公司章程記載的基本事項或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。

　　(3)其他導致章程必須修改的事項。

　　2、公司章程修改按如下程序進行：

　　(1)有提案權(quán)的股東或機構(gòu)向股東大會提出章程修改的提案。

　　(2)股東大會對章程修改提案進行表決，決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(3)公司向中國保監(jiān)會報送章程修改審核申請。

　　(4)公司根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復。公司章程以批復文本為準。

　　(5)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　3、章程修改記錄。保險公司應(yīng)當在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監(jiān)會的批準文件文號。

　　三、章程的審批及登記

　　中國保監(jiān)會根據(jù)《保險法》、《保險公司管理規(guī)定》、《中國保監(jiān)會行政許可事項實施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對公司章程進行審批。

　　(一)申報資料

　　保險公司股東大會通過修改公司章程的決議后，應(yīng)當在十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會核準，并提交下列材料一式三份：

　　1、公司修改章程的申請文件。

　　2、股東大會同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括：

　　(1)會議時間、地點、主持人、列席會議的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　(2)出席會議股東及其持有股份數(shù)量。

　　(3)出席會議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

　　(4)表決結(jié)果。

　　(5)參加會議股東的簽字。股東人數(shù)過多的，可以由會議主持人簽字并對會議和表決的真實性負責。

　　3、章程修改說明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的，在章程修改說明中逐條列明;修改內(nèi)容較多的，須另列新舊章程條款對照表，將修改的部分逐條列明。

　　4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

　　5、章程附件。對附件做出修改的，公司應(yīng)當同時對該附件的修改情況進行說明。

　　中國保監(jiān)會在審查章程過程中，可以要求公司提交律師對章程合規(guī)性的法律意見書。

　　(二)章程修改涉及前置審批或備案事項的處理

　　1、前置審批或備案事項包括：公司名稱、住所、組織形式、注冊資本、經(jīng)營范圍變更，公司分立或合并，按照規(guī)定應(yīng)當審批或備案的股東變更。

　　2、因前置審批或備案事項對公司章程進行修改的，可以同時報送章程修改申請。

　　3、未經(jīng)前置審批而對章程記載事項作出變更的，對章程修改的批復不得作為已經(jīng)獲得該事項批準的依據(jù)，章程的該項修改無效。

　　(三)章程的生效與登記

　　1、保險公司章程須經(jīng)中國保監(jiān)會核準后方可生效。

　　2、章程經(jīng)中國保監(jiān)會核準后，應(yīng)當及時向公司登記機關(guān)依法辦理變更登記。

　　四、其他

　　1、保險公司董事會應(yīng)當確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守，并對公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負責。

　　2、對于章程應(yīng)當修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的，中國保監(jiān)會將對公司董事長、董事會秘書等相關(guān)負責人予以公開批評。

　　3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責任人的法律責任。

　　4、本意見適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險公司和保險資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。

　　本意見自二○○八年十月一日起施行。

公司章程3

　　合伙人：____________

　　姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

　　(其他合伙人按上列項目順序填寫)

　　第一條合伙宗旨

　　第二條合伙經(jīng)營項目和范圍

　　第三條合伙期限

　　合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

　　第四條出資額、方式、期限

　　1.合伙人____________(姓名)以____________方式出資，計人民幣____________元。

　　(其他合伙人同上順序列出)

　　2.各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計付

　　銀行利息并賠償由此造成的.損失。

　　3.本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

　　第五條盈余分配與債務(wù)承擔

　　1.盈余分配，以________為依據(jù)，按比例分配。

　　2.債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的____________為據(jù)，按比例承擔。

　　第六條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　　1.入伙：①需承認本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　　2.退伙：①需有正當理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進行賠償。

　　3.出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

公司章程4

　　一、公司章程總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。(以預(yù)先核準登記的名稱為準)

　　第四條公司住所：______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

　　認繳時間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表;

　　4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資;

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán);

　　7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;

　　5、有責任保護公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　第二十條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會報告;

　　5、審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告;

　　6、審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應(yīng)召開臨時會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條公司設(shè)立董事會，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。

　　董事會由______名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長______名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應(yīng)召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條董事會行使下列職權(quán)：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會決議;

　　3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人并決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會賦予的其它職權(quán)。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條董事會會議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長的職權(quán)：

　　1、召集、主持股東會和董事會;

　　2、檢查董事會決議的實施情況;

　　3、簽署出資證書;

　　(三)監(jiān)事會

　　第三十八條監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

　　第三十九條監(jiān)事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得擔任監(jiān)事)

　　監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監(jiān)事會成員：3，其中：______為監(jiān)事會召集人。

　　第四十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負責。

　　公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對董事會負責行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會會議;

　　第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔下列義務(wù)：

　　1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

　　6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的`，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

　　7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負賠償責任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應(yīng)全力維護公司的利益。

　　現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時;

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;

　　6、股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

　　2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務(wù)時，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動保險費用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務(wù)。

　　第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財務(wù)、會計

　　第六十二條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。

　　第六十三條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動表;

　　(四)財務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應(yīng)當于會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

　　全體股東(簽字蓋章)：____________

　　____________年______月______日

　　公司章程中，此五項內(nèi)容可自行約定

　　公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來也是倍感艱辛，從0到1的過程。許多企業(yè)開始重視公司章程，充分利用授權(quán)性條款設(shè)計最適合自己的章程，完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美，比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無效規(guī)定，而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定，這也是快律律師在為企業(yè)會員進行上門培訓的時候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?

　　一、法定代表人

　　1、法律規(guī)定：公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

　　2、實務(wù)分析：從實務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營活動;對外代表公司開展業(yè)務(wù)。

　　股東在決定法定代表人的選任時，一般要權(quán)衡以下因素：

　　1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看，董事長高于總經(jīng)理，當法定代表人的身份賦予董事長時，董事長的實際權(quán)力大增;當法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時，由于公司的經(jīng)營由總經(jīng)理組織實施，同時又能對外代表公司，故總經(jīng)理的實際權(quán)力大幅膨脹，且存在架空董事會、董事長的可能。如何在董事長、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營管理的掌控權(quán)，需股東綜合考量。

　　2)公司控制權(quán)之爭。對公司運營的參與、控制程度，是每個股東十分重視也應(yīng)該重視的問題。從實務(wù)角度看，決定公司控制權(quán)的因素有：公司法定代表人，董、監(jiān)、高的構(gòu)成，公司及法定代表人印章管理，財務(wù)資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權(quán)有特別重要的意義。當一方股東提名董事長人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時，法定代表人由誰擔任，財務(wù)負責人由誰提名，對公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

　　3)董事長、總經(jīng)理的身份特征。當董事長為股東推選，總經(jīng)理為社會招聘的職業(yè)經(jīng)理人時，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理擔任。當董事長、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入禁止擔任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔任。

　　二、對外投資、對外擔保

　　1、法律規(guī)定：公司法第十六條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　2、實務(wù)分析：投資有風險，決策須謹慎。對外擔保，可能使公司因承擔或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來。明確的內(nèi)容包括：是股東們自行決策，還是授權(quán)董事會決策;投資或擔保的單筆以及總額額度限制等問題。

　　考慮到投資或擔保均可能對股東權(quán)益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會或股東大會決議;當股東對董事會足夠信任時，可考慮授權(quán)董事會決策。

　　此外，擔保決策自治權(quán)僅限于對外擔保。當公司為公司股東或者實際控制人提供擔保時，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　三、股東出資時間

　　1、法律規(guī)定：公司法第二十五條、二十六條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時間應(yīng)在公司章程中載明。

　　2、實務(wù)分析：采用實繳資本制時，公司設(shè)立時股東即應(yīng)繳足全部注冊資本。后來采用實繳資本與認繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度，公司設(shè)立時應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續(xù)注冊資本的到位時間規(guī)定了2年或5年的最長期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時間。

　　此外，公司章程約定出資時間還有兩層實務(wù)價值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務(wù)，當該項義務(wù)未完成時，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　四、增資認繳、分紅依據(jù)

　　1、法律規(guī)定：公司法第三十四條規(guī)定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　2、實務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不看重對公司的實際控制，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。對此，公司法給出了一個一般規(guī)則，即股東按照實繳的出資比例分取紅利;但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

　　從實務(wù)角度分析，以下幾個問題值得注意：

　　1)有限責任公司可將紅利部分或全部優(yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無特別限制。

　　2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當公司虧損時，不做分配;當公司微利，無法滿足部分股東固定比例收益要求時，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

　　3)“優(yōu)先股”問題。實務(wù)中，有的企業(yè)會要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實際上，我國公司法并未明確設(shè)計優(yōu)先股制度，目前國務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言，公司法允許股東對股東會議事規(guī)則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權(quán)，已經(jīng)可以在有限責任公司范圍內(nèi)，由股東自行設(shè)計“優(yōu)先股”制度了。

　　關(guān)于增資認繳，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項原則。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

　　1、法律規(guī)定：公司法第七十一條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2、實務(wù)分析：有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)。基于此，當股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意;當股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進入的權(quán)利，但同時又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的，以防止轉(zhuǎn)讓人的正當權(quán)益受到損害。

　　這里意味著只要股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實際需要，股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡化，甚至簡化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，都具有重要的實務(wù)意義。

公司章程5

　　第一章：公司名稱和主要業(yè)務(wù)

　　第一條：公司名稱

　　1.1 公司名稱為xxxxx有限公司（以下簡稱“本公司”）。

　　第二條：公司性質(zhì)與經(jīng)營范圍

　　2.1 本公司為一家獨立法人，注冊于中國 xx 省。

　　2.2 本公司的經(jīng)營范圍包括但不限于xxxxx業(yè)務(wù)。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)有關(guān)部門批準后，適時申請擴大經(jīng)營范圍。

　　第三條：公司注冊資本和股東分配

　　3.1 公司注冊資本為人民幣xxxxx萬元。

　　3.2 公司注冊資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權(quán)比例和出資數(shù)額按照協(xié)議約定進行。

　　第二章：公司組織架構(gòu)與管理

　　第四條：公司董事會

　　4.1 公司設(shè)立董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　4.2 董事會由董事長和若干名董事組成。董事長負責召集和主持董事會會議。

　　4.3 董事會對重大事項進行決策，并對公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督和指導。

　　第五條：公司監(jiān)事會

　　5.1 公司設(shè)立監(jiān)事會，由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　5.2 監(jiān)事會由一名監(jiān)事長和若干名監(jiān)事組成。監(jiān)事長負責召集和主持監(jiān)事會會議。

　　5.3 監(jiān)事會對公司的財務(wù)、會計情況進行監(jiān)督和審計，并向股東大會報告。

　　第六條：公司總經(jīng)理

　　6.1 公司設(shè)立總經(jīng)理職位，由董事會任命。

　　6.2 總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營管理工作，負責向董事會和股東大會報告工作進展和經(jīng)營情況。

　　第三章：公司股東權(quán)益與利益分配

　　第七條：股東權(quán)益

　　7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤的權(quán)益。

　　7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權(quán)益。

　　第八條：利潤分配

　　8.1 公司每年根據(jù)經(jīng)營情況，將部分利潤用于補充企業(yè)經(jīng)營風險準備金，剩余利潤按照股東持股比例進行分配。

　　8.2 利潤分配應(yīng)遵循公平、公正、合法的.原則，不得損害股東合法權(quán)益。

　　第四章：公司責任和義務(wù)

　　第九條：公司責任

　　9.1 公司應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，履行各項社會責任。

　　9.2 公司應(yīng)確保對員工的合法權(quán)益進行保障和尊重。

　　第十條：股東責任

　　10.1 股東應(yīng)按時、足額繳納注冊資本，不得以任何形式逃避股東責任。

　　10.2 股東應(yīng)遵守公司章程，維護公司利益和穩(wěn)定。

　　第五章：公司章程的修改和解釋

　　第十一條：章程修改

　　11.1 公司章程的修改須經(jīng)股東大會以三分之二以上表決通過，并報相關(guān)部門備案。

　　11.2 章程的修改應(yīng)該遵循法律法規(guī)的要求。

　　第十二條：章程解釋

　　12.1 對于章程有關(guān)條款的解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　12.2 對于章程解釋的爭議，應(yīng)提交仲裁部門解決。

　　第六章：附則

　　第十三條：生效日期

　　13.1 本公司章程自股東大會通過并獲得相關(guān)部門批準后生效。

　　13.2 公司章程的生效，不得違反國家法律法規(guī)。

　　第十四條：附加說明

　　14.1 公司章程的解釋和修訂應(yīng)遵循國家法律法規(guī)的要求。

　　14.2 公司章程之外的事項，可以通過制定公司制度進行具體規(guī)定和安排。

　　第七章：章程爭議的解決

　　第十五條：章程爭議的解決

　　15.1 公司章程爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。如協(xié)商未果，可提交仲裁部門進行調(diào)解或仲裁。

　　15.2 雙方對仲裁結(jié)果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。

　　第十六條：其他事項

　　16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會進行補充規(guī)定。

　　16.2 公司章程的修改和補充規(guī)定須遵守相關(guān)法律法規(guī)。

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實際，制定本章程。

　　第二條本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

　　第三條企業(yè)名稱為：________________________

　　企業(yè)地址為：________________________________

　　企業(yè)注冊資本為：____________人民幣______萬元

　　企業(yè)經(jīng)營范圍：______________________________

　　企業(yè)法定代表人：____________________________

　　第四條企業(yè)宗旨：____________遵守國家法律、法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第五條企業(yè)的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

　　第六條本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對企業(yè)享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

　　法人作為企業(yè)股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。

　　第八條企業(yè)股東享有以下權(quán)利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；

　　3.查閱企業(yè)章程，股東大會記錄及會計報告，對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；

　　4.當企業(yè)依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購企業(yè)發(fā)行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業(yè)終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；

　　7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

　　第九條企業(yè)股東承擔下列義務(wù)：____________

　　1.遵守企業(yè)章程；

　　2.服從和執(zhí)行股東大會決議；

　　3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔有限責任；

　　4..支持企業(yè)改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進企業(yè)發(fā)展；

　　5.維護企業(yè)利益，反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。

　　第四章股權(quán)管理

　　第十條企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下：____________

　　1.企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘殑t)，設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導下，負責股權(quán)管理工作。

　　2..發(fā)起人認購企業(yè)股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3..各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明，在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對企業(yè)成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費用負連帶責任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損，應(yīng)承擔賠償責任。

　　4.企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業(yè)的風險責任。不參與企業(yè)經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。；

　　5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

　　6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的5%，并須經(jīng)過董事會同意。

　　7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。

　　8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經(jīng)股東大會審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責。企業(yè)增資擴股間隔時間上不少于一年。

　　9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

　　1.股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權(quán)。

　　11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關(guān)機構(gòu)，(人員)托管。

　　13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時，按上市企業(yè)要求進行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

　　第五章股東大會

　　第十一條股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權(quán)力。

　　股東大會行使下列職權(quán)：____________

　　1.決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.審議批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　3.審議批準企業(yè)的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5.對企業(yè)增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議；

　　6.對企業(yè)合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項；

　　8.修改企業(yè)章程并作出決議；

　　9.對企業(yè)其他重大事項作出決定。

　　第十二條股東大會議事規(guī)則如下：____________

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業(yè)累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監(jiān)事會作出提議時。

　　3.股東大會應(yīng)由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向股東大會提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達到法定數(shù)額，決議有效。

　　8.股東大會應(yīng)當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會

　　第十三條董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業(yè)重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數(shù))董事組成，董事會設(shè)董事長一名、副董事長一至二名，設(shè)董事會秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會確認。董事會成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條董事會行使下列職權(quán)：____________

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作；

　　2.執(zhí)行股東大會決議；

　　3.決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4.制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；

　　6.決定企業(yè)重要財產(chǎn)的`抵押、出租、發(fā)包；

　　7.制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　9.制訂企業(yè)章程修改方案；

　　1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則；

　　11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡稱"經(jīng)理")，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡稱"副經(jīng)理")及其他高級管理人員；

　　12.股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第十五條董事會的議事規(guī)則如下：____________

　　1.董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。

　　4..董事會會議決議應(yīng)由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條董事長行使下列職權(quán)：____________

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

　　2.召集和主持董事會會議，領(lǐng)導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

　　3.簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會閉會期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動給予指導。

　　第十七條董事長因故不能履行職責時，可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

　　第十八條董事會秘書為企業(yè)高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：____________

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

　　2.保管股東名冊和董事會印章；

　　3.董事會授權(quán)的其他職責。

　　第十九條股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章監(jiān)事會

　　第二十條企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由____名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

　　第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：____________

公司章程7

xxx工商行政管理局：茲介紹我司同志，身份證號碼，

　　到貴局辦理事項，請給予辦理，為感！單位名稱（公章）：篇二：公司章程介紹信申請書南岸區(qū)工商行政管理局：公司因發(fā)展壯大，現(xiàn)將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于

　　協(xié)助。

此致

　　敬禮！ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

公司章程8

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

　　第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條公司名稱：有限責任公司

　　第二條公司住所：

　　第三條公司經(jīng)營范圍： (以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條公司在工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資)，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章公司注冊資本

　　第五條公司的注冊資本：萬元人民幣，實收資本萬元人民幣，

　　第三章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　股東名稱營業(yè)執(zhí)照(身份證)號碼出資方式認繳出資實繳出資額及出資時間余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

　　第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　第八條股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

　　股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

　　第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定

　　第十條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定公司執(zhí)事監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債卷作出決定;

　　(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

　　(十二)組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。 (十三)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十一條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

　　(四) 公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(五)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(六) 確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十二條公司股東行使上述職權(quán)、職責的規(guī)定：

　　(1)股東行使上述職權(quán)、職責，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(2)股東行使職權(quán)、職責，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第五章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條公司設(shè)董事會，董事由股東指定(或：委派)產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格，董事會對股東負責，行使下列職權(quán)。

　　(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的'設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事長由董事會選舉(或：股東在董事會成員中指定)產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務(wù)時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當贊成票和反對相等時，董事長有權(quán)作最后的決定。

　　第十五條出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或：半數(shù))以上，不夠三分之二(或：半數(shù))時，通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)

　　如缺席的董事追認，連同追認的人數(shù)超過三分之二(或：半數(shù))時，決議有效。

　　第十六條董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

　　第十七條董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時，出席會議的董事應(yīng)當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

　　第十八條公司董事長行使下列職權(quán)：

　　1、召集、主持董事會決議;

　　2、檢查董事會決議的實施情況;

　　3、簽署必須由董事長簽署的文件;

　　4、處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù);

　　5、董事會授予的其他職權(quán)。

　　第十九條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權(quán);

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十條董事長(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。

　　第二十一條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為人，其中監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事會可以包括適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。

　　監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東會會議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

　　第六章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

　　第二十四條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計財冊;對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第二十五條公司稅后利潤按下列順序分配：

　　(一)彌補虧損;

　　(二)取10%的法定公積金;

　　(三)提取5%的任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　(五)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章公司的解散事由與清算、終止

　　第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)股東決定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

　　第二十七條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十八條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第二十九條清算組在清理期間，履行下列職責：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)代表公司參與民事訴訟活動;

　　(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。

　　第三十條公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付職工工資;

　　(三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)分配剩余財產(chǎn)。

　　第三十一條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條公司的營業(yè)期限為年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續(xù))。

　　第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

　　第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十七條本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效。第三十八條本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東蓋章：

　　年月日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等為發(fā)起人（法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所），共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司（或股份公司，以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，由全體發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。

　　公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任，發(fā)起人（股東）以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　第三條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　（注：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區(qū)、縣）、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　（注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。）

　　第七條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

　　第四章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本

　　第八條公司股份總數(shù)：萬股，每股金額：元人民幣。

　　第九條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

　　第十條公司變更登記事項，應(yīng)當依法向登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得改變登記事項。

　　第十一條公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

　　第五章發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間

　　第十二條發(fā)起人的姓名或者名稱如下：

　　發(fā)起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

　　發(fā)起人1

　　發(fā)起人2

　　發(fā)起人3

　　第十三條發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：

　　發(fā)起人姓名或名稱

　　認繳情況

　　認購的股份數(shù)

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

　　第十四條發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)，并承擔公司籌辦事務(wù)。

　　發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。并按照章程規(guī)定認繳出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當依照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

　　發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

　　第十五條公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。（注：無非貨幣出資的，刪除此款內(nèi)容。）

　　公司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。

　　第六章公司股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十六條公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人〈股東〉自行確定，如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）

　　第十七條股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

　　（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　　（四）董事會認為必要時；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時；

　　（六）其他情形。（注：由發(fā)起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項）

　　第十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第二十一條公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項，必須經(jīng)股東大會作出決議，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（注：或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行約定）

　　第二十二條股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制（注：或由股東大會自行約定投票制度）。即股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十四條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第七章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十五條公司設(shè)董事會，成員為人（法定5至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應(yīng)將該款的無關(guān)內(nèi)容刪除）。非職工代表擔任的董事人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事人，由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使）民主選舉產(chǎn)生。董事任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責。

　　第二十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）

　　第二十七條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。

　　（注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發(fā)起人或董事會自行約定。）

　　第二十九條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　董事會決議的`表決，實行一人一票。

　　第三十條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十一條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十二條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項內(nèi)容也可由董事會自行確定。）

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔任（注：由發(fā)起人自行確定），并依法登記。

　　第三十四條公司法定代表人變更，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第九章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第三十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，其中職工代表人。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。（注：監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，設(shè)副主席人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（注：監(jiān)事會不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除）

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規(guī)定的其他人員。）

　　第三十六條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第三十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　　（五）向股東大會提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第三十八條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　（注：除本條的上述規(guī)定外，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。）

　　第三十九條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章公司利潤分配辦法

　　第四十條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。（注：稅后利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。）

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第四十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五

　　第四十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)報告書，并聘請會計師事務(wù)所審計。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十四條公司有以下情形之一時，解散并進行清算：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東大會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　（六）公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。(注：由股東自行約定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。)

　　第四十五條公司因前條第（一）、（六）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十六條公司因本章程第四十四條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員（或者董事）組成。

　　第四十七條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第四十八條公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第四十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十條清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第五十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會（或者人民法院）確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第五十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作報經(jīng)股東大會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章公司的通知和公告辦法

　　第五十四條公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）以專人送出；

　　（二）以郵件方式送出；

　　（三）以傳真方式發(fā)出；

　　（四）以公告方式進行；

　　（五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定）。

　　第五十五條公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。（注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式）

　　第五十六條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)（證）上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日（注：至少15日）后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。

　　第五十七條公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第五十八條公司指定報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第十三章股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十九條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司成立一年后，發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　（注：發(fā)起人可以約定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。）

　　第六十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　第六十二條公司的營業(yè)期限年（或長期），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十三條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　第六十四條公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第六十五條公司變更登記事項，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　公司變更登記事項涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。

　　第六十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東大會（或者董事會）作出決議。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會作出決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第六十七條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第六十九條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第七十條公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

　　第七十一條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

　　（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第十四章附則

　　第七十二條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第七十三條本章程經(jīng)全體發(fā)起人（或股東）（設(shè)立時由全體發(fā)起人訂立，變更為股東訂立）共同訂立，自簽署之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

　　第七十四條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第七十五條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第七十六條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)一份。

公司章程10

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據(jù)。

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設(shè)立________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：________________________ 。

　　第四條住所：____________________________ 。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表).

　　第八條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應(yīng)當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。第九條本公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章公司的'機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

　　第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。

　　定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

公司章程11

　　申請書

　　南岸區(qū)工商行政管理局：

　　公司因發(fā)展壯大，現(xiàn)將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協(xié)助。

　　此致

　　敬禮！

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　20xx年5月27日

公司章程12

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等(法定由50個以下股東出資)，設(shè)立有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xxx。

　　第四條住所：xxx。

　　(注：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

　　(注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第六條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)

　　登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第九條公司變更登記事項，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

　　第十一條股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：

　　第十二條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議依照規(guī)定的時間按時召開(注：由股東自行確定召開的次數(shù)和時間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時間)

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第二十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的'設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。)

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第二十三條經(jīng)理對股東會(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。以上七項內(nèi)容也可由股東自行確定。)

　　第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(或二人)。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除) 第二十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。

　　第二十八條法定代表人變更，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第八章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(注：針對本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。)

　　第三十條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十一條公司的營業(yè)期限年(或長期)，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。(營業(yè)期限若為長期，則刪除此款)

　　第三十二條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(若營業(yè)期限為長期，刪除此款)

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。

　　第三十三條公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第三十四條清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第三十五條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作報經(jīng)股東會(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(或者執(zhí)行董事)作出決議。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十八條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十九條本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

　　第四十條本章程一式

　　全體股東簽字、蓋章：(注：公司設(shè)立適用)

　　(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

　　法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)

　　有限公司

　　20xx年XX月XX日

公司章程13

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會，會議由執(zhí)行董事xxx主持，全體股東參加了會議，經(jīng)全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第x章第x條（詳見公司章程修正案）

　　二、xxx變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法效并核準登記之日生效。

　　xxx年xx月xx日

　　xxx公司

公司章程14

　　_________________公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_______、________作為股東出資設(shè)立有限公司，制訂并簽署本章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司經(jīng)營范圍

　　第三條　公司經(jīng)營范圍：

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：人民幣________元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權(quán)股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條　股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣。

　　第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條　股東享有如下權(quán)利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

　　（9）提案權(quán)。

　　第八條　股東承擔以下義務(wù)：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

　　第十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的`股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十一條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會的報告；

　　（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大采購方案；

　　（12）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。

　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條　股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條　股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。如果達不成決議，最終將由表決權(quán)占百分之____的股東作出最終決議。

　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十八條　公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十條　公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財務(wù)；

　　（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；

　　（5）監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條　公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章　公司的法定代表人

　　第二十三條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。

　　第九章　財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條　公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第______年______月______日前送交各股東。

　　第二十五條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十六條　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章　公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條　公司的營業(yè)期限為____年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十八條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　　（2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；

　　（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　（6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十九條　公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章　股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十一條　公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十二條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十三條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十四條　本章程一式____份，股東各留存______份，公司留存______份，報公司登記機關(guān)備案______份。

　　全體股東簽字：

　　________年____ 月____日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本

　　第五條公司名稱為：。

　　(注：公司名稱應(yīng)當經(jīng)公司登記機關(guān)預(yù)先核準。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應(yīng)當是公司主要辦事機構(gòu)所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營場所的，曾設(shè)的經(jīng)營場所應(yīng)記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經(jīng)營場所1：;

　　經(jīng)營場所2：;

　　……)

　　第七條公司經(jīng)營范圍：

　　(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

　　(注：1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)登記為準。

　　2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應(yīng)當按照相關(guān)批準文件、證件表述;批準文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述;《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專業(yè)文獻表述。)

　　第八條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

　　(注：營業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。)

　　第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

　　(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應(yīng)當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬元，已實繳。”

　　2、公司設(shè)立或成立后減少注冊資本時，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊資本，應(yīng)當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，住所：。

　　(注：股東的姓名應(yīng)當與公司股東名冊的記載一致。)

　　第十一條公司應(yīng)當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當及時更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應(yīng)當符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十三條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(注：可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應(yīng)當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的'手續(xù);

　　(三)應(yīng)當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：

　　股東姓名：，認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以(其他出資方式)作價出資萬元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。

　　2、實行注冊資本實繳登記制的公司，應(yīng)當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足。”

　　3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。

　　4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊資本的，應(yīng)當將本條修改為注冊資本變更后對應(yīng)的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應(yīng)當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應(yīng)的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時間為原出資人的出資時間。)

　　第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。)

　　第十八條股東應(yīng)當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

　　(注：股東約定的出資期限應(yīng)當具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當在營業(yè)期限內(nèi);股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

　　第二十條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

　　第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當承繼股東的出資義務(wù)。

　　(注：對股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔任，由經(jīng)理擔任的，應(yīng)當修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權(quán)：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應(yīng)當出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責任。

　　第二十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十九條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審定執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審定監(jiān)事的報告;

　　(五)審定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時，應(yīng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權(quán)，并記載于本條。)

　　第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。

　　第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。)

　　執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第三十二條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報告工作，并執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。)

　　第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應(yīng)修改本條及以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并相應(yīng)修改本條以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

　　3、公司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當刪除本條。)

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

　　執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。)

　　第三十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

　　第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：

　　(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

　　(三)對公司定期報告簽署書面確認意見;

　　(四)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán);

　　(五)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

　　(六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。

　　第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)當由股東決定。

　　(注：可以規(guī)定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。)

　　公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十二條公司應(yīng)當在下一會計年度開始之后個月前將公司財務(wù)會計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

　　(注：可以規(guī)定公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領(lǐng)的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

　　(注：本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現(xiàn)除上一條第(三)項以外的解散事由時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規(guī)定

　　第五十條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動的，應(yīng)及時報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應(yīng)當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十三條本章程于年月日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

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