公司章程

時間：2024-10-24 07:27:21 章程我要投稿

[集合]公司章程15篇

　　現如今，我們都跟章程有著直接或間接的聯系，章程是一種根本性的規章制度。那么擬定章程真的很難嗎？下面是小編為大家整理的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

[集合]公司章程15篇

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：※※※※有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：壹佰萬元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共3個，分別是：

　　1、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　2、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　3、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　1、以貨幣出資70萬元，總認繳出資70萬元，占注冊資本的70%。

　　首期實繳出資70萬元，在申請公司設立登記前繳納。

　　2、以貨幣出資15萬元，總認繳出資15萬元，占注冊資本的15%。

　　首期實繳出資15萬元，在申請公司設立登記前繳納。

　　3、以貨幣出資15萬元，總認繳出資15萬元，占注冊資本的15%。

　　首期實繳出資15萬元，在申請公司設立登記前繳納。

　　第七章股東的權利和義務

　　第十條股東享有下列權利：

　　(一)根據其出資份額行使表決權；

　　(二)有選舉和被選舉為監事的權利；

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；

　　(五)要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

　　(六)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

　　(七)公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，并按以下第1種方式分配認繳出資：

　　1、按照實繳的出資比例；

　　2、按照認繳的出資比例。

　　(八)按前款第1種方式分取紅利；

　　(九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。

　　第十一條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　　(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的'，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

　　(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　　(五)公司注冊登記后，不得抽逃出資；

　　(六)保守公司商業秘密；

　　(七)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　(二)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

　　第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

　　第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十五條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十六條股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關(執行)董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的工作報告；

　　(四)審議批準監事會的工作報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

　　第十七條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權。

　　第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每三個月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

　　第十九條召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東※※※擔任。

　　第二十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執行董事任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　第二十三條公司設經理一人，由執行董事任命產生。

　　經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章制度。

　　第二十四條公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，須經股東會決議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由執行董事擔任。

　　法定代表人代表企業法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導生產經營活動；對外代表企業，全權處理一切民事活動，并接受本企業全體成員和有關機關的監督。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第二十八條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

　　第二十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表；

　　(二)損益表；

　　(三)現金流量表；

　　(四)財務情況說明表；

　　(五)利潤分配表。

　　第三十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，報送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十四條公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的實際出資比例分配。

　　第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會會決定。

　　第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(二)股東會決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　公司財產按《公司法》規定清償后的剩余財產，公司按照股東實繳出資比例分配。

　　第三十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第三十九條公司的營業期限為10年，自公司營業執照簽發之日起計。

　　第四十條本章程于年月日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十一條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

　　第十二條本章程解釋權歸公司股東會。

　　全體股東簽名、按印：

　　年月日

公司章程2

　　網上怎樣打印公司章程

　　1.將準備好的資料復制到word文檔里

　　2.然后點文件--打印----然后選好關聯打印機就可以了

　　公司章程在哪里查詢

　　答:需在登記機關所在地的工商部門提檔,即營業執照所載地址.

　　網上怎樣打印公司章程

　　企業登記檔案資料查詢要求:

　　1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料.

　　2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業的企業登記檔案資料.

　　3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執業證,可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料.

　　4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業登記檔案資料.

　　公司章程制定

　　答:

　　1、有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

　　2、股份有限公司章程由發起人制定,經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過

　　3、公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請

　　第一章總則

　　第一條為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱、住所和申報的經營場所

　　第二條公司名稱：

　　第三條住所：

　　第三章公司主營項目類別和經營范圍

　　第四條經營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的

　　出資額、出資方式、出資時間

　　第五條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第六條股東的姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　　股東姓名

　　或名稱

　　出資數額(萬元)

　　出資方式

　　出資時間

　　第七條股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。

　　第八條股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條股東的權利和義務

　　一、股東的權利：

　　1．依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

　　2．要求公司為其簽發出資證明書；

　　3．按照本章程規定的方式分取紅利。

　　4．有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增注冊資本的權利；

　　5．按有關規定質押所持有的股權；

　　6．對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　7．在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規定的方式分配剩余財產。

　　8．參加股東會，并按本章程規定的方式行使表決權；

　　9．有選舉和被選舉為董事或者監事的權利；

　　10．股東會、執行董事的決議、決定內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

　　二、股東的'義務：

　　1．以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　2．應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；

　　以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；

　　以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

　　3．遵守公司章程，保守公司秘密；

　　4．支持公司的經營管理，促進公司業務發展；

　　5．不得抽逃出資；

　　6．不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　　7．不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第十條股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

　　不購買的，視為同意轉讓。

　　三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

　　協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

　　第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十一條股東會的職權

　　一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

　　1．決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　4．審議批準執行董事的報告；

　　5．審議批準監事的報告；

　　6．審議批準年度財務預算方案，決算方案；

　　7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9．對發行公司債券作出決議；

　　10．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

　　12．修改公司章程。

　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　二、股東會的議事規則如下：

　　1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　2．修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

　　5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6．定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年召開次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，可以提議召開臨時會議；

　　7．股東會會議由執行董事負責召集，執行董事主持。

　　8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9．股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十二條執行董事的職權

　　一、本公司設執行董事，由股東會選舉產生。

　　執行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。

　　二、執行董事行使下列職權：

　　1．召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2．執行股東會的決議；

　　3．決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8．決定公司內部管理機構的設置；

　　9．決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

　　根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　10．制定公司的基本管理制度。

　　第十三條經理的職權

　　公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決定；

　　2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4．擬訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　7．決定聘任或者解聘除應由股東會、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十四條監事/監事會的職權

　　一、公司設監事會或監事，監事名，監事由股東會選舉產生。選舉為監事。監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事會/監事行使下列職權：

　　1．檢查公司財務；

　　2．對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　5．向股東會會議提出提案；

　　6．依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十五條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2．因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞**秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　3．擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　4．擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　5．個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1．挪用公司資金；

　　2．將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　3．違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　4．違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　5．未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　7．擅自披露公司秘密；

　　8．違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第十七條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十八條執行董事/經理為公司的法定代表人。

　　有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：

　　1．法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　2．法定代表人由執行董事/經理擔任，但其喪失執行董事/經理資格的；

　　3．正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施；

　　4．正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

　　5．其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第十九條法定代表人行使下列職權：

　　1．法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；

　　2．法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責。

　　第八章公司財務、會計

　　第二十條公司的財務、會計

　　公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定。

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

　　不得侵占公司的財產。

　　第九章公司的解散、清算

　　第二十一條公司因下列原因解散：

　　1．公司章程規定的營業期限屆滿；

　　2．股東會決議解散；

　　3．因公司合并或者分立需要解散；

　　4．依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十二條公司出現除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2．通知、公告債權人；

　　3．處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　4．清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　5．清理債權、債務；

　　6．處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7．代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。

　　第二十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　（一）、如何網上打印公司章程具體流程是什么

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　　（十）、20xx年個人獨資公司章程范本

　　第二十七條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十一章附則

　　第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規和

　　規章有抵觸，以國家法律、法規和規章為準，并相應修改本章程。

　　第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。

　　全體股東親筆簽字：

　　公司法定代表人簽名：

　　_____年_____月_____日

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，xxx xxx經協商一致，決定共同投資創辦：xx有限公司，現制定本章程。

　　第二條股東各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三條公司名稱及住所

　　公司名稱：xx有限公司(以下簡稱公司)

　　住址：上海

　　第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。

　　第六條公司可以向其他有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任，公司向其他有限責任公司投資的，其累計投資額不得超過公司凈資產的百分之五十。在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增資額不包括在內。

　　第七條公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章公司的宗旨和經營范圍

　　第八條公司的宗旨：積極投資，合法經營

　　第九條公司經營范圍：建筑施工

　　第三章公司的注冊資本及股東各方的出資額、出資方式。

　　第十條公司注冊資本為人民幣一百萬元，其中：

　　甲方出資人民幣 45萬元，占注冊資本的百分之45 ;

　　乙方出資人民幣 35萬元，占注冊資本的百分之35 ;

　　丙方出資人民幣 10萬元，占注冊資本的百分之10 ;

　　丁方出資人民幣 10萬元，占注冊資本的百分之10 ;

　　第十一條股東各方以下列方式出資：

　　甲方：貨幣

　　乙方：貨幣

　　丙方：貨幣

　　丁方：貨幣

　　第十二條股東各方應在20xx年月日星期前足額交納各自所認繳的出資額。各股東應當將貨幣出資足額存入在銀行開設的臨時銀行帳戶。

　　第十三條股東之間可以相互轉讓其部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第十四條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十五條股東享有下列權利：

　　(一)有權將自己的名稱、住所、出資額及出資證明書編號等事項記載于股東名冊內;

　　(二)參加或推選代表，參加股東并享有表決權。

　　(三)了解公司經營狀況及財務狀況，查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

　　(四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時，可以優先認繳出資;

　　(五)股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，住所以及出資額記載于股東名冊;

　　(六)公司終止后，按照出資比例分得公司清償債務后的剩余財產;

　　第十六條股東負有下列義務：

　　(一) 交納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額，承擔公司債務;

　　(三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

　　第五章股東會

　　第十七條股東會由全體股東組成，股東會是公司最高權利機構。

　　第十八條股東會行使下列職權;

　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的執行監事，決定有關監事的報酬等;

　　(四) 審議批準執行董事的報告;

　　(五) 審議批準執行監事的報告;

　　(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(九) 對公司發行債券做出決議;

　　(十) 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)審議公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事項。

　　第十九條股東會的`決議須經過代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過

　　第二十一條股東會會議每年召開二次，2月和8月召開。

　　第二十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項決定做成會議記錄，出席會議的股東應當再會議記錄上簽名。

　　第六章執行董事

　　第二十三條公司設：執行董事，由股東會委派產生。執行懂事任期三年，連選，可以連任。第二十四條執行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五條執行董事對股東會負責，行使下列職權;

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執行股東會決議;

　　(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四) 制定公司的年度財務預算、決算方案;

　　(五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設施;

　　(九) 聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提請修改公司章程;

　　(十三)股東會授予的其他職權。

　　第七章執行監事

　　第二十六條公司設：執行監事，由股東會委派產生。執行監事任期三年，連選可連任。公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任執行監事。

　　第二十七條執行監事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對執行董事、經理、副經理執行公司職務時違反法律、法規或者本章程行為進行監督;

　　(三) 當執行董事、經理、副經理的行為損害公司利益時，要求其予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第八章經營管理機構

　　第二十八條公司設立經營管理機構，負責公司日常經營管理工作。經營管理機構設經理一名，經理由執行董事任命，任期三年，連選，可連任。

　　第二十九條經理行使下列職權;

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七) 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 本章程和執行懂事授予的其他職權。

　　副經理協助經理行使上述職權，經理因故不能行事職權時，可委托一名副經理行使其職權，但如果代理期限在兩個月以上，經理應事先通報股東會。

　　第三十條公司可設若干部門，部門經理分別負責公司各部門的工作，部門經理對經理負責。

　　第九章忠誠條款

　　第三十一條執行董事、執行監事、經理(在本章中均包括副經理)應當遵守本章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　執行董事、執行監事、經理不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。第三十二條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、經理不得將公司資產以個人名義或者其他個人名義，開立銀行帳戶存儲貨幣。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。

　　第三十三條執行董事、經理除本章程規定或者股東會同意外，不得同公司訂立合同或進行交易。

　　第三十四條執行董事、執行監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五條經理或者其他高級管理人員請求辭職時，應提前二個月向執行董事提出書面報告。

　　第三十六條執行董事、執行監事、經理或者其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。

　　經理或其他高級管理人員有前款行為的，除承擔賠償責任外，執行董事可隨時將其解聘。

　　第十章公司財務、會計及利潤分配制度

　　第三十七條公司依照國家法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務、會計制度。

　　第三十八條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經依法審查驗證后，十天內送交各股東及各政府有關部門，并接受其監督。

　　公司會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一) 資產負債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財務狀況變動表;

　　(四) 財務情況說明書;

　　(五) 利潤分配表;

　　第三十九條公司可根據實際需要設立內部審計機構。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。第四十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第四十五條公司彌補虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳目簿，對公司資產不得以任何個人名義開立銀行帳戶存儲貨幣。

　　第十一章公司的合并與分立

　　第四十七條公司的合并或者分立，由公司股東會議做出決議。

　　第四十八條公司合并或者分立，應依照《中華人民共和國公司法》規定的程序和要求進行。第四十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，并依照《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第五十條公司增加注冊資本時，股東可按出資比例認繳新增資本或者協商決定新增資本的認繳比例。

　　第五十一條因公司合并或者分立，登記事項發生變化的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章公司的期限、解散和清算

　　第五十二條公司的經營期限為二十年，自營業執照簽發之日起算。

　　第五十三條股東各方均同意延長經營期限的，應由股東會做出決議，并在經營期限屆滿前六個月報原審批部門批準，然后向公司登記機關辦理變更登記及其他注冊手續。

　　第五十四條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程規定的經營期限屆滿或者本章程規定的其他終止事由出現;

　　(二) 股東會決議終止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 違反法律、行政法規被依法責令關閉;

　　(五) 破產;

　　第五十五條公司依前條第一款規定解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算。

　　公司以前條第二款規定解散的，分別由有關主管機關和人民法院，組織清算組，進行清算。

　　第五十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二) 通知或者公告債權人;

　　(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理公司債權、債務;

　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　第五十八條清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第五十九條清算過程中，發現公司財產不足清算債務的，應立即向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定破產后，清算組將清算事務移交給人民法院。

　　第六十條清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第六十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第十三章承諾

　　第六十二條本公司鄭重承諾：

　　1.依法開展經營活動，法律及法規禁止的不經營。

　　2.需要前置審批的項目，本企業在取得許可證和正式批準文件并由工商行政管理部門重新核發營業執照后，才能開展相應的經營活動。

　　3.申請人提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如因不實而造成法律后果的，由申請人承擔法律責任。

　　4.本企業章程內容中如有與《中華人民共和國公司法》等有關國家法律法規相違背處，全體股東(投資人)承擔因執行該處內容所造成的一切法律后果。

　　第十四章附則

　　第六十三條本章程對公司、股東、執行董事、執行監事、經理均具有約束力。

　　第六十四條股東各方或者其委托代理人，應在本章程上簽名并加蓋印章，以示完全接受本章程的規定。

　　第六十五條本章程自公司登記機關核準設立登記并發給《企業法人營業執照》之日起正式生效。

　　第六十六條本章程解釋權屬公司股東會。

　　第六十七條本章程一式八份，股東各方各執一份，另四份分別報送各有關部門、機關。各份章程具有同等效力。

　　乙方：年月日

　　丙方：年月日

　　丁方：

　　年月日

公司章程4

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡稱"公司")，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章　公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條　公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條　公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章　公司注冊資本

　　第五條　公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章　股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　股東名稱或者姓名

　　證照號碼

　　資本金

　　出資方式(金額：萬元)

　　出

　　資

　　比

　　出資

　　時間

　　貨幣金額

　　實物金額

　　無形金額

　　其他金額

　　合計金額

　　認繳

　　實繳

　　認繳

　　實繳

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章　股東的權利和義務

　　第十條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告;

　　第十一條　股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權轉讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十四條　出現下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十六條　股東會由全體股東組成，是公司的`權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第二十條　股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股東會作出其它決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十二條　公司設執行董事一人，由股東會選舉產生，對公司股東會負責。執行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十三條　執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條　公司設經理一人，由執行董事聘任和解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格，對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　經理列席股東會會議。

　　第二十五條　執行董事(或：經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關文件;

　　(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十六條　公司設監事一人，由公司股東會選舉產生，對公司股東會負責。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務：

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權：

　　監事列席股東會會議。

　　第二十七條　公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第七章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十八條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十九條　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第三十條　勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條　公司的營業期限為XX年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。

　　公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第三十三條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。?

　　第三十四條清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

　　第三十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章　股東認為需要規定的其他事項

　　第三十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十九條　公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第四十條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第四十一條　本章程經各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條　本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

公司章程5

　　公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規的規定由_________和_________共同出資設立_________公司，特制定本章程。

　　第二條公司名稱為：_________公司(以下簡稱公司)。

　　第三條公司住所：_________。

　　第四條公司的組織形式為有限責任公司，具有企業法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章經營范圍

　　第五條公司經營范圍為：設計、制作、發布、代理國內外各類廠廣告;商標、標識、包裝;裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務等市場調查及信息咨詢。

　　第三章注冊資本、股東出資方式與出資額

　　第六條公司注冊資本人民幣_________元

　　第七條股東名稱

　　甲方：_________，法定代表人_________。

　　乙方：_________，法定代表人_________。

　　第八條股東以現金方式出資

　　其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

　　第四章股東的權利與義務

　　第九條股東享有以下權利：

　　1.參加股東會、并按出資比例行使表決權;

　　2.選舉和被選舉、執行董事會和監事會成員的權利;

　　3.按出資比例分取紅利;

　　4.公司新增資本時，優先認繳出資權;

　　5.依法轉讓出資權;

　　6.對公司其他股東轉讓出資的優先購買權;

　　7.公司終止清算后，依法分得剩余財產權;

　　8.查閱股東會會議記錄和公司財務會計狀況權。

　　第十條股東之間可以轉讓全部或部分出資。

　　第十一條股東應履行以下義務：

　　1.按規定繳納所認繳的出資;

　　2.以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　3.在公司登記后，不得抽回出資;

　　4.遵守公司章程;

　　5.自覺維護公司合法權益;

　　第五章股東轉讓出資的條件

　　第十二條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的.出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第六章公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

　　第十四條公司股東會行使下列職權：

　　1.決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換執行董事、決定有關執行董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4.審議批準執行董事的報告;

　　5.審議批準監事的報告;

　　6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對發行公司債券作出決議;

　　10.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　第十五條公司股東會的議事方式和表決程序：

　　1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權;

　　5.股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權的股東、監事，提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

　　6.召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十六條公司不設董事會，只設執行董事一名，執行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

　　第十七條執行董事為公司的法定代表人。

　　第十八條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1.負責股東會，向股東會報告工作;

　　2.執行股東會決議;

　　3.代表公司簽署有關文件;

　　4.決定公司的經營計劃、投資方案;

　　5.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

　　7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

　　9.決定公司內部管理機構的設置;

　　10.聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、決定其報酬事項;

　　11.制定公司的基本管理制度。

　　第十九條公司設總經理，由執行董事聘任或解聘。

　　第二十條如果執行董事兼任總經理，由股東會聘任或解聘。

　　第二十一條總經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　1.主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會決議;

　　2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具體規章;

　　6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的人員;

　　8.經執行鎮農授權代表公司簽署有關文件;

　　9.公司章程和執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條公司設監事一人。由股東會選舉和更換，職工代表任監事，由公司職工大會民主選舉產生。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對執行董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3.當執行董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和總經理予以糾正;

　　4.提議召開臨時股東會;

　　5.公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的利潤分配

　　第二十四條公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進行分配。

　　第二十五條公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進行利潤分配。

　　第八章財務會計和勞動用工制度

　　第二十六條公司根據我國有關法律、法規建立、健全財務會計制度。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并于下一會計年的2個月內送交各股東。

　　第二十七條公司應依國家有關法律交納各項稅收。

　　第二十八條公司嚴格按照國家有關勞動用工的法律、法規、執行勞動用工制度。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組，對公司進行財產清算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規定的營業期限滿后或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　2.股東會決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散的。

　　第三十一條公司依照前條第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第三十二條清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

　　第三十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確定，并報公司登記機關備案，做注銷公司登記公告。

　　第十章其它規定

　　第三十四條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十五條公司章程的解釋權屬于公司股東會。

　　第三十六條公司登記事項以公司登記機關核定的事項為準。

　　第三十七條本章程經各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式_________份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東(蓋章)：_________ 股東(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

公司章程6

　　關鍵詞：出資瑕疵，違約，資本充實責任，連帶責任

　　公司股東出資瑕疵問題一直是公司領域比較多發的問題。由于出資瑕疵直接導致法人財產的減少，大大增加了其它市場主體與之交易的風險，使債權得不到充分的財產擔保。其結果不僅是對具體債權人利益的損害，同時對整個社會信用有著不可忽視的負面影響。

　　一、出資瑕疵的概念及表現形式

　　所謂瑕疵，就是缺點。法學意義上的瑕疵，指的是標的物的形狀、質量和效用等諸方面有缺陷，不符合法定、約定或通用的標準。公司設立時，出資人通過簽訂公司設立協議、公司章程以認繳公司出資。在公司成立后，出資人取得股東資格，享有股權；同時股東應按公司章程的規定實際繳納出資，如股東沒有按照公司章程履行出資義務或者沒有完全履行出資義務，以及在公司增資擴股時沒有按增資協議繳納出資等情況，即是出資瑕疵。具體包括拒絕出資、遲延出資、虛假出資和抽逃出資等常見情形。[1]

　　在實踐中形成出資瑕疵的主要形式有：

　　1、未足額出資。

　　根據《公司法》第二十六條第一款規定，“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。”實踐中。公司股東首次出資額不足20%，或兩年內沒有繳納剩余的80%，這就構成股東未足額出資。

　　2、出資評估價值不實。

　　即股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資時，其評估價額高于其本身價額的情形。

　　3、虛假出資。

　　是指公司的發起人股東在設立公司的過程中，未交付貨幣，或未轉移其出資的財產權，形式上出資，但實質上并未出資的情形。

　　4、抽逃出資。

　　即股東在公司成立后將所繳出資暗中抽逃但表面上仍然以原出資額出資并具有股東身份。

　　二、追究股東出資責任的法理基礎。

　　無論是傳統公司法還是現代公司法，債權人利益的保護始終是重點考慮的問題，盡管出資責任的履行作為公司資本原始形成的環節，是債權人利益保護的一般性基礎，但從法律關系上看，債權人與出資人之間并不存在直接的權利義務關系。為了給債權人向出資瑕疵股東追求責任提供提供最佳的法理基礎，各國在實踐基礎上發展出了一些理論。

　　1、信托基金理論。

　　早在1824年，美國法官史多利在裁處沃德訴杜莫（Wood V。 Dummer）一案時指出，股東們不可以從公司拿走他們的出資，因為這些出資從根本上說乃是債權人的信托基金（Trust Fund）。 [2] 此后，“信托基金”理論逐漸成為保護債權人利益的一種法律補救渠道，亦即股東出資責任的履行，正是基于維護債權人信托基金維護的必要，這也是對債權人應盡的法律義務。信托基金理論在創立之初僅僅指股東已經投入到公司中的資產，但后來信托基金的范圍被擴展到了股東沒有完成的出資部分。

　　2、欺詐理論。

　　1892年，美國明尼蘇達州高等法院在處理Hospes V。North Wester myg& car co。一案時，指出了信托基金理論的不足之處，同時創新地提出了有關出資責任的形式欺詐理論。該理論認為，債權人從公司得到的印象是股東已經完全履行了出資義務，而公司股東事實上卻并未如此履行。 [3] 因此，一旦公司在隨后無力清償其債務時，債權人便可以受到誤導或者欺詐為由，要求那些未完全出資的股東們履行其應盡的出資責任。

　　但是，債權人適用形式欺詐理論顯然要受到兩方面的限制：其一，債權人只有當公司無力清償或者破產時，方可發起針對股東出資責任的訴訟；其二，任何在某一股份發行之前已經發生的債權，該債權人不能以受到欺詐為由，針對其后的股份持有人發起履行出資責任的訴訟。并且，該種理論在很大程度上會導致債券人濫用訴權，否認股東的有限責任。因此，這一欺詐理論受到了法學專家的質疑。于是在此基礎之上又產生了事實欺詐理論，該理論與前述形式欺詐理論的主要不同在于，此處所謂的欺詐并非假設，而是事實上公司債權人確已受到了股東已完全支付股份對價的欺騙。

　　3、代位權理論。

　　該理論主張，根據股東與公司之間達成股份認購協議，股東應當繳納的出資可以視為是股東對公司所負的債務，當股東沒有履行該出資義務時，公司債權人可依據合同法中的代位權理論，向該股東進行追償。 [4]依據該理論，債權人雖然不是直接以股東應支付未付股款或者說應履行出資義務為由而起訴，但代位追償債務的訴訟，卻使得股東必須履行屬負債性質的未支付股款的支付責任，因此代位權理論實質上已成為債權人追究股東出資責任的重要依據之一。

　　4、法定義務理論。

　　該理論認為，公司債權人之所以在公司無法清償其債權時有權向未能付清股款的股東追討，純粹是因為法律規定了股東這樣的義務。該理論實際上是將有限責任制度下的股東出資責任定位為法律規定的義務，進而直接依據這樣的法律規定追究股東的出資責任。很顯然，該項理論下，股東之所以應履行其出資責任或義務，既非由于假設的或事實的.公司欺詐，亦非由于股東基于認購協議負上了債務，更非股東的入資甚至是未入的資本乃實現債權人利益的信托基金，法律的明文規定，公司法的條文內容，便是出資責任的法律依據所在。

　　三、公司法律關系當事人的法律責任。

　　在我國，由于諸多方面的原因，公司股東出資瑕疵的情況比較常見。這一方面侵害其他股東和公司的利益，另一方面也加大了與其有業務往來的客戶的經營風險，侵害公司債權人的利益。

　　股東出資瑕疵的民事責任，按責任的指向，可分為兩類：一是有出資瑕疵的股東對公司以及其他股東承擔的民事責任，屬違約責任； [5] 二是有出資瑕疵的股東與其他股東對公司債權人的民事責任，即公司股東違反出資義務，對公司債權人造成損害時，股東對公司債權人所應承擔的民事法律后果。 [6] 現針對我國公司法方面有關法律、法規的規定，并結合一些具體的案例對如何追究股東的出資瑕疵責任進行探討。

　　1、出資瑕疵股東向已如章程規定出資的股東以及公司承擔的是違約責任。

　　公司與公司法的發展表明，商業公司不過是股東營利的工具。股東之所以將其財產用于投資，根本目的仍是發揮其財產的最大效用，以獲取最大利益。股東是典型意義的投資人。 [7] 各國公司法的實踐表明，由于個別股東出資瑕疵導致公司設立失敗，必然會使其他股東的信賴利益和預期利益不能實現；即使股東出資瑕疵并未導致公司設立失敗或公司法人資格喪失，一旦公司從事經營活動，經營風險必然潛在地轉向已適當履行出資義務的股東，其必然要對出資瑕疵的股東承擔連帶責任。連帶責任方式突破了有限責任原則的束縛 [8] ，從而加重了股東承擔責任的風險。

　　股東出資行為存在瑕疵時，對其他守約股東應承擔何種法律責任，守約股東可否起訴出資瑕疵的股東要求其補足出資或取消其享有的股東利益？由于公司章程是股東共同制訂和同意的，且規定有股東的權利義務內容，故公司章程實質上是股東之間的確定性合同，股東出資行為存在瑕疵，是對章程約定的違

　　反，自應承擔違約責任，守約股東應當可以起訴出資瑕疵的股東，要求出資不足或出資存在瑕疵的股東補足出資或補正瑕疵。《公司法》第28條第2款對此明確規定：“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任�！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》（征求意見稿）第9條也規定：“股東出資不足或者出資存在瑕疵，公司及已適當履行了出資義務的股東可以向人民法院提起訴訟，請求判令其補足出資或者補正瑕疵，并支付利息�！�

　　歸納起來，出資瑕疵股東對其他股東應承擔的責任包括：支付違約金、加收銀行同期存款利息、賠償股東損失等。已足額繳納出資的股東對公司債權人承擔責任后，可以違反章程為由向未履行出資義務的股東行使追償權。 [9] 在股東出資瑕疵未導致公司注冊資本低于法定最低限額的情況下，各出資未到位的股東在各自出資的差額范圍內分擔責任。在因多名股東出資不實導致公司股東對公司債務承擔連帶責任的情形下，出資不實的股東之間可按其實際出資額與應出資額的差額比例分擔責任。

　　案例 1 ：

　　丙工程機械廠與王某簽訂了丁公司章程，章程規定，丁公司注冊資本 60 萬元，其中丙工程機械廠出資30萬元，王某個人出資30萬元。后因王某遲遲不繳納出資，導致公司無法設立。丙工程機械廠遂向人民法院提起民事訴訟，要求王某承擔違約責任。法院判決：王某向工程機械廠廠支付違約金 2 萬元。

　　點評：在公司設立時，由于個別股東未按約定繳納出資，致使公司不能設立的，出資瑕疵的股東對此要負法律責任�！豆痉ā返诙藯l第一款規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續�！币约暗诙�，“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”公司章程有契約的性質，丙工程機械廠以公司章程為依據向人民法院起訴王某，是完全合理和可行的。

　　2。公司債權人在公司不能清償債務時，可要求出資瑕疵股東在一定范圍內承擔補充清償的責任，其他股東對出資瑕疵承擔連帶責任。[10]

　　公司發起人要對公司出資的充實承擔擔保責任，以確保公司資本的充足和可靠，這是保證公司人格健全的第一需要。資本充實責任是指為貫徹資本充實原則，由公司發起人共同承擔的相互擔保出資義務履行，確保公司實收資本與章程所定資本一致的民事責任。具體而言，公司債權人可以要求出資瑕疵股東和公司其他股東承擔繳納擔保責任、差額填補責任。 [11]

　　繳納擔保責任是指未繳納股款或交付實物的股東，由發起人承擔連帶繳納股款或交付未繳付財產價款的義務，這在《公司法》第九十四條第一款，“股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。”得到印證。但是，這一責任僅在股份公司當中得到確認，在有限責任公司中并沒有有所規定。

　　差額填補責任是指如果出資實物的實際價款顯著低于章程所定價款時，出資人承擔補足出資的責任，公司設立時的股東承擔連帶責任�！豆痉ā返谌粭l、九十四條第二款分別在有限責任公司和股份公司的規定是相同的。

　　案例 2 ：

　　張某、李某、王某共同出資注冊一甲股份有限公司，注冊資本為1000萬元。公司章程規定：李某出資200萬元，王某出資500萬元，張某100萬元貨幣外加價值200萬元的工業產權出資。李某、王某均出資到位，而張貨幣資本并未到位且后經驗資機構評估，其作為出資的工業產權僅價值100萬元。公司在經營過程中欠乙公司 800 萬元，乙公司多次催要未果，到人民法院起訴甲公司。經調查，甲公司的資產殘值僅200萬元，不能完全清償乙公司債務。

　　點評：首先，根據公司人格獨立制度原理，甲公司應該以其剩余資產200萬元償還債務。

　　其次，股份有限公司設立后，瑕疵出資的股東負有補繳差額的法律責任，公司設立時的其他股東在瑕疵資金的范圍內承擔連帶責任。根據《中華人民共和國公司法》第九十四條第一款規定“股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任�！睆埬澄窗凑展菊鲁汤U足的100萬元貨幣資本，張某應當在100萬元限額內承擔補償責任，并且在此范圍內，李某、張某負連帶責任。

　　再次，根據《公司法》第九十四條第二款規定，“股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任�！睆埬匙鳛榉秦泿懦鲑Y的工業產權經驗資機構評估，僅價值100萬元，差額為100萬元。張某應當在該100萬元限額內承擔補償責任，并且在此范圍內，李某、張某負連帶責任。

　　綜上，乙公司可以在400萬額度內獲得賠償。

　　同時，我們也應該注意一個問題，如果甲公司不是股份有限公司，而是有限責任公司，根據《公司法》第三十一條的規定，“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任�！北景钢�，張某承擔非貨幣財產的100萬瑕疵出資責任是沒有疑問的，而其作為貨幣出資的100萬瑕疵出資應當承擔怎樣的責任，《公司法》卻沒有相關規定。這不能不說是我們新《公司法》的一大遺憾。

公司章程7

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

　　第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，

　　并受國家法律法規的保護。

　　第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：深圳世紀婚慶文化有限公司

　　住所：

　　第四條公司的經營范圍為：

　　公司應當在登記機關核準登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條公司的營業期限為30年，自公司核準設立登記之日起計算。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共2個：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東身份證號碼或執照號碼：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東身份證號碼或執照號碼：

　　第八條股東享有下列權利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

　　(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

　　(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

　　(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產;

　　(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務：

　　(一)按規定繳納所認出資;

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱;

　　(二)股東的住所;

　　(三)股東的出資額、出資比例;

　　(四)出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣100萬元，實收資本為人民幣100萬元。各股東出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　出資額：人民幣60萬元

　　出資比例：60 %

　　出資形式：貨幣

　　首期出資額：人民幣30萬元

　　2、股東姓名或名稱：

　　出資額：人民幣40萬元

　　出資比例：40 %

　　出資形式：貨幣

　　首期出資額：人民幣20萬元

　　第十三條股東分期出資，余額于公司設立后2年內繳足。

　　第十四條各股東應當于足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第四章股權轉讓

　　第十六條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十七條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十八條依照前兩轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　第五章股東會

　　第二十一條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第二十二條股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會或者執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事(會)的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第二十三條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規定提起訴訟的.，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十四條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十五條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事主持。

　　第二十六條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

　　第二十七條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第六章董事會

　　第二十八條公司設董事會，董事會成員3名。

　　第二十九條董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期 3 年。

　　第三十條董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十一條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第七章經營管理機構及總經理

　　第三十三條公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期3年�？偨浝韺Χ聲撠�，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議或者執行董事決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第三十四條董事、總經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、總經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十五條董事、總經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、總經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、總經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十六條董事和總經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　總經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經決議，可以隨時解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十七條董事長為公司法定代表人。

　　第三十八條法定代表人由股東會選舉產生。

　　第三十九條法定代表人任期 3 年。

　　第九章監事

　　第四十條公司不設監事會，設監事一名。

　　第四十一條監事由股東會委任，任期3年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第四十二條監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務。

　　2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

　　3、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第十章財務、會計

　　第四十三條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第四十四條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第四十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第四十七條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十八條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第四十九條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十一章解散和清算

　　第五十條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第五十一條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第五十二條公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立

　　第五十三條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第五十四條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第五十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第五十七條財產清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞

　　動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第五十八條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管

　　機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十九條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十二章附則

　　第六十條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

　　第六十一條公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　第六十二條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第六十三條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第六十四條本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第六十五條本章程的解釋權歸公司股東會。

　　法人股東蓋章、自然人股東簽字：xx

　　日期：xx

公司章程8

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，x公司于xxxxx年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會，會議由執行董事主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：

　一、xx修改公司章程第x章第x條(詳見公司章程修正案)

　　二、變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法效并核準登記之日生效。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　xxxxx年xx月xx日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》及其有關規定以(發起設立或募集設立方式)___________方式設立的股份有限公司。

　　第三條公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

　　第四條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條公司住所為：

　　第六條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

　　第七條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條___________為公司的法定代表人。

　　第九條公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章經營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

　　第十三條公司經營范圍是：

　　第三章股份

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司發行的所有股份均為普通股。

　　第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十七條公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣_________元。

　　第十八條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第十九條公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。(注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向所有現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

　　第二十一條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十二條股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第二十三條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內不得轉讓；上述人員在其離職后_________個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第四章股東和股東大會

　　第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

　　第二十五條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第二十六條公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)提案權；

　　(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(七)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(九)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第二十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第二十九條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十

　　一)修改公司章程;(十

　　二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十

　　三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十一條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的_________個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

　　第三十二條有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的_________分之_________時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的_________分之_________時；

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第三十三條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的`，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續____日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ篲___________

　　如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　第三十四條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開____日前通知公司各股東。

　　第三十五條股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第三十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第三十八條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十九條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　第四十條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第四十一條單獨持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會召開____日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后____日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第四十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第四十四條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第四十五條董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第四十六條公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

　　第四十七條股東大會采取無記名方式投票表決。

　　第四十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章董事會

　　第四十九條公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ喝绻聲`反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_________%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議，制定實施細則；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　(七)聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

　　(八)根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)決定公司內部機構的設置。(十

　　一)公司章程規定的其他職權。

　　第五十條董事任期為________年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開____日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后____日內，召集和主持董事會會議。

　　第五十一條董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

　　第五十二條董事長的職權：

　　(一)支持股東會和召集、主持董事會；

　　(二)檢查董事會決議的實施情況；

　　(三)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第五十三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第五十四條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章總經理

　　第五十五條公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第五十六條總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　(四)擬定公司基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　第七章監事會

　　第五十七條公司設監事會。監事會由_____名監事組成(注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之

　　一)，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期________年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第五十八條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第五十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

　　第六十條監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第六十一條監事會的議事方式為：監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

　　第六十二條監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

　　第六十三條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第六十四條公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第六十五條公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(一)公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；

　　(二)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；

　　(三)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；

　　(四)股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十七條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。

　　第六十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第六十九條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內通知債權人。并于____日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自

　　第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第七十一條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第七十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第七十三條公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

　　(一)公司清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于____日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自公告之日起____日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行；

　　(二)清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配；

　　(三)清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第十章工會

　　第七十四條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

　　第十一章附則

　　第七十五條本章程的解釋權屬公司股東會。

　　第七十六條本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

　　第七十七條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

　　第七十八條因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第( )種方式解決：

　　(一)提交_________仲裁委員會仲裁；

　　(二)依法向_________人民法院起訴。

　　第七十九條本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　全體股東簽名：__________

　　________年____月____日

公司章程10

　　公司章程細則的內容

　　公司章程細則的主要內容是規定公司經營管理的內部規則，調整有關成員的權利、董事的權力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果公司股份分為不同種類，也規定于章程細則。

　　公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細則。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規則，這些規則將是適用的。如果公司不采用該模板，應在其章程細則第1條具體規定。

　　《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細則模板規定，公眾股份有限公司章程細則模板除第24條(有關股份轉讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第29條第1款的規定。

　　公司章程細則的修改

　　《香港公司條例》第13條規定，根據該條例的規定和公司章程大綱的條件，公司可通過特別決議修改其章程細則的規定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則，需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的持有者，因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權。

　　法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如，法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫，公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細則，撤銷原有按院要求所作的`修改。法院還可在當事人申請的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中，法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數修改，因為它推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款，可能被法院否定。

　　公司章程大綱與章程細則的法律效力

　　根據《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細則一經登記，對公司和公司成員均具約束力。公司各成員，無論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細則規定的約束。

　　這種法定合同具有如下效力：

　　(1) 章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構成了合同，產生兩方面的后果，即各成員通過章程細則的規定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束;

　　(2) 各成員在同其它成員的關系方面受到了章程大綱和章程細則規定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規定，其它成員可對該成員起訴，不必要求公司代表其起訴;

　　(3) 第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細則規定的權利。因此，在章程細則中有關董事酬金的規定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執行。此類規定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規定的情況下，才是可執行的。

公司章程11

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)于x年10月27日召開公司第三屆董事會第二次會議，并審議通過了《關于修改公司章程的議案》�，F將相關內容公告如下：

　　經中國證監會核準，公司于年8月完成非公開發行股票190，002，657股，公司總股本由1，538，411，600股增加至1，728，414，257股，股份種類全部為境內上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1元，公司注冊資本由1，537，578，350元增加至1，728，414，257元(其中公司股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期采用自主行權的`方式行權，已行權數額為833，250股，該事項尚未辦理工商變更登記)。為此，公司對《公司章程》相關條款修改如下：

　　原條款修訂后條款

　　第六條公司注冊資本為人

　　民幣1，537，578，350元。

　　第六條公司注冊資本為人民幣

　　1，728，414，257元。

　　第十九條公司股份總數為

　　1，537，578，350股，均為普通股。

　　第十九條公司股份總數為1，728，414，257股，均為普通股。

　　股份類型股份數量(股)比例%

　　限售流通股888，051，44251.38

　　無限售流通股840，362，81548.62

　　總股本1，728，414，257100.00

　　本次修訂已經x年第二次臨時股東大會授權董事會全權辦理修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜，無需再次提交股東大會審議。《x年第二次臨時股東大會決議公告》詳情請參見x年8月25日刊登在公司指定信息披露媒體《時報》、《xx日報》、《報》和公告編號：。

　　特此公告。

　　通信股份有限公司董事會

　　x年10月27日

公司章程12

　　公司是商品經濟發展到一定階段的產物。發達的商業和頻繁的貿易孕育了公司的雛形，由此，在共同投資、共同經營這種合伙企業的基礎上，發展成了資本與經營相分離的現代公司。公司的實質在于，擁有資本的人進行投資，擁有知識的人進行經營管理，使資本與知識有機的結合，實現利益最大化，從而達到資本與知識雙贏的目的。同時，公司以獨立人格和有限責任作為基本原則和“奠基石”。因此，公司作為企業法人的高級形式，在社會經濟生活中發揮著無可替代的作用，推動了投資的增長和資本的積累。也可以說，公司是社會財富的最大創造者，是時展進步的原動力。[1]

　　公司法則是以公司為規范對象的法律，屬于商法的范疇，是商法的核心。公司法中，公司獨立人格和有限責任制度無疑是中心制度。但無論將公司法的性質界定為是強行法，還是任意法，均不能否認公司章程在公司法中的地位和作用。對此有的學者認為，公司章程是公司存在和活動的基本依據，是公司行為的根本準則。國家有憲法，公司有章程，章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。[2]既然公司章程有如此重要的作用，但對其法律效力，學者卻鮮有論及。筆者斗膽對此問題進行研究。本文研究的基本問題是：公司章程的基本理論；公司章程的法律效力；生效的公司章程對后來的股東朔及力也是值得探討的問題。上述問題的邏輯結構是，公司章程的基本理論是前提，這個問題搞清了，其他問題的研究才有了基礎。公司章程的生效和無效，是法律效力的二個方面，有效的公司章程，才能達到設立人的目的，而無效的公司章程，對設立人沒有法律約束力。只有有效的公司章程，才能對后加入的股東具有朔及力。本文采用法理學、比較法學、利益法學、民法解釋學的研究方法。本文的目的是為我國公司法的修改和完善盡微薄之力，因水平所限，不當之處，敬請諸方家斧正。

　　第一部分公司章程的基本理論

　　公司作為營利性組織，是由人和財產根據規則建立起來的。這些規則既包括市場經濟運行中的客觀規律，也包括一些人為制定的規則。后者又可以區分為兩類，一類是由契約或者其他形式的協議決定，主要是公司章程；另一類則是由法律加以規定，主要是公司法。在這兩類規則中，公司法是前提，公司章程是結果。（1）換言之，公司章程是根據公司法制定的。公司章程要產生法律上的效力，必須依照公司法的規定來制定，否則，會產生無效的后果。由此看來，公司章程在公司法制度中據以重要地位，對其基本理論進行探討，很有必要。

　　公司章程，是指就公司組織及運行規范、對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、活動方式、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。其基本法律特征是：

　　第一，公司章程是公司成立的行為要件

　　一個公司的成立必須具備三個要件，即人的要件—股東或發起人人數；物的要件—最低資額；行為要件—公司章程。[3]前二個要件，是公司章程必須記載的事項，也就是說，第三個要件包括了前二個要件。由此看來，公司成立的三個要件，最終可歸納為一個要件，即公司章程。

　　公司章程作為公司成立的行為要件，不僅在我國《公司法》中有規定，如第19條規定設立有限責任公司必須制定公司章程，第73條規定設立股份有限公司，制訂公司章程是必須具備的條件之一。而且也為世界各國公司法普通采用。如《日本有限公司法》第5條規定“有限責任公司在成立時必須制定公司章程�！盵4]《日本商法》第62條、第165條分別規定無限公司、股份有限公司設立必須制定章程。[5]《美國標準公司法》盡管沒有像中國、日本公司法那樣明確規定設立公司必須制定公司章程的條文，但全文152個條文中，用了11條近70個條款規定公司章程的制定、內容、修改、備案等，全文有近80處涉及公司章程，如“不得違背公司章程所載之規定”，“除公司章程另有規定除外”。[6]

　　第二，公司章程是公司行為的根本準則

　　公司章程是公司最基本的規范性文件，它規定公司組織與經營的最根本事項，如經營范圍、注冊資本、組織機構、股東的權利和義務、利潤分配、解散事由及清算辦法等。

　　我國《公司法》第22條、第79條分別對有限責任公司和股份有限公司公司章程應當載明的事項，采用列舉的方式作出了規定。從規定的內容看，對公司組織結構與經營管理的最基本問題均作出了規定，如公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、公司的法定代表人、董事會的組成、職權、任期和議事規則；公司的名稱與住所、公司的經營范圍、股東的權利和義務、公司的通知與公告辦法等。同時，其他國家和地區的公司法與我國《公司法》的規定也基本相同。如我國臺灣地區公司法第101條、第129條也分別對有限公司和股份有限公司的公司章程應當載明的事項作了明確的規定。[7]歐共體《第二號公司法指令》第2條對股份有限公司的公司章程至少應載明的事項也作出列舉式的規定，第3條則對其他應當載入公司章程的內容作了明確的規定。[8]歐共體《第二號公司法指令》作為國際商事條約，其來源于歐盟各國公司法的立法和實踐，是對各國公司法的立法與實踐的總結，又高于各國公司法的立法，因為其立法目的'是為了消除各國公司法制度的千差萬別，嚴重阻礙歐盟統一市場的形成。由此可以得出，歐盟各國的公司法中對公司章程的規定是共同的。

　　除了公司章程的內容可以證成，公司章程是公司行為的根本準則外，從公司章程與公司章程細則、公司其他規章制度之間的關系上也得到了證明。

　　在我國《公司法》上，第46條第1款第10項、第112條第2款第10項，分別規定了有限責任公司和股份有限公司有制定公司的基本管理制度的職權。第50條第1款第5項、第119條第1款第5項，分別規定了有限責任公司和股份有限公司的經理有制定公司的具體規章的職權。沒有明確董事會和經理可以制定章程細則，但從其實際含義上看，與英美法律中規定的章程細則是相同的。如《美國標準公司法》第4條第12項規定：“為經營和管理公司事務，制定和修改與公司章程和本州法律不相抵觸的章程細則。”第27條則規定：“章程細則可包括與法律或者公司章程不相抵觸的管理公司事務的任何條款或者規定。”[9]

　　由此可見，不論是我國《公司法》規定的規章制度，還是英美法系規定的章程細則，其制定均是依據公司章程，或者不與公司章程相抵觸，否則，會產生無效的法律后果。因此，可以形象地說，公司章程是公司的憲法，而細則或者規章制度，則是公司的基本法。

　　第三，公司章程是對外的信譽證明

　　公司章程作為具有法律意義的重要法律文件，經營范圍與注冊資本是法定的必須記載的事項。該事項對于公司對外進行經營活動，保障交易安全中至關重要的。如公司的經營范圍，對交易能力與資格作了明確的規定，經營者在選擇合作伙伴時，特別涉及國家限制經營、特許經營的交易更為重要。一般而言，國家對限制經營、特許經營的公司的設立條件，比普通經營事項的要求更高、更嚴格。同時，對于公司取得的資格，在公司存續期間應達到的要求，采取年審或者年檢制度。因此，公司取得了專營或者特許經營的資格，就意味著公司在市場上取得了特別通行證，取得了特權。公司的資金實力，這是交易成功與安全的物質保障，決定著雙方的履約能力。決定交易相對方是否與公司進行交易、交易的大小及是否給公司以信用。因此，公司章程對外是公司最為有力的資信證明。

　　第四，公司章程是公司和自治規范

　　公司章程作為公司的自治規范，是由以下內容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規范，不是由國家，而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法只能規定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規范。其二，公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規范，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。[10]

　　第二部分公司章程的法律效力

　　眾所周知，法律行為的有效與否是一法律價值判斷問題，其著眼點在于，行為人從事的某一法律行為（或表意行為）是否符合法律的精神和規定，因而能否取得法律所認許的效力。[11]易言之，就是將當事人所為的行為與法律的規定進行比較，行為全部符合法律規定的，取得法律上的效力，即有效；行為部分或者全部不符合法律規定的，則視為欠缺生效要件。不符合生效條件的法律行為，或絕對無效，自始確定地不生效力；或者相對無效，使有關表意人享有可撤銷的權利；或者效力未定（也稱效力待定）；或者部分無效。[12]也就是說，法律行為有效與否的認定標準是法律。由此推之，公司章程作為公司法上的一項重要制度，有效與否的認定標準應是公司法。但對公司法的性質，在理論界卻是一個爭議頗大的問題。歸納其爭議焦點，主要是公司法應屬強制性規范還是任意性規范，應采以管制為主還是以自由為主。在研究該部分內容前，應首先對公司法的性質作一簡單的介紹。

　　第一章公司法性質論爭

　　公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。[13]而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司（overseasSurleCommerce）和共同股份公司（jointstockcompany）。前者經政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動；后者基于分擔共同風險，由多數人締結契約而組成，并未經政府批準，也無須經營登記。[14]前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志；后者則以私人契約為基石，充分體現個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規則，分別為現代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。[15]

　　公司的合同論者認為，公司是許多自愿締結合約的當事人—股東、債權人、董事、經理、供應商、客戶之間的協議。因為現實經濟生活的復雜多變，各個公司的制度安排要滿足不同的需要、適應不同的環境，這就要求公司制度具有高度的彈性，這種彈性只有在合同機制中才有可能得到實現。一些公司制度安排由當事人面對面談判逐一達成，如有限責任公司的發起人股東協商制定公司章程；一些由一方制定，另一方只能在“接受”與“不接受”之間作出選擇，如投資者在一級市場上買進股票或者經理接受公司聘任；一些公司的制度安排已經確定，有意加入者只有隨行就市以當時的價格加以接受，如投資者在二級市場上買進證券；另一些公司的結構立法或者法院進行規定，而這些規定是總結以往成千上萬次真實協商的結果中的共同性因素而來，如股份有限公司中，“董事會”這一組織機構的設置。因此，公司本質上是合同性的，或者說公司是一套合同規則。[16]

　　既然公司是合同性的，法律應當充分尊重當事人的選擇，由當事人自由決定他們之間的權利義務關系。但是，由于這個合同是一個經常使用的合同，為了節約制作成本，政府需要為其提供這樣一個公共產品，即標準的格式合同，由當事人來選擇適用與否，適用哪些。[17]也就是說，公司法本質上是示范合同文本，或者是模范條款，標準條款，為各方當事人締結契約提供便利，而締約各方有權自由決定采納或者不采納這種模范條款。

　　公司法作為示范合同文本，由締約當事人的自由意志決定變更或者拒絕適用，其功能僅在于補充或者解釋當事人的意思，公司法應為任意法的性質。這就是持該論者的結論。

　　與此相反，公司的強行法論者則針對合同論者的觀點，總結了五種理論來說明公司法的強制法性質。其一，保護投資者的理論。針對合同論者假定參與公司的各方都有平等的機會獲得充分信息，都有能力從自己的利益出發對信息進行評估的觀點。認為，信息對稱的假設是不正確的。理由是：首先，沒有經驗和分析能力的散戶投資者仍為成為不公平公司章程條款的犧牲品；其次，公司章程條款的定價機制并不完善，即使得到了信息的投資者也會受到損害。因此，強制性公司法規范有其必要性。[18]其二，不確定性理論。在公司合同理論框架下，不同的公司可能訂立各自不同的公司章程條款，這些條款的差別可能很大，由此導致一些不確定性結果。該理論斷言，去除不確定性帶來的成本是強制性法律規范存在的基礎。其三，公共產品理論。針對公司合同論者將公司法定性為示范合同文本，由締約當事人自由決定適用與否的觀點。該理論認為，如果允許公司章程條款偏離標準條款（在此特指公司法，下同），那么即使符合標準條款的公司章程也會出現不確定性。不同于標準條款的公司章程的大量出現，會使標準條款本身解體。雖然標準條款的存在有利于公司（作為一個整體），仍會有一些公司有背離該種條款的激勵，這是一種典型的破壞公共產品的塔便車現象。在這種情況下，要有強制性規范來維持標準條款作為公共產品的作用。[19]其四，方便章程改進理論。該理論認為，在公司章程完全由市場進行調節的條件上，公司改進章程效率的努力可能會是代價昂貴的。但在主要由強制性規范組成的公司法體系下，如果法律授權公司可以對某些章程條款作出修改，改進章程的成本就不至于過分高昂。從而有利于公司改進其章程并激發其改進章程的積極性。其五，防止機會主義理論。即強行法的作用在于限制公司管理層的機會主義。公司設立之初的成本由設立人或者發起人負擔，但在公司設立或發行成功后，情況與會發生變化。為確保某些有關股東切身利益的公司章程條款不受機會主義的侵害，強行法有存在的必要。[20]

　　關于公司法性質的兩種理論，從時間順序上，強制性理論先于合同性理論。但從理論體系上看，顯然合同性理論的體系更加完整，該理論是建立在“新經濟理論”及經濟分析法學的理論之上的。而強制性理論則是在與合同性理論的論戰中，才提出了自己的理論，支持其立論的一個重要事實是立法例。（2）該理論主要基于公共利益的考慮，從公司對社會的責任、對公共利益的影響這一角度出發的。通過對兩種理論的比較，可以發現，這兩種理論均有其合理性，也存在不足，誰也說服不了對方。

　　除了上述兩種理論外，現在還有人提倡折衷說。認為，從規范的設計而言，調整公司內部關系的規范應主要是任意性規范，而調整公司外部關系的規范應主要是強制性規范。只涉及股東與公司利益的規范應主要是任意性規范，而涉及第三人，尤其涉及債權人利益的規范應主要是強制性規范。[21]有的學者則在具體區分有限責任公司、股份有限公司，股份有限公司又進一步區分為初次公開發行前及存續期間兩個不同的時期，分別界定公司法的性質。具體可用表格加以表述。[22]

　　規則類型公司類型普通規則基本規則

　　有限責任公司任意性規范為主，強制性規范為例外有關權力分配的普通規則應是強制性的強制性為原則，任意性為例外

　　股份有限公司（存續期間）有關權力分配的普通性規則應是強制性的，有關公司利潤分配的普通性規則可以是任意性的強制性

　　初次公開發行禁止對公司中的基本規則和有關權力分配的普通規則作不分開的修改（3）

　　筆者認為，折衷說克服了強行法與任意法理論的不足，吸收了兩種理論的合理性，適應了各國立法的實際，是比較有說服力的學說。特別是上述具體區分公司類型的學說，更具有重大的理論意義。筆者將以此為基礎，區分為有限責任公司章程與股份有限公司章程的有效與無效進行具體分析。

　　第二章有限責任公司章程的法律效力

　　有限責任公司具有人合性，因此，更應強調其規范的任意性，允許締約當事人自由制定公司章程，以充分保護締約當事人的意志。特別是涉及公司的普通規則內容方面，應允許締約當事人自由選擇“退出”公司法規定，而自主約定。只要意思表示真實，不違反法律的強制性規定，（4）即為有效，即對締約當事人產生法律上的拘束力。

　　但通說則認為，公司章程制訂后，并不立即發生效力，而是隨著公司的成立發生效力。也就說，設立公司時制訂的公司章程，在公司進行設立登記取得營業執照，即公司成立之日起生效，或者說經營注冊核準的公司章程才具有法律約束力。[23]這種觀點值得商榷。依據合同成立與生效的理論，締約當事人簽訂公司章程時，合同只是成立，只有待公司取得營業執照之日才生效。實際上將公司章程的生效約定了附款，即附條件，只有取得營業執照才生效，而不能取得營業執照，公司章程卻確定地不生效力。如果公司章程中有此約定，則是締約當事人意思自治的反映，當無異議。但如公司章程沒有約定附條件，即公司取得營業執照之日起生效，則這種觀點就缺乏根據。綜觀各國公司立法，均沒有將有限責任公司章程的生效定為成立之日的規定。我國公司法亦然。

　　同時，筆者的觀點，還有設立中公司理論的支持。該理論認為，設立中公司，是指越公司章程制定時起，至公司登記成立時止，以取得法人資格為目的，但尚未取得法人資格的具有過渡性特征的“前法人實體”，是法人的“預備態”。設立中公司伴隨公司章程的制定而成立，發起人成為設立中公司的當然機關。[24]如果公司章程只是成立，而待公司登記成立之日才生效，則設立中公司即不可能存在。

　　另外，如果將公司章程的成立與生效，強行區分開來，則締約當事人根據章程履行的義務，如繳納出資，如公司沒有成立的原因是因為其他發起人沒有履行出資義務時，履行出資義務的一方只能向未履行出資義務的一方主張締約過失責任，[25]而不能主張違約責任，顯然對履行出資義務的一方來講，是相當不公平的。

　　對公司章程的無效，則主要依據民事法律行為的法律規范來判斷。在我國，主要依據是《民法通則》及《合同法》。

　　對公司基本規則，主要包括管理層和公司股東、大股東與小股東之間的關系的內容。具體而言，涉及公司董事、經理與公司間的關系，大股東對于小股東的受托責任。

　　綜觀各國公司立法，董事、經理處理公司業務，都必須盡到忠實義務和注意義務，忠實義務，即遵守公司章程，忠實履行職責，當自身利益與公司利益發生沖突時選擇公司利益，在大陸法上，該義務也包括競業禁止義務。如我國《公司法》第61條第1款就是競業禁止的規定。而在英美法系上則稱為禁止篡奪公司機會，即指禁止公司董事、高級職員或管理人員把屬于公司的商業機會轉歸自己利用而從中牟利。[26]注意義務，則是指董事、經理應誠信地履行對公司的職責，盡到普通人在類似情況和地位下謹慎的合理的注意，在管理公司事務時對公司負有履行適當謹慎的義務，為實現公司最大利益而努力工作。如美國《標準公司法》第8。30條規定，（董事）履行職責時必須“（1）出于善意；（2）盡到處于相似地位的通常審慎之人在類似情況下應履行的謹慎；（3）以他合理地認為符合公司最大利益的方式（進行）。”[27]大股東對小股東的受托責任，則是指大股東，特別是在管理層的大股東，不得利用其資本優勢、信息優勢等侵害小股東的利益，而應當負受托責任，全力保護小股東的利益。（5）由此可見，公司章程中對基本規則的約定，不符合公司法的規定，不生效力，即產生無效的法律后果。原因在于：其一，基本規則有關股東的基本權利，如同“天賦人權”，維系著公司法中最基本的公平和正義的價值理念，是不能由股東自由加以讓渡或徑行放棄的；其二，基本規則并非具體的實體規范或程序規范，它們住往有廣泛的適用性，了解其字面做含意的股東往往并沒有，也無法真正理解其存在或取消的后果。所以，這些規則不能被股東以“協議”（即公司章程）的形式自由變更。[28]上述規則在各國公司立法中，有兩個最基本的表現：其一是適用了大量的不確定法律概念，如上述的善意、謹慎、忠實等。正如楊仁壽先生所言，“法律概念之功能，在于規范其所存在之社會行為，為貫徹其規范的功能，不僅不應忽略其規范目的，且應賦予規范使命，使其‘帶有價值’，其臻至當，惟有些概念，恒需由審判者于個案中斟酌一切情事始可確定，亦需由審判官予以價值判斷，始克具體化，謂之不確定法律概念�！盵29]其主要機能在于使法律運行靈活，顧及個案，適應社會發展，并引進變遷中的倫理觀念，使法律能與時俱進，實踐其規范功能。[30]對法律規定不具體，構成要件和適用范圍不確定的情形的解決，在民法解釋學上，通說認為，立法者已授權法官于個案中進行補充，且其補充的方式是由法官依價值判斷將不確定法律概念具體化，這種方法，稱為價值補充。[31]締約當事人往往不會在章程中對不確定性法律概念進行解釋，即使解釋也屬于無權解釋，而真正有權解釋是則是司法解釋。其二，基本上是以禁止性規范的形式出現的。如我國《公司法》第60條第3款規定：“董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。”禁止性規范，指命令當事人不得為一定行為之法律規定。根據我國《合同法》第52條第5項的規定，公司章程違反公司法關于基本規則的規定，會產生無效的后果。反之，就是有效的。

公司章程13

　　公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由方（人）共同出資，設立有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責任公司（以下簡稱公司）

　　第二條公司的注冊地址：

　　第二章公司經營范圍

　　第三條經公司登記機關核準，公司經營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　　股東二：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　　股東三：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　　（依據實際情況按情況添加股東信息）

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　風險提示：

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　�。ǘ┝私夤窘洜I狀況和財務狀況；

　�。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗伞⒎ㄒ幒凸菊鲁痰囊幎ǐ@取股利并轉讓；

　�。ㄎ澹﹥炏荣徺I其他股東轉讓的出資；

　�。﹥炏荣徺I公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產；

　�。ò耍┨岚笝�；

　�。ň牛┢渌麢嗬�。

　　第八條股東承擔以下義務：

　　（一）遵守公司章程；

　�。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；

　�。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司的債務；

　�。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�、行政法規規定的其他義務。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風險提示：

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模⿲徸h批準董事會、（或執行董事）的報告；

　　（五）審議批準監事會或者監事的報告；

　�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　�。ň牛⿲Πl行公司債券作出決議；

　�。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。

　　風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　“如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利�！�

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司（設/不設立）董事會，成員為人，由股東會選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ﹫绦泄蓶|會決議；

　�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘浝恚ǹ偨浝恚ㄒ韵潞喎Q為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。

　�。ㄈ艄静辉O董事會的，董事會有關條款可不要。）

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項作出的'決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝�，財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖斢啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十三條公司監事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）

　　第二十四條監事會（或監事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔�！�

　�。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；

　　（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議和董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　�。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P條約；

　�。ㄋ模┰诎l生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　　（五）提名公司經理人選，由董事會任免；

　�。┢渌殭�。

　　（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章工會

　　第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ慕馍⑹掠沙霈F時；

　�。ǘ┕蓶|會決議解散；

　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；

　�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十四條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十八條本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十九條本章程應報公司登記機關備案1份。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年月日

公司章程14

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，股東、于__________年__________月__________日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：__________________

　　第二條公司住所：__________________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章公司注冊資本與實收資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣________________元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起_______日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_______%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條公司實收資本：________________人民幣_______________元。

　　第八條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：__________________

　　住所：__________________

　　身份證號碼：______________

　　股東：__________________

　　住所：__________________

　　身份證號碼：______________

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

　　股東名稱出資方式出資金額(___________元)出資比例簽章

　　第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第六章公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(3)審議批準執行董事的報告；

　　(4)審議批準監事的報告；

　　(5)審議批準公司的______年度財務預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發行公司債券作出決議；

　　(9)提案權；

　　(10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　(11)修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年___________月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條股東會會議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　“如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_______%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

　　第十五條召開股東會議應于會議召開______日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十七條公司設執行董事，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期______年，任期屆滿，可連__連任。

　　第十八條股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十條公司不設董事會，設執行董事人，由股東會選舉和更換。任期______年，任期屆滿，連__可以連任。

　　第二十一條執行董事行使下列職權：

　　(1)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　(2)執行股東會決議；

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(8)決定公司內部管理機構的設置；

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(10)制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。(經理由執行董事兼任的可表述為：)公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(4)擬定公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(8)執行董事授予的其他職權。

　　第二十三條公司設監事人，由股東會會議選舉產生和更換。任期______年，連__可以連任。

　　第二十四條執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。

　　第二十五條監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務；

　　(2對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(5)向股東會會議提出提案；

　　(6)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉讓

　　第二十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。

　　第二十七條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的`股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十八條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第八章利潤分配

　　第二十九條______公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

　　第三十條______公司每年分配利潤一次。每個會計______年度的后三個______月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第三十一條______公司上一個會計______年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計______年度利潤分配。

　　第九章職工

　　第三十二條______公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

　　第三十三條______公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由____________公司在______(所在國)國擇優錄用。

　　第三十四條______公司有權對違反______公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

　　第三十五條職工的工資待遇，參照的有關規定，根據______公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，______公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_______________年。自營業執照簽發之______日起計算。

　　第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿________月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

　　第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　__公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第四十條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

　　(1)合營期限屆滿；

　　(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　(3)合營一方不履行__公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　(5)__公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

　　在本條(3)項情況下，不履行____________公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

　　第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對__公司財產進行清算。

　　第四十二條清算委員會任務是對____________公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第四十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從____________公司現存資產中優先支付。

　　第四十五條清算委員會對______公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第四十六條清算結束后，______公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第四十七條______公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第四十八條______公司通過董事會制定的規章制度有：

　　(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

　　(2)職工守則；

　　(3)勞動工資制度；

　　(4)職工獎懲制度；

　　(5)職工福利制度；

　　(6)財務制度；

　　(7)公司解散時的清算程序；

　　(8)其他必要的規章制度。

　　第十二章其他事項

　　第四十九條公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十條公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十三條公司向其他企業投資或為他人(不包含公司股東或者實際控制人)提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十四條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第五十五條本章程經股東制定，自公司設立之______日起生效。

　　股東簽字(或蓋章)：________________

　　_____________年___________月___________日

公司章程15

　　一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

　　有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

　　依據《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數;

　　(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

　　(五)有公司住所。

　　二、設立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

　　2、實物作價出資方式

　　實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的'規定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續，并由有關驗資機構驗證。

　　3、工業產權出資方式

　　工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協議的注意事項

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。

　　3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

　　由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

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