股權回購的協議書

時間：2023-06-04 20:47:04 協議書我要投稿

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股權回購的協議書（精選5篇）

　　在現在的社會生活中，協議書在生活中的使用越來越廣泛，簽訂協議書能夠較為有效的約束違約行為。想必許多人都在為如何寫好協議書而煩惱吧，下面是小編整理的股權回購的協議書（精選5篇），僅供參考，大家一起來看看吧。

股權回購的協議書（精選5篇）

　　股權回購的協議書1

　　本股權回購協議（“本協議”）由以下雙方簽署：

　　甲方（回購方）：，系一家根據中華人民共和國法律注冊成立并有效存續的有限公司，住所為，法定代表人為。

　　乙方（被回購方）：，身份證號（或注冊號）：；

　　住址為。

　　鑒于：

　　1、甲方是一家依法設立并有效存續的有限公司，乙方系甲方股東。

　　2、雙方一致同意甲方回購乙方所持甲方的股權。

　　為此，各方在平等自愿、誠實信用原則的基礎上，經過友好協商，根據中國有關法律法規和規范性文件的規定，訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。

　　第一條股權回購

　　雙方同意在滿足2.1的約定的前提下甲方以萬元回購乙方所持有的甲方 %的股權。股權回購所需稅費由雙方各自承擔。

　　第二條回購的先決條件和交割

　　2.1先決條件

　　只有在下述先決條件均得到滿足的前提下，股權回購才開始：

　　2.1.1雙方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容；

　　2.1.2此次回購取得回購方內部所有相關的同意和批準，包括回購方股東會決議通過本協議項下的股權回購事宜;

　　2.1.3回購方按照本協議的相關條款修改章程并經回購方所有股東正式簽署，該等修改和簽署已經被回購方認可；

　　2.1.4回購方的其他股東以書面形式表示就回購的股權放棄優先購買權；

　　2.1.5沒有發生或可能發生對回購方及其下屬子公司的財務狀況、經營成果、資產或業務造成重大不利影響的事件。

　　2.2回購款項的支付

　　2.2.1甲乙雙方不可撤銷的`同意，按照本協議約定回購甲方同意回購的股權，并同意自本協議簽訂之日后于前將萬元回購款劃入乙方指定賬戶，在股權變更完成后日內支付剩余款項萬元。

　　2.2.2甲乙雙方確認甲方應將本協議項下的回購款交付到如下指定賬戶：

　　戶名：

　　賬號：

　　開戶行：

　　2.3主管部門備案及變更登記

　　本協議簽訂之日起天內，合同雙方應當辦理完成股權變更所需的公司內部程序，甲方應當于內部程序完成后天內及時向工商行政管理機關提交股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續。

　　第三條信息披露

　　3.1股權回購發生之前，回購方應當向被回購方披提供資產、負債等跟公司經營現狀有關的信息，需要委托審計機構進行審計的，所需的費用由方承擔。被回購方應披露其所持公司股權是否存在向任何第三者提供擔保、被法院查封或凍結等股權轉讓障礙信息。

　　3.2若標的公司或者投資人隱瞞重要信息的，回購方有權要求減低回購價格；情節嚴重的，回購方有權不予回購。

　　第四條解除事由

　　任何一方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。

　　第五條違約責任

　　任一方違反本協議約定，除非依照法律規定可以免責，違約方應向他方支付股權轉讓價格 %的違約金，不足以彌補損失的，應當補足。

　　第六條爭議的解決

　　本協議履行過程中所發生的任何爭議，應協商解決；協商未果的，任一方均可向標的公司所在地的人民法院起訴。

　　第七條通知與送達

　　7.1各方同意，與本協議有關的任何通知，以書面方式送達方為有效。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應被視為在下列時間送達：以傳真發送，在該傳真成功發出之后的第二個自然日；以專人派送，在收件人收到該通知之日；以快遞寄送，在快遞寄出之后滿三個自然日；以電子郵件發出，在電子郵件成功發出之后的第三個自然日即為送達。

　　7.2通知送達下列地點或傳至下列傳真號碼或發至下列電子信箱視為有效送達：

　　甲方：

　　聯系地址：

　　聯系電話：

　　傳真號碼：

　　電子郵箱：

　　乙方：

　　聯系地址：

　　聯系電話：

　　傳真號碼：

　　電子郵箱：

　　第八條其他

　　8.1本協議自雙方簽字、蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

　　（本頁以下無正文，僅為簽章欄）

　　甲方：乙方：

　　簽約時間：

　　股權回購的協議書2

　　甲方（回購方）：

　　地址：

　　法定代表人：

　　乙方（轉讓方）：

　　鑒于：

　　乙方為甲方的合法股東，乙方認繳出資____萬元人民幣，占甲方注冊資本____萬元的__%

　　甲方是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的股份有限公司，注冊資本____萬元，實收資本____萬元。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：

　　一、乙方同意將本公司所持有____%的全部股權以____萬元（大寫）的價格轉讓給甲方，甲方同意按此價格和條件購買該股權。

　　乙方保證對其向甲方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何抵押、質押，否則對由此給甲方造成的損失全額賠償。

　　二、股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由甲方承擔。

　　三、本協議簽訂之日起____日內，甲方全額付清股權回購的價款。

　　四、本協議簽訂之日起____日內，甲方全額支付乙方股權回購價款。

　　五、甲乙雙方的權利和義務。

　　六、本協議經甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

　　七、甲、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。

　　八、違約責任。

　　本協議簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的.`，即構成違約，違約方應當賠償其違約給守約方造成的一切直接和間接經濟損失。

　　九、爭議的解決。

　　本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。如果協商不成，則向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

　　十、本協議正本一式叁份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，各份均具有同等法律效力。

　　甲方：

　　年月日

　　乙方：

　　年月日

　　股權回購的協議書3

　　甲方：電子郵件：

　　乙方：電子郵件：

　　甲方（下稱甲方）是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本萬元，實收資本萬元。現甲方決定且經股東會決議同意將公司股東所持 %的股權（認繳注冊資本萬元，實繳注冊資本萬元）按照本協議約定的條件轉讓給（下稱乙方）。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：

　　第一部分聲明、保證及承諾

　　第一條聲明、保證及承諾

　　合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協議。

　　1、甲方承諾：甲方是根據中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責任公司，其中持股 %，持股 %，二者構成甲方全部股權。本次股權轉讓及回購，甲方全部股東均已同意、認可、無異議。

　　2、甲方承諾乙方在協議簽訂后個月內回購全部轉讓股份。

　　3、乙方承諾：出資人民幣萬元（大寫）受讓甲方轉讓的 %股份，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。

　　4、甲、乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件。

　　5、甲、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突，也不會違反任何法律之規定。

　　第二部分甲方的`基本信息

　　第二條甲方的基本信息

　　1、法定代表人：

　　2、營業執照注冊號：

　　3、注冊地址：

　　4、公司類型：有限責任公司；

　　5、聯系電話：

　　6、注冊資本：人民幣萬元；

　　7、股本結構（見下表）：

　　序號股東出資額（萬元）出資方式出資比例

　　1 萬元貨幣

　　2 萬元貨幣

　　第三部分股權轉讓

　　第三條轉讓標的、轉讓價格與付款方式

　　1、甲方同意將本公司股東所持有 %的全部股權以萬元（大寫）的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

　　2、乙方應當在本協議簽訂之日起日內，將轉讓費萬元人民幣以（現金或轉帳）方式分三次支付給甲方，年月日支付萬元，年月日支付萬元，年月日支付萬元。

　　第四條甲方保證

　　1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方不得以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

　　2、甲方保證所轉讓給乙方的股權，經股東會決議全部股東均同意轉讓并放棄優先購買權。

　　3、甲方保證在本協議簽訂后個月內到工商行政管理局辦理股權變更登記手續，將名下的股權變更到乙方名下。

　　第五條股權轉讓的費用負擔

　　股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由甲方承擔。

　　第四部分股權回購

　　第六條回購標的

　　回購標的系指本協議中乙方所受讓的甲方%的股權。

　　第七條回購時間及生效

　　甲方應當在本協議簽訂的個月內回購本次協議所轉讓的股權，具體回購時間由甲乙雙方另行協商決定，超過個月甲方未回購轉讓股權的，甲方即喪失回購的權利，該股權則由乙方自行處分。

　　第八條回購價格

　　雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權款人民幣萬元的方式回購本協議中所轉讓的股權。回購價格即人民幣萬元（大寫）。

　　第五部分協議的生效與解除

　　第九條本協議經甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

　　第十條甲、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。

　　第六部分其他部分

　　第十一條違約責任

　　1、甲方在六個月內沒有回購本協議約定的乙方持有的的股權的，乙方有權處置乙方持有的的股權。

　　2、本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格20%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失且損失額大于違約金數額時，對于大于違約金的部分，違約方還應當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權利。

　　第十二條爭議的解決

　　1、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

　　2、如果協商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

　　第十三條法律適用

　　本協議及其所依據之相關文件的成立、有效性、履行和權利義務關系，應適用中華人民共和國法律進行解釋。

　　第十四條本協議正本一式叁份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，各份均具有同等法律效力

　　甲方：

　　甲方代表：

　　年月日

　　乙方：

　　乙方代表：

　　年月日

　　股權回購的協議書4

　　股權回購方/受讓方：______有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司（以下簡稱“回購方”）

　　股權被回購方/出讓方：。回購方為中國合法注冊成立并有效續存的公司，注冊號：，注冊地：。主要經營范圍為。

　　據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：

　　第一章定義

　　1.1在本協議中，下列詞語具有以下含義：

　　(1)“中國”：指中華人民共和國。

　　(2)“股權”：指協議雙方現有的按其根據相關法律文件認繳和實際投入的所享有的公司股東權益等等。

　　(3)“收購完成日期”的定義指協議生效和履行完畢日期。

　　(4)本協議：指本協議主文、附件及協議雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。

　　1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。

　　1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

　　第二章股權回購

　　2.1回購標的：系指本協議中被回購方所持______有限責任公司的注冊資本份額（即將公司的注冊資本分為份，8千元一份），代表其對應的資本、資本公積、任意公積、未分配利潤及股東權利義務等。

　　2.2回購時間及生效：若自被回購方股東出資額到達______有限責任公司賬戶之日始，在該公司正常商業運營中，被回購方股東所持有得每份出資額的收益累計達到每份出資額的50%以上時，被回購方可在上述條件實現之日起30內向甲方發出回購標的股權的書面通知，則回購方同意收購出讓方資金份額所對應的股權。

　　2.3回購方式：若被回購方股東持有一份出資額，則該份出資額以1.3倍對價在____有限責任公司運營之尚作有機食品專賣店店以會員卡方式儲值；若被回購方股東持有兩份及其以上出資額，均以一份對價以上述會員卡方式儲值，剩余出資份額平價返還。

　　第三章稅費

　　本協議項下，股權轉讓（收購）之稅費，由協議雙方按照法律、法規之規定各自承擔。

　　第四章股權回購之先決條件

　　4.1只有在目標公司于出讓方初始投資金額到帳后，股權回購方才有義務按本協議約定履行收購義務。

　　(1)目標公司已獲得出讓方的投資額。

　　(2)目標公司與出讓方依法辦理完畢相關投資事宜和全部法律手續。(3)出讓方成為目標公司合法投資者。

　　(4)股權出讓方已全部完成了將收購股份給股權回購方之全部法律手續。

　　(5)股權出讓方已提供股權出讓方董事會（或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股東權轉讓的決議。

　　(6)股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續。

　　4.2股權回購方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。

　　第五章股權轉讓完成日期

　　5.1本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權回購方即取得轉讓股份的所有權。

　　第六章陳述和保證

　　6.1本協議一方現向對方陳述和保證如下：

　　(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確。

　　(2)具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準。

　　(3)其合法授權代表簽署協議后，本協議的有關規定構成其合法、有效及具有約束力的義務。

　　(4)無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業執照、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規定。

　　(5)至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況。

　　(6)其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

　　6.2股權出讓方就目標公司的行為做出的承諾與保證真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。

　　6.3除非本協議另有規定，本協議第6.1及6.2條的各項保證和承諾及第7章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。

　　6.4股權出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相性的事項，都及時書面通知股權受讓方。

　　第七章違約責任

　　7.1如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：

　　(1)任何一方違反本協議的條款；

　　(2)任何一方違反其在本協議中做出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中做出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；

　　(3)股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方；

　　(4)股權出讓方不履行股東義務，未向股權受讓方披露對外擔保、債務等。

　　7.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本次協議及／或要求其賠償因此而造成的損失。

　　第八章保密

　　8.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業信息、資料及／或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其代理人等在履行本協議義務所必須時方可獲得上述信息。

　　8.2上述限制不適用于：

　　(1)在披露時己成為公眾一般可取得的資料和信息；

　　(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一半可取得的.資料；

　　(3)接受方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得資料；

　　(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

　　(5)任何一方向其銀行和／或其他提供中小企業融資的機構在進行其正常業務的情況下所做出的披露。

　　8.4本協議無論何等原因終止，本章規定均繼續保持其原有效力。

　　第九章不可抗力

　　9.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因為政府的有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發事件的發生。

　　9.2如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的十五天內向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

　　第十章附則

　　10.1本協議的任何變更均須經雙方協商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。

　　10.2本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和中國有關法律應享有的一切權利。

　　10.3本協議的任何條款的無效、失效和不可執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。但本協議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執行之條款，并在最接近其意愿的范圍內僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執行的程度。

　　10.4本協議所述的股權轉讓發生的任何稅務以外的費用和支出由股權出讓方負責。

　　10.5本合同的約定，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉讓完成日期后仍然充分有效。

　　10.6各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議。

　　10.7本協議正本一式三份，以中文書寫，每方各執一份，備案一份。

　　10.8本協議的法律適用和爭議解決適用______有限責任公司股東出資協議

　　10.9本協議全部附件為本協議不可分割之組成部分，與本協議主文具有同等法律效力。

　　10.10本協議于甲被回購雙方授權代表簽署之日，立即生效。

　　（簽字頁無正文）

　　甲方（蓋章）：

　　法定代表人：（簽字）

　　委托代理人：（簽字）

　　年月日

　　乙方（蓋章）：

　　法定代表人：（簽字）

　　委托代理人：（簽字）

　　年月日

　　股權回購的協議書5

　　股權回購協議

　　(公司自己進行回購)

　　本股權回購協議（以下簡稱“本協議”）由下列雙方于年月日簽署:

　　股權回購方（下稱“回購方”）：

　　地址：

　　股權被回購方（下稱“被回購方”）：

　　地址：

　　以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統稱為“雙方”。

　　鑒于，

　　1. 回購方系一家在中國成立的企業（營業執照注冊號：），其注冊地址為：，其注冊資本為萬元，實收資本為萬元；

　　2. 目前，回購方的股權結構如下：；

　　3. 回購方有意將被回購方持有的回購方百分之（ %）的股權以協議的金額回購；

　　4. 被回購方有意轉讓上述股權。

　　因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達成如下協議：

　　第一條定義

　　1.1 定義.

　　為本協議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規定的含義：

　　“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節假日除外。

　　“中國”系指中華人民共和國，僅為本協議之目的不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

　　“股權回購”系指被回購方百分之 ( %)的股權根據本協議的規定從被回購方轉讓給回購方。

　　“登記機關”系指負責回購方登記的市工商行政管理局。

　　“回購的股權”系指被回購方在本協議簽署時持有的回購方百分之 ( %)的股權，包括該百分之 ( %)的股權所代表的被回購方對回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協議簽署后成交之前宣布或批準的利潤的全部的權利、利益及相對應的股東義務。

　　“回購價”系指協議約定之轉讓價。

　　“人民幣”系指中國的法定貨幣。

　　“成交日”具有本協議第6.1條規定的含義。

　　第二條股權回購

　　2.1 回購

　　根據本協議條款，股權回購方向股權被回購方支付第3.1條中所規定之回購價款作為對價，按照本協議第4條中規定的條件回購股權，回購股權為被回購方所持有回購方百分之 ( %)的股權。

　　2.2 股權變更

　　在股權回購完成后，回購方持有被回購方原持有的百分之 ( %)的股權。回購方作為內資企業，應向登記機關申請股權變更登記。

　　2.3 遞交申請文件

　　本協議經雙方簽署并且完成了股權回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續。

　　第三條轉讓價格及支付

　　3.1 回購價格

　　a.雙方確認并同意，被回購方曾以出資入股成為回購方公司的股東，現以被回購方出資入股的為本協議股權回購的對價,具體價款為人民幣。在本協議簽署之日起個工作日內，回購方應向被回購方支付該等回購價款。回購價指回購股權的購買價，包括回購股權所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于回購股權的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的 %所代表之利益。

　　b.雙方確認并同意，該股權回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方沒有義務就本協議項下的股權回購向被回購方支付任何額外的款項，回購方亦無權因任何未披露債務要求被回購方承擔償還責任。

　　3.2 稅收

　　回購方和被回購方各自負責繳付有關法律要求該方繳納的與本協議項下股權回購有關的稅款和政府收費。

　　第四條股權回購之先決條件

　　4.1 先決條件

　　股權回購以如下全部事件或交易出現或完成為先決條件：

　　a. 回購方股東會通過批準根據本協議條款進行的股權回購的決議；

　　b. 回購方的其他股東愿意就回購的股權放棄優先購買權；和

　　c. 被回購方促成回購方到登記機關完成了股權回購的有關變更登記手續。

　　4.2 合作

　　雙方同意盡最大努力促成本協議第4.1條規定的先決條件的滿足。

　　第五條陳述與保證

　　5.1 陳述與保證.

　　本協議一方現向對方陳述并保證如下：

　　a. 每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

　　b. 每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；

　　c. 具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；

　　d. 其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規定構成其合法、有效及具有約束力的義務；

　　e. 無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業執照／商業登記證、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規定；

　　f. 至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況；

　　g. 據其所知，不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；

　　h. 其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

　　5.2 被回購方進一步保證和承諾

　　a. 除于本協議簽署日前以書面方式向股權回購方披露者外，并無與股權被回購方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；

　　b. 除本協議簽訂日前書面向股權回購方披露者外，股權被回購方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；

　　c. 目標公司于本協議簽署日及股權回購完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。

　　5.3 保證和承諾的效力

　　除非本協議另有規定，本協議第5.1及5.2條的'各項保證和承諾及第6.2及8條在完成股權回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權”而無須承擔任何法律責任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。

　　第六條成交和保密

　　6.1 股權回購完成日期

　　本協議經簽署即生效，在股權回購所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權回購方即取得回購股權的所有權。

　　6.2 保密

　　雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經另一方的事先書面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或專業顧問，并促使該等代理人或專業顧問遵守本協議項下的保密義務。

　　上述限制不適用于：

　　a. 在披露時已成為公眾一般可取得的資料；

　　b. 并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

　　c. 任何一方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

　　d. 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門、股票交易機構等披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。

　　雙方同意，不論本協議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續有效。

　　第七條違約與救濟

　　7.1 雙方應嚴格履行本協議規定的義務。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當履行其在本協議項下的義務，或其在本協議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導，即構成違約；在這種情況下，本協議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權獨自決定采取以下一種或多種救濟措施：

　　a. 暫時停止履行其在本協議項下的義務，待違約方將違約情勢消除后恢復履行；

　　b. 如果違約方的違約行為導致股權轉讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協議的商業目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內予以彌補，則守約方有權向違約方發出書面通知單方面解除本協議，該解除通知自發出之日起生效；

　　c. 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協議發生的所有成本和費用。

　　7.2 本協議規定的權利和救濟是累積的，且不排斥法律規定的其它權利或救濟。

　　7.3 本條規定的守約方的權利和救濟在本協議或本協議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

　　第八條法律適用

　　8.1 本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

　　第九條爭議解決

　　9.1 協商

　　雙方如就本協議的解釋或履行發生爭議時，首先應努力通過友好協商解決。

　　9.2 仲裁

　　如果在六十（60）日內雙方經協商對爭議仍然無法達成一直意見，該爭議應依本協議規定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應提交北京仲裁委員會并按該委員會屆時有效的仲裁規則進行；該規則內容應被認為以提及方式包括在本條內。申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規則規定期限內選定仲裁員的，由北京仲裁委員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會主任指定。仲裁應于北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有約束力。

　　第十條生效和變更

　　10.1 生效日

　　本協議在雙方簽署本協議之日起生效。

　　10.2 變更

　　對本協議的任何變更除非經雙方書面簽署，否則不應生效。

　　第十一條通知

　　11.1 本協議條款之下所允許或被要求發出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應視為通知發出方已經適當履行了通知義務。本協議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五(5)天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發出后的兩(2)個工作日（如果以傳真方式發送）。

　　送至：回購方

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　　送至：被回購方

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