設(shè)計(jì)方案

時(shí)間：2023-11-21 11:52:02 設(shè)計(jì)方案我要投稿

設(shè)計(jì)方案合集（9篇）

　　為有力保證事情或工作開(kāi)展的水平質(zhì)量，常常需要預(yù)先制定方案，方案是有很強(qiáng)可操作性的書(shū)面計(jì)劃。那么制定方案需要注意哪些問(wèn)題呢？下面是小編整理的設(shè)計(jì)方案9篇，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

設(shè)計(jì)方案合集（9篇）

設(shè)計(jì)方案篇1

　　為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《科普法》，增強(qiáng)學(xué)生科技創(chuàng)新意識(shí)，努力提高學(xué)生科學(xué)素養(yǎng)，經(jīng)研究，決定舉辦XX實(shí)驗(yàn)小學(xué)第17屆科技節(jié)。

　　一、指導(dǎo)思想

　　面向全體學(xué)生，營(yíng)造濃郁的科學(xué)氛圍，著力推動(dòng)我校科技創(chuàng)新教育活動(dòng)，激發(fā)引導(dǎo)學(xué)生積極參與科技節(jié)相關(guān)活動(dòng)，增強(qiáng)學(xué)生從小愛(ài)科學(xué)、學(xué)科學(xué)、用科學(xué)的意識(shí)，提高學(xué)生的科技素養(yǎng)。

　　二、活動(dòng)主題：體驗(yàn) 創(chuàng)新成長(zhǎng)

　　三、活動(dòng)口號(hào)：體驗(yàn)科技魅力，放飛科學(xué)夢(mèng)想

　　四、活動(dòng)對(duì)象：1—6年級(jí)學(xué)生

　　五、活動(dòng)時(shí)間：xxx年9—11月

　　六、組織機(jī)構(gòu)

　　組長(zhǎng)：黃XX

　　副組長(zhǎng)：林XX

　　組員：張XX

　　七、活動(dòng)項(xiàng)目

　　本次科技節(jié)活動(dòng)項(xiàng)目由專(zhuān)家講座、成果競(jìng)賽活動(dòng)、現(xiàn)場(chǎng)比賽活動(dòng)、優(yōu)秀科普示范班評(píng)選活動(dòng)四部分。成果競(jìng)賽活動(dòng)包括小發(fā)明、小論文、科技實(shí)踐活動(dòng)、科幻畫(huà)、“七巧板多幅組合”創(chuàng)新作品等5項(xiàng)；現(xiàn)場(chǎng)比賽活動(dòng)包括小制作、智力七巧板、智力美化板等3項(xiàng)。其中一年級(jí)學(xué)生只參加科學(xué)幻想畫(huà)一個(gè)項(xiàng)目，其余項(xiàng)目不參加。

　　八、活動(dòng)時(shí)間

　　（一）宣傳發(fā)動(dòng)階段：（第5周）

　　1、第5周朱啟跑老師作動(dòng)員講話(huà)

　　2、下發(fā)科技節(jié)活動(dòng)方案，各班做好宣傳發(fā)動(dòng)工作。

　　（二）活動(dòng)實(shí)施階段: （第6周——第9周）

　　1、第5周：班級(jí)層面開(kāi)展活動(dòng)及選拔參賽選手負(fù)責(zé)人：各班主任

　　第6周：小發(fā)明、小論文、科技實(shí)踐活動(dòng)上交負(fù)責(zé)人：科學(xué)組

　　四、五、六年段部分學(xué)生聆聽(tīng)“創(chuàng)客”講座負(fù)責(zé)人：信息辦

　　2、第7周：科幻畫(huà)上交負(fù)責(zé)人：美術(shù)組

　　3、第8周：智力七巧板、智力美畫(huà)板現(xiàn)場(chǎng)比賽活動(dòng) 負(fù)責(zé)人：美術(shù)組

　　七巧板多幅組合創(chuàng)新作品上交負(fù)責(zé)人：美術(shù)組

　　4、第9周：小制作現(xiàn)場(chǎng)比賽活動(dòng) 負(fù)責(zé)人：科學(xué)組及段長(zhǎng)

　　5、第10周：參加X(jué)X市科技節(jié)、科技創(chuàng)新大賽名單上報(bào)市局負(fù)責(zé)人：政教處

　　（三）活動(dòng)總結(jié)階段：第11周

　　1、活動(dòng)表彰負(fù)責(zé)人：大隊(duì)部

　　2、評(píng)選“校優(yōu)秀科普示范班” 負(fù)責(zé)人：政教處、科學(xué)組

　　九、注意事項(xiàng)

　　各班要結(jié)合學(xué)校實(shí)際，以科技節(jié)活動(dòng)為契機(jī)，做好班級(jí)的科技節(jié)宣傳和選拔。

　　1、活動(dòng)要有氛圍，并結(jié)合班隊(duì)課、墻報(bào)(黑板報(bào))等少先隊(duì)陣地對(duì)學(xué)生進(jìn)行科技創(chuàng)新教育的`宣傳，營(yíng)造良好的科技教育氛圍；

　　2、活動(dòng)要有內(nèi)容，以宣傳動(dòng)員、學(xué)生比賽、視頻觀(guān)看、網(wǎng)上收集資料等形式積極開(kāi)展扎實(shí)有效的科技教育活動(dòng)；

　　3、活動(dòng)要有記錄，以文字總結(jié)、圖片記錄等形式及時(shí)記載活動(dòng)過(guò)程。相關(guān)資料根據(jù)學(xué)校要求按時(shí)上交。

　　4、全校教師要積極行動(dòng)，全員參與科技節(jié)，全程指導(dǎo)學(xué)生的科技活動(dòng)，培養(yǎng)學(xué)生愛(ài)科學(xué)、學(xué)科學(xué)、用科學(xué)的良好科學(xué)素養(yǎng)。

　　5、各項(xiàng)比賽具體要求與細(xì)則請(qǐng)看各項(xiàng)比賽規(guī)程（附件1，附件2）。

　　6、為確保活動(dòng)正常開(kāi)展，作品申報(bào)表填好后統(tǒng)一上交周健婕老師處，報(bào)名表電子表格請(qǐng)到“數(shù)字化辦公——常用資料——03政教處文件夾內(nèi)——1、xxx校第十七屆科技節(jié)報(bào)名表”下載。

　　7、本屆科技節(jié)參賽對(duì)象為校1—6年級(jí)學(xué)生，每個(gè)班級(jí)作為一個(gè)參賽單位，各班根據(jù)不同競(jìng)賽項(xiàng)目，學(xué)生以個(gè)人參賽。按低、中、高年段設(shè)各單項(xiàng)獎(jiǎng)。“優(yōu)秀科普示范班級(jí)”評(píng)比：以班級(jí)為單位，每項(xiàng)活動(dòng)個(gè)人單項(xiàng)獎(jiǎng)得分累計(jì)（個(gè)人獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)記3分；二等獎(jiǎng)記2分；三等獎(jiǎng)記1分,其中“七巧板多幅組合”創(chuàng)新作品加分高限為15分），參賽人數(shù)、上報(bào)情況及班級(jí)科技氛圍等作為附加分，分值最高的班級(jí)獲“優(yōu)秀科普示范班”，每個(gè)年段取前三名。一年級(jí)段不評(píng)選“優(yōu)秀科普示范班級(jí)”。

　　十、其它未盡事宜另行通知。

設(shè)計(jì)方案篇2

　　為了進(jìn)一步營(yíng)造社會(huì)教育氛圍，促進(jìn)和諧教育，促進(jìn)素質(zhì)教育全面實(shí)施；充分整合社會(huì)力量，合理利用家長(zhǎng)資源，提高學(xué)校管理水平；發(fā)揮社會(huì)、家庭、學(xué)校三位一體的教育優(yōu)勢(shì)，全面調(diào)動(dòng)學(xué)校、老師、家長(zhǎng)關(guān)注教育、關(guān)心教育、服務(wù)教育的工作熱情；強(qiáng)化教育實(shí)踐，凸顯家長(zhǎng)義工的積極作用，根據(jù)我校實(shí)際擬定“家長(zhǎng)義工”活動(dòng)方案。

　　一、指導(dǎo)思想

　　充分挖掘和利用家長(zhǎng)教育資源，豐富學(xué)校教育元素，創(chuàng)新教育方式，拓寬教育渠道和教育力量，構(gòu)建和諧教育；規(guī)范辦學(xué)行為，增強(qiáng)學(xué)校班級(jí)管理力量，提高管理水平；密切家長(zhǎng)與學(xué)校、教師的聯(lián)系，促進(jìn)學(xué)校內(nèi)涵提升；營(yíng)造和優(yōu)化小學(xué)生身心健康成長(zhǎng)，快樂(lè)成長(zhǎng)的教育環(huán)境；更好地為學(xué)生成長(zhǎng)提供良好的環(huán)境和條件，使學(xué)校生活多元化，為學(xué)生搭建更廣、更高、更優(yōu)的成長(zhǎng)平臺(tái)。

　　二、組織領(lǐng)導(dǎo)

　　為了切實(shí)做好“義工家長(zhǎng)”的服務(wù)工作，充分發(fā)揮家長(zhǎng)義工真正關(guān)心、支持學(xué)校教育，學(xué)校在家長(zhǎng)學(xué)校組織機(jī)構(gòu)的`基礎(chǔ)上完善此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)，成立由校長(zhǎng)任組長(zhǎng)，主管德育副校長(zhǎng)為副組長(zhǎng)，德育處、教導(dǎo)處、教研處、年級(jí)組長(zhǎng)為組員的工作組織機(jī)構(gòu)，具體工作事宜由主管副校長(zhǎng)協(xié)調(diào)安排，團(tuán)委負(fù)責(zé)義工服務(wù)的成員統(tǒng)一部署并組織實(shí)施。

　　三、服務(wù)對(duì)象

　　我校義務(wù)教育階段在校全體適齡學(xué)生。

　　四、參與對(duì)象

　　要求為人正直，作風(fēng)正派，富有責(zé)任感，有奉獻(xiàn)精神，關(guān)心教育，關(guān)注孩子健康成長(zhǎng)，有一定的組織管理能力和協(xié)調(diào)能力，在某一行業(yè)或領(lǐng)域有專(zhuān)長(zhǎng)，能為學(xué)校教育教學(xué)及活動(dòng)提供幫助。

　　五、家長(zhǎng)義工組織

　　1、學(xué)校成立家長(zhǎng)委員會(huì)，義工委員會(huì)接受學(xué)校家長(zhǎng)委員會(huì)的指導(dǎo)。

　　2、各年級(jí)組執(zhí)行：按各班報(bào)名情況推選義工隊(duì)長(zhǎng)。

　　六、組織管理

　　學(xué)校對(duì)招募的“義工家長(zhǎng)”進(jìn)行統(tǒng)一的服務(wù)證明，按照志愿者的服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行義工服務(wù)，服務(wù)方向、服務(wù)效果接受社會(huì)監(jiān)督和檢驗(yàn)。

　　七、義工內(nèi)容

　　1、服務(wù)學(xué)生思想教育、學(xué)習(xí)習(xí)慣、學(xué)習(xí)輔導(dǎo)、班級(jí)管理、文明行為養(yǎng)成。

　　2、參與和協(xié)助學(xué)校正常教育教學(xué)活動(dòng)（如集會(huì)、線(xiàn)下活動(dòng)，學(xué)習(xí)時(shí)需要的書(shū)籍和刊物、各項(xiàng)評(píng)選等）

　　3、參加學(xué)校召開(kāi)的家長(zhǎng)交流會(huì)。

　　凡參與者家長(zhǎng)可填寫(xiě)好《意向表》交班管理，班主任整理后交學(xué)校，學(xué)校根據(jù)情況成立義工聯(lián)。

　　xx小學(xué)

　　XX年3月20日

設(shè)計(jì)方案篇3

　　一、并購(gòu)方案

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

　　根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

　　2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;

　　3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);

　　(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)

　　因?yàn)锳公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門(mén)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。

　　(三)資產(chǎn)評(píng)估

　　按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。

　　1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;

　　2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

　　3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

　　(四)確定股權(quán)比例

　　根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。

　　(五)召開(kāi)股東大會(huì)

　　合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

　　根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　同時(shí)A公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。

　　(六)簽署合并協(xié)議

　　在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。

　　我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

　　我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。

　　公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。

　　(九)核準(zhǔn)登記

　　公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷(xiāo)登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書(shū)

　　公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷(xiāo)登記，沒(méi)有辦理注銷(xiāo)登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。

　　(十)職工的安置

　　應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收購(gòu)A公司

　　即D公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：

　　1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

　　2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

　　(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

　　(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

　　(四)B公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。

　　1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。

　　根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　2、資產(chǎn)評(píng)估

　　1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;

　　2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。

　　根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

　　(六)B公司和D公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易

　　B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。

　　根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類(lèi)報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。

　　D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權(quán)委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì)決議。

　　(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)

　　(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　二、股權(quán)架構(gòu)

　　如果采用第一種方式，則C公司在A(yíng)公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來(lái)的49%。

　　三、兩種兼并方案的比較

　　首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的.基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A(yíng)公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A(yíng)公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來(lái)的債務(wù)。

　　因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購(gòu)A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)防范

　　對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。

　　風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)

　　并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性

　　為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：

　　1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)國(guó)資管理部門(mén)核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);

　　2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類(lèi)出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);

　　3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

　　4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);

　　5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;

　　6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);

　　7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;

　　8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;

　　9、各類(lèi)可能的或有負(fù)債情況(包括各類(lèi)擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));

　　10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。

　　在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問(wèn)題：

　　(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債

　　股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無(wú)法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。

　　因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：

　　1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;

　　2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;

　　3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

　　(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保

　　一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過(guò)，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問(wèn)題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

　　公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類(lèi)情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無(wú)效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過(guò)錯(cuò)賠償責(zé)任。

　　若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過(guò)錯(cuò)原則承擔(dān)損失。

　　建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀(guān)上的過(guò)錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。

　　風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門(mén)或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。

　　風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)并購(gòu)行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤f(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專(zhuān)業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。

　　風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢(xún)服務(wù).

　　公司收購(gòu)注意事項(xiàng)

　　并購(gòu)是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購(gòu)非常重要，一些業(yè)績(jī)較好的公司，以并購(gòu)為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購(gòu)公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。

　　一、前期準(zhǔn)備

　　收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書(shū)。

　　收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專(zhuān)業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。

　　二、盡職調(diào)查

　　(一)法律盡職調(diào)查的范圍

　　收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。

　　對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

　　3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。

　　5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。

　　6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

　　8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。

　　9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

　　(二)根據(jù)不同的收購(gòu)類(lèi)型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)

　　不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。

　　1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之后方可收購(gòu)。

　　根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話(huà)，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。

　　2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。

　　如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

　　3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

　　存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書(shū)中為己方設(shè)置保障條款。

　　鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書(shū)中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。

　　(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)

　　公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。

　　在決定購(gòu)買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

　　第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

　　同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

　　(四)企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)

　　并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類(lèi)：

　　1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。

　　3、合同風(fēng)險(xiǎn)

　　目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。

　　5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

　　7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)

　　很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

　　在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

　　第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購(gòu)買(mǎi)公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn);

　　第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;

　　第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。

　　第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。

　　8、客戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)

　　兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶(hù)節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶(hù)的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

　　9、雇員風(fēng)險(xiǎn)

　　目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風(fēng)險(xiǎn)

　　盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　12、整合風(fēng)險(xiǎn)

　　不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購(gòu)?fù)瓿珊螅①?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。

　　13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。

　　三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)

　　收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。

　　在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購(gòu)方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門(mén)辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購(gòu)談判中，收購(gòu)方應(yīng)該盡量爭(zhēng)取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過(guò)程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。

設(shè)計(jì)方案篇4

　　一、策劃背景與總體思路

　　8月底不僅大學(xué)新生準(zhǔn)備入校在校學(xué)生也開(kāi)始返校學(xué)習(xí)家長(zhǎng)們也為學(xué)生們開(kāi)始積極籌備讀書(shū)的種種生活用品。在此時(shí)進(jìn)行有針對(duì)性的促銷(xiāo)活動(dòng)必能引起廣大市民及媒體的關(guān)注增強(qiáng)企業(yè)的`知名度和美譽(yù)度。

　　二、活動(dòng)時(shí)間：8月23日—8月31日

　　三、活動(dòng)主題：上學(xué)了開(kāi)學(xué)了快來(lái)某某采購(gòu)了

　　三、活動(dòng)內(nèi)容：

　　1.買(mǎi)200減50開(kāi)學(xué)實(shí)惠一減到底書(shū)包、文具各種學(xué)生用品全場(chǎng)優(yōu)惠活動(dòng)驚喜不斷

　　2.學(xué)生專(zhuān)場(chǎng)家居家紡區(qū)、箱包區(qū)、休閑運(yùn)動(dòng)區(qū)開(kāi)設(shè)學(xué)生特惠專(zhuān)場(chǎng)更多優(yōu)惠期待您

　　3.同賀高考實(shí)惠某某活動(dòng)期間憑國(guó)家統(tǒng)招高考錄取通知書(shū)在百貨類(lèi)購(gòu)物享受現(xiàn)價(jià)再8折優(yōu)惠累計(jì)購(gòu)物滿(mǎn)200元可享受抽獎(jiǎng)活動(dòng)。

　　獎(jiǎng)項(xiàng)設(shè)置

　　一等獎(jiǎng)現(xiàn)金1000元獎(jiǎng)學(xué)金每日一名

　　二等獎(jiǎng)報(bào)銷(xiāo)學(xué)生及一名家長(zhǎng)的至學(xué)校報(bào)到火車(chē)票總價(jià)限700元每日兩名三等獎(jiǎng)256G時(shí)尚MP3一部每日五名

　　四等獎(jiǎng)時(shí)尚皮箱一個(gè)每日十名

　　紀(jì)念獎(jiǎng)某某紀(jì)念高檔筆記本及鋼筆禮盒一套

設(shè)計(jì)方案篇5

　　一，活動(dòng)目標(biāo)：

　　區(qū)分家禽與家畜

　　二，活動(dòng)準(zhǔn)備：

　　家禽與家畜動(dòng)物圖片若干，頭飾若干；地上有紅色和綠色兩個(gè)圈．

　　三，活動(dòng)過(guò)程：

　　（一）學(xué)習(xí)區(qū)分家禽和家畜

　　１＂住在農(nóng)村的張爺爺飼養(yǎng)了許多小動(dòng)物，你們看有什么動(dòng)物呢？＂出示動(dòng)物圖片，請(qǐng)幼兒說(shuō)出其名稱(chēng)．

　　２＂小動(dòng)物住在一起常常吵架，張爺爺想了一個(gè)好辦法，將小動(dòng)物分成兩家，有相同特征的長(zhǎng)的一樣的.住在一起．請(qǐng)小朋友幫助分一分．＂幼兒動(dòng)手操作

　　（二）了解家禽家畜的不同點(diǎn)

　　１請(qǐng)幼兒介紹自己分的結(jié)果，并說(shuō)明理由．

　　２小結(jié)：豬牛羊等都長(zhǎng)著皮毛，有四條腿和一條尾巴，靠人們喂養(yǎng)，生的寶寶和媽媽長(zhǎng)的一樣，這一家叫家畜．

　　雞鴨等都是身上長(zhǎng)羽毛，有兩條腿和兩對(duì)翅膀，媽媽生的是蛋，經(jīng)過(guò)孵化變成小動(dòng)物，靠人們喂養(yǎng)，這一家叫家禽．

　　３討論：家禽和家畜有什么不同的地方？（如：外形生育方式等）

　　（三）游戲：加深理解

　　１請(qǐng)幼兒戴上頭飾扮演小動(dòng)物，地上分別有家禽家畜的房子．

　　２天黑時(shí)，小動(dòng)物找回自己的家．

　　３互相檢查＂家找對(duì)了嗎？＂為什么？

設(shè)計(jì)方案篇6

　　活動(dòng)目標(biāo)：1、理解故事有趣的情節(jié)和語(yǔ)言，以及主人公粗心的性格特點(diǎn)。2、物品使用完后知道物歸原處。

　　活動(dòng)準(zhǔn)備：1、提前預(yù)留小任務(wù)，請(qǐng)幼兒自帶故事角色玩具或圖片。2、《眼鏡哪去了》教學(xué)掛圖、教師教學(xué)資源。3、幼兒學(xué)習(xí)資源。

　　活動(dòng)過(guò)程：

　　1、檢查布置的小任務(wù)的完成情況，將幼兒帶來(lái)的熊、松鼠、浣熊、貓頭鷹等玩具集中放在前面，引出故事。

　　知道：小朋友的學(xué)習(xí)用具都帶來(lái)了，老師布置的小任務(wù)也完成了，你們記得可真牢！可是有只小熊的記性不怎么好，他的眼睛找不到了，眼睛哪去了呢？

　　2、分段欣賞故事，同時(shí)操作相應(yīng)的動(dòng)物玩具。

　　（1）從故事開(kāi)頭至“也許它被火箭帶上天去了吧。”

　　提問(wèn)：熊的朋友松鼠、狐貍和浣熊見(jiàn)到小熊后是什么表情？說(shuō)了那些稀奇古怪的話(huà)？引導(dǎo)幼兒猜猜看松鼠、狐貍和浣熊為什么藥這么做。

　　（2）引導(dǎo)幼兒猜想：小熊的眼鏡到底哪兒去了？

　　請(qǐng)幼兒自由閱讀幼兒學(xué)習(xí)資源，引導(dǎo)幼兒自己在書(shū)中找到答案，并用完整、清晰的語(yǔ)言講述故事的.后半部分。

　　3、出示教學(xué)掛圖或教師教學(xué)資源，請(qǐng)幼兒完整欣賞故事。

　　（1）可圍繞以下問(wèn)題自由結(jié)伴討論：

　　如果我是故事中的小熊，該怎樣保管自己的東西？

　　上學(xué)后，我們的學(xué)習(xí)用品增加了，怎樣才能使這些學(xué)習(xí)用品不丟失？

　　（2）教師與幼兒共同歸納保管物品的流程：分類(lèi)--確定擺放位置--制作標(biāo)志--物歸原處。

　　活動(dòng)延伸：

　　請(qǐng)家長(zhǎng)鼓勵(lì)幼兒獨(dú)立保管好自己的物品，并和幼兒一起整理自己的物品，時(shí)刻提醒物歸原處。

設(shè)計(jì)方案篇7

　　【教學(xué)目標(biāo)】

　　１、引導(dǎo)學(xué)生掌握和運(yùn)用“減一筆”、加一筆”、“加兩筆”三種識(shí)字方法，認(rèn)識(shí)“廠(chǎng)”、“甲”等五個(gè)生字。

　　２、會(huì)讀詞語(yǔ)，理解詞語(yǔ)含義。

　　３、讀準(zhǔn)“主”、“祖”等六個(gè)字的字音。

　　４、熟練地讀背兒歌，讀郵對(duì)祖國(guó)的熱愛(ài)之情。

　　５、說(shuō)一說(shuō)怎樣過(guò)“六·一”兒童節(jié)，體驗(yàn)過(guò)“六·一”兒童節(jié)的快樂(lè)。

　　【教學(xué)重點(diǎn)】

　　掌握和運(yùn)用三種識(shí)字方法，認(rèn)識(shí)五個(gè)生字，會(huì)讀字詞會(huì)讀背兒歌。

　　【課時(shí)安排】

　　２課時(shí)。

　　【課前準(zhǔn)備】

　　１、搜集過(guò)“六·一”時(shí)的照片。

　　２、祖國(guó)各地景色課件。

　　【教學(xué)過(guò)程】

　　第一課時(shí)

　　一、我的發(fā)現(xiàn)：

　　１、學(xué)生自由讀，想一想你發(fā)現(xiàn)了什么?

　　２、同桌互聽(tīng)互讀，說(shuō)出自己的發(fā)現(xiàn)。

　　３、指名讀，說(shuō)說(shuō)三組字各有什么規(guī)律，你是怎么發(fā)現(xiàn)的？（學(xué)生回答的同時(shí)，教師利用課件出示“一筆”、“加一筆”、“加兩筆”三種識(shí)字方法。）

　　４、以小組為單位，利用三組字的規(guī)律自編兒歌，在編兒歌的過(guò)程中識(shí)記生字。

　　５、選出優(yōu)秀兒歌讀一讀，在讀兒歌過(guò)程中識(shí)記生字。

　　二、日積月累：

　　１、我會(huì)讀

　　⑴ 自由讀，不認(rèn)識(shí)的字請(qǐng)教同桌。

　　⑵ 分小組開(kāi)火車(chē)讀，看哪組讀得又快又好。

　　⑶ 自由選詞說(shuō)話(huà)。

　　２、我會(huì)連

　　⑴ 自由練讀，讀準(zhǔn)平、翹舌音。

　　⑵ 同桌互聽(tīng)，糾正讀音。

　　⑶ 動(dòng)筆連線(xiàn)。

　　３、讀讀背背

　　⑴ 教師范讀，注意聽(tīng)清“祖”、“嶺”、“盛”的讀音。

　　⑵ 自由練讀，借助拼音讀準(zhǔn)兒歌。

　　⑶ 教師出示祖國(guó)各地景色課件，學(xué)生邊看邊解說(shuō)讀。

　　⑷ 學(xué)生一邊看課件，一邊跟背。

　　⑸ 以解說(shuō)員方式背誦。

　　⑹ 全班齊背。

　　三、全課小結(jié)

　　第二課時(shí)

　　一、創(chuàng)設(shè)情境，激趣引入：

　　播放幼兒園小朋友慶“六·一”的活動(dòng)錄像，想一想幼兒園的小朋友在做什么，他們?yōu)槭裁催@么快樂(lè)?

　　二、點(diǎn)撥啟發(fā)，回憶過(guò)去：

　　１、上幼兒園，你是怎么過(guò)“六·一”兒童節(jié)的照片。

　　２、四人一組，拿出上幼兒園時(shí)過(guò)“六·一”的照片，把你當(dāng)時(shí)的表現(xiàn)與大家交流交流。

　　３、選出代表，展示照片，在全班交流。

　　三、激發(fā)欲望，展望“六·一”：

　　１、教師播放本校近年來(lái)“六·一”兒童節(jié)活動(dòng)時(shí)的精彩片斷，介紹本校近年來(lái)高年級(jí)同學(xué)“六·一”兒童節(jié)活動(dòng)的`內(nèi)容，激發(fā)學(xué)生參與的欲望。

　　２、同桌互相說(shuō)一說(shuō)小學(xué)的第一個(gè)“六·一”兒童節(jié)準(zhǔn)備怎樣度過(guò)？

　　３、四人一組，合作設(shè)計(jì)小學(xué)第一個(gè)“六·一”兒童節(jié)的活動(dòng)方案。

　　４、各組派代表公布本組的活動(dòng)方案。

　　５、把優(yōu)秀的活動(dòng)方案放入班級(jí)記錄袋中。

設(shè)計(jì)方案篇8

　　一、活動(dòng)背景

　　1、基本情況簡(jiǎn)介：本次活動(dòng)為該公司迎新年聯(lián)歡會(huì),人數(shù)為五十人左右，需要邊吃飯邊抽獎(jiǎng)，并穿插游戲及文藝表演，時(shí)間約為四個(gè)小時(shí)：

　　2、主要執(zhí)行對(duì)象：公司經(jīng)理、總經(jīng)理、董事及董事長(zhǎng)及各部門(mén)員工；

　　3、組織部門(mén)：公司各部門(mén)；

　　二、活動(dòng)目的、意義和目標(biāo)

　　為了全體員工在一個(gè)創(chuàng)意的聯(lián)歡會(huì)上充實(shí)愉快。讓全體員工更加團(tuán)結(jié)向上；

　　三、資源需要

　　人力資源:舞臺(tái)編輯、舞臺(tái)策劃員、搬運(yùn)員、清掃工、樂(lè)隊(duì)（或鋼琴師）、服務(wù)員、調(diào)酒師、主持人；物力資源：餐桌、鋼琴、電腦（放圖片用，也可放音樂(lè)用）、租用場(chǎng)地（公司或飯店）；

　　已有資源：公司場(chǎng)地及電腦、調(diào)酒師（公司可自備）；

　　需要資源：舞臺(tái)編輯、舞臺(tái)策劃員、搬運(yùn)員、清掃工、樂(lè)隊(duì)（或鋼琴師）、服務(wù)員、主持人、餐桌、鋼琴、租用場(chǎng)地

　　四、活動(dòng)開(kāi)展

　　1、會(huì)場(chǎng)布置：為了給公司添加喜氣，可以在會(huì)場(chǎng)中央貼一個(gè)元旦聯(lián)歡會(huì)橫幅，如有需要，可以在會(huì)場(chǎng)前部加一個(gè)簽名的桌子；也可加入大型拉花（一種裝飾物，為亮紙，疊在一起之后，再剪出花樣，即可裝飾）。為了入場(chǎng)人員為該公司職員，可以在入口處設(shè)置登記處。最后。可以在舞臺(tái)旁邊設(shè)置酒吧臺(tái)；

　　2、接待室：舞臺(tái)入口處；

　　3、廣告制作：公司聯(lián)歡會(huì)籌備處

　　4、嘉賓座次：會(huì)場(chǎng)前兩排為公司核心職員，會(huì)場(chǎng)中間三排為普通職員，會(huì)場(chǎng)后三排為公司底層職員；

　　5、贊助方式：公司贊助；

　　6、主持：公司各部門(mén)；

　　7、領(lǐng)導(dǎo)講話(huà)：08年即將過(guò)去，09年即將來(lái)臨。08年我們同甘共苦度過(guò)了挫折：寒雪襲擊南方、汶川大地震。以及北京奧運(yùn)會(huì)、改革開(kāi)放三十年。08年我們公司在激烈的市場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)中脫穎而出，這不得不歸功于我們勤勞的員工。08年雖有遺憾，卻也有收獲。為了明天，為了我們的20xx年，公司聯(lián)歡會(huì)現(xiàn)在正式開(kāi)始！

　　8、司儀：公司明星員工

　　9、會(huì)場(chǎng)服務(wù)：服務(wù)員服務(wù)、酒水服務(wù)、清掃服務(wù)、聲樂(lè)服務(wù)、特殊服務(wù)（特殊情況發(fā)生時(shí)提供的服務(wù)，如急救、防盜等）

　　10、電子背景：公司08年利潤(rùn)額、利潤(rùn)率、營(yíng)業(yè)額K線(xiàn)圖、09年賀喜圖、公司大事圖片；

　　11、燈光：普通燈光；

　　12、音響：公司原有音響；

　　13、攝像：攝影師（公司員工或自雇）；

　　14、信息聯(lián)絡(luò)：公司聯(lián)歡會(huì)籌備處;

　　15、秩序維持：保安；

　　16、衣著：演員著演出服，公司員工著晚禮服；

　　17、指揮中心：主持人；主要指揮如何開(kāi)展游戲、演出及抽獎(jiǎng)活動(dòng)。

　　1、游戲：搶凳子：讓若干人在凳子周?chē)局缓罄@著凳子跑圈，誰(shuí)沒(méi)搶到凳子誰(shuí)就被罰講笑話(huà)；（20分鐘）

　　同心協(xié)力：把人分為兩人一組，給他們綁上繩子，再讓他們跑向終點(diǎn)，誰(shuí)先到就得獎(jiǎng)勵(lì)一件T-shirt；（15分鐘）

　　歌詞接龍：人們坐成一圈，讓一人先唱歌，再讓后面的人接上歌詞，誰(shuí)斷了歌詞就被罰給大家買(mǎi)雪糕；（15分鐘）

　　2、演出：雙簧、小品、相聲；

　　3、抽獎(jiǎng)活動(dòng)：準(zhǔn)備一個(gè)抽獎(jiǎng)轉(zhuǎn)盤(pán)或抽獎(jiǎng)箱，上面標(biāo)上獎(jiǎng)品（如MP3）或裝上獎(jiǎng)品名稱(chēng)。我的.創(chuàng)意是這樣：可用密碼形式：在每個(gè)桌子上標(biāo)明一個(gè)字母（如：A）。抽獎(jiǎng)時(shí)，可用字母組成單詞，哪桌為組成的單詞成分字母最多，大獎(jiǎng)就落在哪桌。

　　可用音樂(lè)旋律符號(hào)形式：給每個(gè)員工一個(gè)音樂(lè)旋律符號(hào)，用它組成一段音樂(lè)，中間可以加入升降音符號(hào)等等。哪桌組成的音樂(lè)被公認(rèn)最好聽(tīng)，就把大獎(jiǎng)送到哪桌。

　　附：獎(jiǎng)項(xiàng)設(shè)置：參與獎(jiǎng)：送給參與的人；優(yōu)秀獎(jiǎng)：送給公司最勤奮員工，；三等獎(jiǎng)：送給公司創(chuàng)意點(diǎn)子最多員工；二等獎(jiǎng)：送給公司業(yè)績(jī)前50名員工；一等獎(jiǎng)：送給公司最有潛力員工。

　　18、現(xiàn)場(chǎng)氣氛調(diào)節(jié)：司儀；

　　19、接送車(chē)輛：公司原有汽車(chē)；

　　20、活動(dòng)后清理人員：公司清潔工；

　　21、合影：攝影師

　　22、餐飲招待：飯店服務(wù)員；

　　23、后續(xù)聯(lián)絡(luò)：公司聯(lián)歡會(huì)籌備處；

　　五、經(jīng)費(fèi)預(yù)算：租用飯店場(chǎng)地約用200元，聘用鋼琴師約用100元，總共約為300元；

　　六、活動(dòng)注意事項(xiàng)：

　　1、參加的公司員工應(yīng)按時(shí)到場(chǎng)；

　　2、活動(dòng)中手機(jī)應(yīng)關(guān)閉；

　　3、演員請(qǐng)?zhí)崆皟蓚€(gè)小時(shí)到場(chǎng)，準(zhǔn)備化妝；

　　4、閑散人員勿進(jìn)，請(qǐng)勿擾亂會(huì)場(chǎng)秩序；

　　5、獎(jiǎng)品應(yīng)在聯(lián)歡會(huì)開(kāi)始前準(zhǔn)備好，如為小件，在會(huì)場(chǎng)上即可發(fā)放；如為大件，在會(huì)后發(fā)給中獎(jiǎng)員工。

　　6、如有改動(dòng)，在第一時(shí)間告知員工；

　　七、活動(dòng)負(fù)責(zé)人及主要參與者：公司聯(lián)歡會(huì)籌備處及員工。

設(shè)計(jì)方案篇9

　　父親的謎語(yǔ)教案設(shè)計(jì)。

　　一、教學(xué)目標(biāo)

　　⒈能獨(dú)立認(rèn)識(shí)生字，在語(yǔ)言環(huán)境中理解“深邃”、“苦思冥想”、“飽經(jīng)憂(yōu)患”等詞語(yǔ)。

　　⒉讀懂描寫(xiě)父親眼睛句子的含義，有感情的朗讀，感悟父親對(duì)孩子深沉的愛(ài)。

　　⒊初步了解簡(jiǎn)要復(fù)述的方法，并對(duì)課文的關(guān)鍵內(nèi)容進(jìn)行簡(jiǎn)要復(fù)述。

　　二、教學(xué)重點(diǎn)：

　　通過(guò)父親和我猜謎語(yǔ)的情景，感悟深沉的父愛(ài)。

　　三、教學(xué)難點(diǎn)：

　　通過(guò)這則描寫(xiě)眼睛的謎語(yǔ)感受父愛(ài)無(wú)處不在。

　　四、教學(xué)過(guò)程

　　一談話(huà)導(dǎo)入，揭示課題

　　⒈同學(xué)們，課余時(shí)間、節(jié)假日，爸爸經(jīng)常會(huì)陪你們玩些什么?{生答：講故事、下棋……}

　　⒉有一位女孩的爸爸在她小的時(shí)候最喜歡教她猜謎語(yǔ)，出示課題，學(xué)生齊讀。

　　二初讀課文，整體感知

　　⒈自由讀課文，要求：

　　⑴ 讀準(zhǔn)字音，讀通課文。

　　⑵ 邊讀邊思：在父親教“我”猜謎語(yǔ)的過(guò)程中，哪些場(chǎng)景給“我”留下了深刻的印象?

　　請(qǐng)根據(jù)提示簡(jiǎn)要說(shuō)說(shuō)：，父親。

　　(什么情況下) (怎么樣)

　　⒉檢查自學(xué)情況，根據(jù)交流，適時(shí)板書(shū)：苦思冥想時(shí) 巧妙提示

　　煩惱憂(yōu)愁時(shí) 猜出心思

　　⒊抓住“苦”和“冥”，理解“苦思冥想”的意思。

　　三抓住“眼睛”，研讀感悟，感受“父愛(ài)”

　　⒈在父親讓我猜的那么多謎語(yǔ)中，只有一條是“我”猜不出的，哪條，誰(shuí)來(lái)讀一讀?

　　謎底是什么?板書(shū)：眼睛

　　⒉是呀!在一幕幕難忘的猜謎場(chǎng)景中，文章多處寫(xiě)到了父親的眼睛，再讀課文，用曲線(xiàn)劃出有關(guān)描寫(xiě)父親眼睛的句子，讀一讀，你感受到了什么?

　　⒊根據(jù)學(xué)生交流，老師隨機(jī)出示相關(guān)句子：

　　▲父親瞇起眼睛看著我，悠悠地念著他的謎語(yǔ)。我眨巴著眼睛，仰頭對(duì)著那滿(mǎn)天的星斗苦苦地尋找，謎底藏在哪里呢?再盯著父親的眼睛瞧，覺(jué)得他那雙笑瞇瞇的小眼睛也和夜空一樣深邃、神秘。

　　⑴學(xué)生談感受。

　　⑵教師根據(jù)課文內(nèi)容創(chuàng)設(shè)情境，引讀：夏天的晚上，“我”和父親坐在星光籠罩的院子里，周?chē)悄菢拥膶庫(kù)o，此時(shí)，父親(瞇起眼睛看著我，悠悠地念著他的謎語(yǔ))，我盯著(父親的眼睛瞧，覺(jué)得他那雙笑瞇瞇的小眼睛和夜空一樣深邃、神秘)。

　　板書(shū)：深邃神秘，指導(dǎo)“邃”的.字形;

　　⑶你從父親“深邃”、“神秘”的眼睛中感受到了什么?(重在引導(dǎo)學(xué)生感受父親的眼睛在孩子的心目中是那樣高深摸測(cè)，令人的猜不透)理解“深邃”。

　　⑷指導(dǎo)朗讀第2小節(jié)，讀出溫馨、甜蜜的感覺(jué)。

　　⑸引導(dǎo)學(xué)生抓住主要意思，簡(jiǎn)明扼要地進(jìn)行復(fù)述。

　　⑹教師歸納簡(jiǎn)要復(fù)述的方法。

　　▲父親笑著說(shuō)：“你在聽(tīng)啊——”他把眼睛閉上，“晚上關(guān)箱子。”又把眼睛睜開(kāi)，“早上開(kāi)箱子。”父親把眼睛湊近我，“箱子里有面小鏡子。你仔細(xì)看看，鏡子里是不是有個(gè)細(xì)妹子?”

　　⑴同桌合作，模仿父親的動(dòng)作讀句子，感受父親提示方法的巧妙，體會(huì)父親的愛(ài)女之情。

　　板書(shū)：閉上睜開(kāi) 湊近

　　⑵提醒學(xué)生用轉(zhuǎn)述的方式，簡(jiǎn)要復(fù)述。(學(xué)生有困難，教師可作示范)

　　⑶引出第10小節(jié)，理解“飽經(jīng)憂(yōu)患”，想象父親生活、工作的忙碌，從而體會(huì)父親對(duì)我的關(guān)愛(ài)。

　　⑷分角色合作朗讀3-10節(jié)。

　　▲每當(dāng)我撅起了嘴，皺著眉頭，一副煩惱憂(yōu)愁的樣子時(shí)，父親便念起“關(guān)箱子、開(kāi)箱子”，笑瞇瞇的眼睛一張一合，然后問(wèn)我：“鏡子里面有個(gè)什么呢?”