設計方案

時間：2022-09-16 11:02:33 設計方案我要投稿

【推薦】設計方案集合七篇

　　為保證事情或工作高起點、高質量、高水平開展，往往需要預先進行方案制定工作，方案是從目的、要求、方式、方法、進度等都部署具體、周密，并有很強可操作性的計劃。那么什么樣的方案才是好的呢？以下是小編收集整理的設計方案7篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

【推薦】設計方案集合七篇

設計方案篇1

　　一、幼兒園一日活動的設計要求

　　(一)制定科學合理的生活作息制度

　　作息制度要有利于幼兒的健康成長，要能保證幼兒吃好、睡好、精神面貌好，在游戲、教學活動等各種活動中表現活潑、積極、主動。為此，各項具體活動的安排必須符合幼兒的生理、心理特點，要有規律；各項活動的時間分配要合理科學，小、中、大班應有區別；活動制度要富有節奏，盡量減少不必要的等待現象。

　　(二)充分開展游戲活動

　　游戲是幼兒最主要的學習途徑。因此，在時間上要充分保證幼兒開展游戲活動，在空間上要提供充足的場地，在玩具材料上要滿足幼兒游戲的需要。游戲種類的安排要做到室內室外結合，動靜交替，有集體性游戲，也有個人自選的游戲。

　　(三)各種活動豐富多彩

　　幼兒的興趣和求知欲望是多方面的，所以，一日活動的內容也應該是多方面的。比如，操作、練習、小實驗等可滿足幼兒動手實踐的興趣；觀察、參觀等可增長幼兒的見識；自我服務可培養幼兒愛勞動的品質。

　　(四)活動結構要緊湊，各環節轉換要自然

　　在活動中和活動間隙，要盡量避免拖沓，要把幼兒靜坐等待的時間變為積極活動的過程。在一個環節向另一個環節過渡時，可采用幼兒喜聞樂見的歌曲、故事、兒歌、游戲等方式，以提高一日活動的整體效益，幫助幼兒調整情緒。

　　二、幼兒園一日活動的設計與指導

　　(一)起床(寄宿制幼兒園適用)

　　教養員和保育員應提前十分鐘上班，在幼兒起床前與值夜班的人員做好交接班，了解幼兒人數和他們的健康、睡眠情況，并做好書面記錄。

　　起床前，教師應檢查幼兒的服裝是否齊全，并應根據氣溫情況適當增減衣服。

　　準備好干凈的手帕。

　　請小朋友起床。

　　做晨間檢查，摸摸頭，聽聽呼吸，看看眼神，了解有沒有不舒服的幼兒。

　　逐步教會幼兒穿衣服的方法，幫助穿衣有困難的孩子穿衣服。

　　疊被整理床鋪。全部幼兒穿好衣服后，檢查幼兒衣服是否穿整齊，然后讓他們離開寢室，開窗通風。

　　(二)晨間活動(全日制幼兒園適用)

　　1．幼兒來園前，做好活動室的通風和清潔工作。

　　2．晨間檢查。每一位幼兒來園時，都要接受晨檢。保健老師要掌握全園兒童的健康狀況。對季節性疾病應作重點檢查，做到及早發現，及早隔離。各班教師要認真詢問，了解幼兒的健康情況，注意觀察幼兒的情緒，檢查幼兒個人清潔衛生情況。家長帶來的藥品要標明兒童的姓名、所在班級、用法及每次用量，交給保健老師，保健老師按時給幼兒服藥。

　　3．做好個別幼兒的工作。如個別談話，個別輔導，給個別幼兒剪指甲、梳頭等。

　　4．分組活動。引導幼兒以愉快的情緒參加安靜的活動，如看圖書，搭積木，下棋，畫畫，插塑等等。

　　5．組織幼兒參加力所能及的勞動。每個幼兒都要完成自己的一份勞動任務。如小班幼兒要按順序抹干凈自己的小椅子；中、大班幼兒除完成分工的勞動任務外，還要當好值日生。在勞動中，老師不但要給以指導，還要及時進行評價，堅持把培養勞動習慣與勞動態度的教育貫穿于晨間活動之中。

　　6．組織幼兒開展豐富多彩的活動。可開展小型多樣的體育活動，圍繞一兩項基本動作訓練，讓幼兒自由選擇項目，在輕松、自如、多變的活動中進行鍛煉。最多20分鐘的體育活動后，要及時轉入安靜的游戲。此時開展小型的多種智力游戲，以復習性內容為主。根據幼兒的興趣愛好，由他們自己選擇游戲內容，發展幼兒的創造能力，調動幼兒參加活動的主動性與積極性。另外，也可在體育活動后組織幼兒進行安靜的觀察活動。如看看種植的青菜長出來秧沒有。蠶豆發芽了沒有。觀察時可以分小組或三三兩兩，讓幼兒有自由交談議論的機會。整個晨間活動中，教師要不失時機地進行個別教育。

　　制定晨間活動計劃要注意以下幾個方面的問題。

　　(1)晨間活動的安排要與季節特點相結合。如，夏天活動量不宜過大，冬天安靜游戲時間不宜過長。活動的內容，觀察的范圍，材料的收集，可充分利用自然界的自然物，如秋天的葉子等。這樣既可豐富幼兒的生活內容，又可節約開支。

　　(2)要注意動靜交替、小型多樣，非集體性的應以復習為主，有變化的余地。晨間不進行新課教學，給幼兒有選擇自己喜愛活動的機會。安排活動內容時要細致全面，要求明確，重點突出，有針對性；計劃要科學合理，盡量面向全體幼兒。

　　(3)晨間活動不要安排集體談話。不然，會侵占幼兒寶貴的游戲時間，增加幼兒的負擔。對幼兒的個別談話及活動的評價應在兩三分鐘內完成。如果有一系列存在的共性問題，可組織全班性活動，但在晨間活動時不要延長談話時間。

　　(三)早操和體育活動

　　早操是幼兒園一天集體活動的開始。通過早操把陸續入園的幼兒組織起來，集中他們的注意力，使他們很快地參加到集體中來，有秩序地度過一天的生活。

　　早操的內容、組織形式要符合幼兒的身心特點。早操一般控制在10分鐘左右，以基本體操為主體，安排2—3個活動內容，采用幼兒喜愛的活動形式，按照運動量科學安排早操的程序。要把早操上得生動、活潑，有聲有色，使幼兒自始至終精神飽滿，興致勃勃。

　　小班一般以模仿操為主，用有故事或有情節的游戲形式貫穿始終，最好將幼兒的模仿動作與兒歌內容緊密聯系。音樂強弱與動作節奏一致，·可減少和消除幼兒練習中的多余動作，增強協調性，同時大大提高孩子的鍛煉興趣，使孩子學得快、記得牢。

　　現以統編教材小班第一套模仿操為例，講解怎樣領導早操。

　　在上早操前3～4分鐘，告訴小朋友：“我們收拾玩具吧，一會兒就上早操了。”并幫助幼兒整理玩具，提醒他們擦鼻涕，同時檢查幼兒的服裝、鞋帶等。

　　到早操時間，教師站在活動室門口，用溫和而肯定的語調招呼幼兒：“小朋友來，我們要學哥哥姐姐上早操去了。”要求幼兒一個跟著一個站好，聽著老師的信號，跟著老師走到戶外，按事先畫好的圈，走成圓圈。(信號停)教師說：“小朋友轉過來，你們看，早上空氣真正好。”隨之做四拍兩臂上舉、向左右擺動的動作，要求幼兒跟著老師的兒歌一句一句地模仿著做操。這樣反復一次后說：“小朋友，我的汽車要開了，開到哪里去?”讓小朋友說開到XX地方去。“好，我們握好方向盤。”(手放胸前做握方向盤的姿勢準備)

　　到小班末期，可提高要求，早操不一定都是情景性故事性的，也可以在音樂伴奏下，做徒手操，然后做些運動量較小的體育游戲或音樂游戲，最后走步回活動室。

　　中、大班則應以徒手操和輕器械操為主。孩子們喜歡在那優美歡快的音樂伴奏下，做有韻律感、節奏感的活動。一般采用音樂指揮早操的全過程，按運動量(從相對平靜逐步上升至高峰，再逐漸下降)的規律和既有集中又有自由的原則，安排早操程序。

　　早操開始，可先讓幼兒按音樂自由地想像各種不同的模仿動作、舞蹈動作或音樂游戲，然后聽音樂信號排隊，做基本體操，最后安靜地走步回活動室準備上課。

　　領導好早操還應注意以下幾點。

　　1．幼兒掌握體操動作，主要通過直接模仿和練習。因此，教師的示范必須精神飽滿、動作正確、節奏合拍。教師示范或領操的位置要讓每位幼兒都能看清楚。教師應穿合體的便于鍛煉活動的服裝(最好是運動服)，這樣能明顯地表現動作，易于幼兒模仿；還有利于表現教師運動時的體形美，對幼兒產生較強的感染力，增強孩子學習的興趣。

　　2．早操的配樂要旋律清晰，節奏明顯，口令清楚，速度適當，過渡連貫。

　　3．冬季寒冷，幼兒的衣服較笨重，可以用有一定運動量的帶跑的體育游戲來進行早操。但運動量不宜過大，以免影響后面需要高度集中注意力的學習活動。

　　4．每學期更換2～3套操，新的操節一般是通過體育課教給幼兒，一些簡單的操節可以在早操時間直接教給。

　　5．應隨時提醒幼兒注意姿勢正確。如走步時挺胸、抬頭、兩手前后自然擺動。在糾正個別幼兒姿勢時，不要停止全體幼兒正在進行的動作，只能在進行中用語言提示一下。如“小強把胳膊再舉高點就像飛機了。”但這種提示不能過多，以免影響幼兒的情緒。假如有的幼兒動作很差，教師可利用戶外游戲時與他同練習，幫助他學會。

　　體育活動也是幼兒一日活動中的重要部分。其內容有發展幼兒基本動作的訓練，如跑、跳、鉆爬、攀登、平衡、投擲等，還有球類活動、跳繩、跳橡皮筋、踏三輪小童車等，也可開展體育游戲。

　　每周體育活動的內容應有所不同。活動時間可以安排在早上、課后或午睡后。體育活動盡量在戶外進行。各種類型的幼兒園，幼兒在戶外體育活動的時間應保證每天不少于一小時。場地小的幼兒園在安排一日活動時，首先要保證各班至少有一小時戶外體育活動。活動量不宜過大，也不要過小，要全面照顧幼兒，注意安全，包括設備安全和場地安全。

　　(四)入廁和盥洗

　　1．入廁

　　要培養幼兒定時大便的習慣(最好在早飯前)，但不能限制，要允許隨時大小便。

　　中、大班幼兒便后要自己擦屁股。教師要觀察幼兒大便情況，遇有拉稀、腹疼的應及時予以治療。對個別便溺的幼兒要多加提醒，盡量減少便溺情況。如果幼兒便溺了，不要埋怨發脾氣，更不要當眾斥責，應當細心照料并及時給他換好褲子。

　　2．盥洗

　　要教會幼兒正確洗手、刷牙、洗臉的方法。洗手時，手心手背都要洗。刷牙時，要順著牙縫豎刷，刷完外面再刷里面。洗臉時，不僅要洗面部，耳后、頸部都要洗干凈。

　　養成飯前便后及手弄臟時洗手的好習慣。

　　盥洗最好用流動水，不應讓幼兒在同一臉盆中洗臉洗手，防止皮膚病和眼病的交叉傳染。

　　洗手的形式和步驟，應根據園舍設備條件而定。為避免過分擁擠，一般可分小組進行。

　　(五)進餐和點心、飲水

　　1．進餐

　　為促進幼兒的食欲，應做到準時開飯，進餐前不做劇烈活動。

　　飯前和吃飯過程中，教師不要處理問題，更不能對幼兒批評指責，使他們在進餐時能保持愉快安靜的情緒。應當要求幼兒細嚼慢咽，不挑食，不偏食，不剩飯，不用湯泡飯。

　　做到飯菜分開盛放，每位幼兒一份。

　　注意使幼兒在吃飯時端正坐的姿勢。

　　教師要掌握幼兒的進食情況，不催逼他們吃飯，讓他們吃好吃飽。對吃得少的幼兒，要鼓勵他適當添飯；對吃得慢的幼兒，要個別加以照顧和幫助；對吃得過多的幼兒，要適當掌握其用餐量，防止暴飲暴食。

　　幼兒吃飯時，不要有人掃地、拖地，不要高聲談笑。

　　要求幼兒在吃完最后一口飯后再離開座位，并且要求他們在收拾干凈桌面、放好餐具后再漱口、擦嘴。

　　2．點心和飲水

　　考慮到雙職工孩子起得早，早飯也吃得早，因此，幼兒園上午最好供應一次點心，如豆漿、餅干等；午睡后，應再供應一次點心。

　　點心應經濟實惠，規模較大的幼兒園應以自制為主，量不宜過多，但要考慮質量。

　　要保證開水的供應，使幼兒在口渴時能隨時喝到開水。平時一日至少供應兩次開水。

　　每個幼兒應有專用茶杯。茶杯最好放在固定的地方，并要注意茶杯的消毒工作。

　　(六)午睡和散步

　　1．要堅持按時午睡

　　教師必須嚴格執行幼兒園生活作息制度，不得任意提前或拖延孩子吃飯和午睡的時間。固定時間午睡，大腦皮層易形成條件反射。這樣堅持下去，到午睡時間，孩子就產生睡意，慢慢就能養成自動入睡的習慣了。

　　2．要堅持午睡前散步

　　俗話說，飯后百步走，能活九十九。飯后活動一下能促進胃腸的蠕動，幫助食物消化，有利于孩子的身體健康。午飯后帶孩子們到院內散散步，逗留幾分鐘后人廁，再安靜地進寢室。這樣孩子躺在床上肌肉松弛，感到舒服，入睡就快。

　　3．要給幼兒創造良好的午睡環境

　　新鮮涼爽的空氣是使孩子很快入睡的重要條件，因為涼爽空氣有抑制作用，所以室內溫度不宜過高(以攝氏16度為宜)。溫暖季節應開窗睡眠，但注意不要形成對流。冬季可在睡前半小時開窗換氣。

　　當全班孩子都蓋好被子后，可打開通風小窗子換氣。被子不宜太厚，以不冷為準。過熱，孩子睡不安，并且容易感冒。室內光線要暗淡些，更要避免陽光直射。教師和保育員的動作、言語要輕，要排除一切人為的干擾，給孩子創設一個安靜的午睡環境。

　　4．要培養幼兒獨立生活的能力

　　進入寢室后，要求孩子在自己的床位前按次序輕輕地將脫下的鞋子、衣服整理好，放在固定的地方(小班要在成人幫助下進行)，迅速地蓋好被子睡下。在冬季，教師應逐個檢查和幫助孩子將被子蓋好。起床時，也同樣要求按次序把衣服、鞋子穿好。對中、大班的幼兒還應要求學著整理床鋪。

　　對個別難于入睡的幼兒，教師切不可急躁。假如教師不耐煩地逼著他睡，或大聲提醒、斥責，會刺激他的神經系統，使他更加興奮難以入睡，甚至對午睡產生反感，并且影響集體。教師應以平靜而親切的態度，用臉部表情和手勢提示，或輕聲鼓勵他說：“XX躺得真好，閉上眼睛就睡著了。”或輕輕地撫摸，讓孩子感受到老師的愛撫，同時也領會老師的要求，這樣就能逐漸養成午睡的習慣。

　　5．注意幼兒睡眠的姿勢

　　任何一種姿勢都可以，以不影響呼吸為原則。同時，不蒙著頭睡。孩子入睡后，教師應經常巡視孩子的睡眠情況。一方面及時幫孩子蓋好被子，以免著涼；另一方面要注意觀察孩子有無異常情況。如有的孩子有吃手指、咬被頭甚至玩生殖器的毛病。教師發現后，要細致了解原因，通過有效措施，逐步幫助糾正。午睡起床，可放輕音樂喚醒孩子。起床時，教師要注意孩子的衣著冷暖。待孩子穿好衣服后再開窗。可讓幼兒坐在床邊聽音樂，做些活動量較小的操節或模仿動作，讓幼兒的大腦皮層從抑制逐漸興奮起來，為午睡后的活動做好準備。

　　(七)自由活動和游戲

　　1．自由活動

　　自由活動一般安排在上午兩個教學活動之間，或者下午午睡后到吃點心前的一段時間內。活動時間一般在二十分鐘左右。活動時，允許幼兒三三兩兩自由自在地談論他們感覺有趣的事情，玩他們喜歡玩的游戲，教師不必過多地干涉，但應注意他們的安全和適時地給予正確的引導。

　　讓孩子自由活動，不等于教師放手不管，放任自流。而應對孩子提出一定的要求，以保證不發生危險，不出現對同伴不友好或無組織的行為。如規定在一定的場地范圍內自由活動(在教師視線內)，遵守玩運動器械的規則，聽到老師招呼會很快集合。為了使孩子能放得開，就必須讓孩子能收得攏。

　　2．游戲

　　游戲是幼兒的`基本活動，教師要對游戲進行認真的組織和領導，要注意豐富游戲的內容。游戲前，要準備好所需的玩具和游戲材料；游戲時，要注意安全和做到動靜配合。

　　上午的集體教學活動后和下午午睡、點心以后，是較集中的游戲時間，可以開展各種游戲和娛樂活動。

　　安排和組織游戲活動時應注意以下問題。

　　(1)游戲的種類要多。要為幼兒提供開展多種游戲的機會，因不同的游戲對幼兒身心發展有著不同的教育作用。但幾種游戲的安排應有主次。一般上午以安排創造性游戲(角色游戲、結構游戲、表演游戲、自制玩具等)為主，其他體育游戲、智力游戲、音樂游戲等也可根據需要適當安排。

　　(2)讓幼兒有自由選擇的余地。游戲時，應讓幼兒自由選擇游戲。尤其是中、大班幼兒，更應鼓勵和支持他們自由選擇游戲，自由結伴、自由開展游戲、自由更換游戲內容。只有這樣，才能培養幼兒的主動性、獨立性和創造性。

　　(3)游戲內容要有針對性。教師應針對本班幼兒發展的特點和需要，選擇與安排能促進幼兒發展的游戲。如為發展幼兒的社會交往能力，可創設相應的角色游戲的環境和玩具，引導幼兒開展游戲。有時可針對某個階段教育的中心，為強化教育效果，有目的地安排一系列游戲活動。教師還要針對不同的幼兒，引導其參加能促進其個性發展的游戲。如有的大班幼兒邏輯思維發展慢，學習坐不住，則可以引導其玩棋類游戲。開始可由老師帶他玩，以后鼓勵他和同伴玩，最后組織下棋比賽等等。

　　(八)教育活動(略。詳見各領域教育活動設計)

　　(九)離園

　　結束了在幼兒園的一日活動，要讓幼兒高高興興地回家。

　　家長來接時，要把幼兒交給來接的家長，并利用此時機有計劃有重點地做好家長工作，互相交換幼兒在家在園的情況。對家長沒有及時來接的幼兒，應把他們繼續留園，并組織他們參加適當的活動，以免幼兒情緒不安，做到使幼兒高興，家長放心。

設計方案篇2

　　一、活動背景

　　由于現在小學生都因為挑食的壞習慣，導致了一零食代替主食，這種壞習慣不容忽視。

　　二、活動的目標

　　活動始終堅持以學生為主體，教師為指導，我們和學生一起制定本次活動的目標：

　　情感目標

　　1. 通過合作課題小組集體探究，培養團隊意識和團隊協作精神。

　　2.體驗學習的快樂和成功感，享受探究，合作，成功的喜悅，增強自信心，提高學習興趣。

　　能力目標

　　1.通過上網、讀書搜集信息，培養查找，搜集并簡單處理資料的能力。

　　2.通過與社會接觸，增強社會交際能力，語言表達能力。

　　3.能以不同的方式展示研究成果，在活動交流中互相學習，發現，反思，改進，促進實踐能力的不斷發展。

　　知識目標

　　1.知道小學生喜歡什么樣的零食。

　　2.從多個角度認識，分析為什么零食會如此受小學生歡迎。

　　3.從客觀的角度認識對小學生的影響。

　　三、活動的對象及課時

　　活動對象：小學四年級學生

　　課時：18課時左右，每周一節。

　　四、活動形式：以小組為單位進行調查研究活動。

　　五、活動內容：

　　第一階段：準備階段：主題生成，制定計劃，師生討論。（4課時）

　　1）小學生喜歡吃什么樣的零食；

　　2）一天要吃多少零食；

　　3）一般是在什么時候會想吃零食；

　　4）為什么小學生喜歡零食；

　　5）什么樣的零食才算健康；

　　6）要怎么才算科學食用零食。

　　第二階段：實施階段：分組活動，觀吃零食對學生成長的影響調查。（4課時）

　　1）通過上網，去圖書館搜集信息等方式收集信息；

　　2）采訪同學，家長，行人（老師），專家。

　　第三階段：總結階段：小組匯報，分享成果。（4課時）

　　1）統計，資料匯編，小組匯報，分享成果。

　　第四階段：匯報展示階段（2課時）

　　第五階段：評價階段（2課時）

　　第六階段：知識拓展。（2課時）

　　1,通過活動，讓學生明白吃零食對他們成長的影響，培養學生采集信息，數據并分析的能力。 2,通過活動，提高學生團隊合作，人際交往，語言表達，綜合運用等能力，引導學生作好記錄等工作。

　　六、作好活動記錄和研究工作。設計表格如下，發給小組長，負責記錄填寫。

設計方案篇3

　　活動目標

　　1、理解故事內容，感受故事中小美人雨善良、美麗的性格。

　　2、結合自己已有的知識、經驗表達對故事的理解。

　　重點

　　理解故事內容，感受故事中小美人雨善良、美麗的性格。

　　難點

　　結合自己已有的知識、經驗表達對故事的理解。

　　活動準備

　　故事書一本

　　活動過程

　　一、教師示范講述故事一遍。

　　二、分段欣賞故事，幫助幼兒理解故事內容。

　　（1）教師講述第1頁后，提問：為什么她是熱切的期盼十五歲生日的到來？（沒有看到過的東西、沒有做過的事情，對小朋友來說總是有趣而好玩的。第一次的經歷總能給我們留下美好的回憶，小美人魚的第一次經歷美好嗎？快樂嗎？）

　　（2）教師講述故事第2—7頁后，提問：為什么他放心王子一個人在沙灘上？（生活中，你們不僅要保護自己，還要學會照顧、關心別人。當爸爸、媽媽生病了，當小朋友受傷了，你要主動幫助他們，陪在他們的身邊，就像小美人魚那樣）

　　（3）教師講述故事第8—9頁后。提問：如果你是小美人魚你會怎么樣？（小美人魚已經學會愛別人，我們小朋友也要學會愛。愛小動物、小花草、愛自己的爸爸媽媽，愛老師，愛每一個小朋友。）

　　（4）教師講述故事11—15頁后，提問：如果告訴他是自己救了他，又會怎樣呢？（小朋友在和同伴發生矛盾時，哪怕再生氣、再難過也不能動手打人，要像小美人魚那樣做個善良的好心人，只有善良的人才能找到好朋友，才能得到快樂。

　　三、再次完整欣賞故事一遍。

　　活動結束：

　　小朋友互相探討。

設計方案篇4

　　一、并購方案

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

　　根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

　　2)合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;

　　3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;

　　(二)清產核資、財務審計

　　因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

　　(三)資產評估

　　按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。

　　1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;

　　2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。

　　3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請;國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

　　(四)確定股權比例

　　根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。

　　(五)召開股東大會

　　合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。

　　根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

　　(六)簽署合并協議

　　在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合并協議書或合并合同。

　　我國公司法沒有規定合并協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協議各方認為需要規定的其他事項。

　　(七)編制資產負債表和財產清單

　　(八)通知和公告債權人

　　我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。

　　公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。

　　(九)核準登記

　　公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書

　　公司合并后，合并企業應當及時辦理A企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響合并協議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。

　　(十)職工的安置

　　應當征求A公司企業職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收購A公司

　　即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：

　　1)股權轉讓買賣發生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

　　2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

　　(二)聘請律師進行律師盡職調查。

　　(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。

　　(四)B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請，并經本級人民政府批準。

　　根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。

　　(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格)。

　　1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。

　　根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

　　2、資產評估

　　1)由B公司委托具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;

　　2)評估報告須經核準或者實施備案，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批準。

　　3)確定轉讓價格

　　轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行交易。

　　根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

　　(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易

　　B公司應當到產權交易中心掛牌登記，并委托產權交易機構公告產權交易信息。

　　根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。

　　D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。

　　(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。

　　(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。(C公司不需要)

　　(十)到公司登記機關辦理變更登記手續。

　　二、股權架構

　　如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合并后的D公司的資產，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(即原有A公司與原有D公司資產總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。

　　三、兩種兼并方案的比較

　　首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實現D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來的債務。

　　因此當發生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區別。因此第二種方案對于D企業來說更為有利。

　　四、風險防范

　　對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現并購的目的。

　　風險一：政府干預

　　并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業并購業務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。

　　風險二：目標公司的可靠性

　　為了確保并購的可靠性，減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：

　　1、目標公司的產權證明資料(一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料);

　　2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);

　　3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告;

　　4、參與并購的中介機構從業資質;

　　5、目標公司所擁有的知識產權情況;

　　6、目標公司重大資產(包括房產、土地使用權等無形資產)、負債或合同事項;

　　7、目標公司管理框架結構和人員組成;

　　8、有關國家對目標公司的稅收政策;

　　9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);

　　10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。

　　在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：

　　(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債

　　股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。

　　因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

　　1、在股權轉讓協議中預設相關防范條款;

　　2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協議，承擔股權轉讓的違約責任;

　　3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。

　　(二)違反公司章程規定，董事長或總經理為其他企業、個人提供擔保

　　一般而言，公司章程和公司議事規則均會規定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經常會發生目標公司董事、經理違反上述規定擅自為其他企業擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。

　　公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。

　　若董事、經理以個人名義提供擔保或超越職權提供擔保，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。

　　建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬于表見代理行為。

　　風險三：并購過程中所涉及的法律風險

　　為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。

　　風險四：合同風險

　　企業并購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業并購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。

　　風險五：談判風險

　　對企業并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務.

　　公司收購注意事項

　　并購是一種企業發展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。

　　一、前期準備

　　收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

　　收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協議，就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

　　二、盡職調查

　　(一)法律盡職調查的范圍

　　收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：

　　1、目標公司及其子公司的經營范圍。

　　2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

　　3、目標公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

　　6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標公司及其子公司的規章制度。

　　8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

　　10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

　　(二)根據不同的收購類型，提請注意事項

　　不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。

　　根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

　　2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

　　如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

　　3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

　　存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

　　鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

　　(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項

　　公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

　　在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

　　第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

　　第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

　　(四)企業并購中的主要風險

　　并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：

　　1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。

　　2、評估風險

　　對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風險

　　目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

　　4、資產風險

　　企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。

　　5、負債風險

　　對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。

　　6、財務風險

　　企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

　　7、訴訟風險

　　很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。

　　在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

　　第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

　　第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

　　第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

　　第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　8、客戶風險

　　兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

　　9、雇員風險

　　目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

　　10、保密風險

　　盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

　　11、經營風險

　　公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。

　　12、整合風險

　　不同企業之間，存在不同的企業文化差異。如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。

　　13、信譽風險

　　企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

　　三、簽署協議及手續事項

　　收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

　　在達成轉讓協議后，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。

設計方案篇5

　　班會目的：

　　為增強學生的安全防范意識，提高學生的自護自救能力，減少安全事故的發生，促使學生健康成長，經研究在全校各班開展一次安全教育主題活動。通過本次主題班會，使學生掌握一些安全常識，逐步提高學生的素質和能力。班會時間：3月19日

　　班會地點：五年級一班教室

　　班會過程：

　　一、班主任談各方面的安全

　　1、家庭生活安全

　　同學們生活愛幸福溫暖的家庭里，受到父母和家人的關心和愛護，似乎并不存在，什么危險。但是，家庭生活中仍然有許多事情需要加倍注意和小心對待，否則很容易發生危險，釀成事故。

　　（1）在家不要觸動正在使用的高壓鍋的安全閥，更不要在壓力閥上壓重物或打開鍋蓋；

　　（2）不要亂動煤氣罐，發現家里的煤氣漏氣，應立即關緊總法門，并打開門窗。

　　（3）不要用濕手觸摸電器，不要亂動開關、插座、電燈泡等。

　　（4）夏天到了，不要用手去摸電風扇的葉面。

　　2、交通安全

　　上學、放學、假日外出、等，除了步行以外，還要做公共汽車，所以，交通安全個問題是我們必須重視的，要從小樹立交通安全意識，掌握必要的交通安全知識，確保交通安全。

　　（1）在道路上行走要走人行橫道，沒有人行橫道的要靠右邊走，不要在馬路上打鬧、追逐。橫過馬路時，要遵守交通規則，紅燈停，綠燈行。沒有指揮的路口，要左右觀察沒有來往的車輛以后，迅速安全的通過。

　　（2）不在公路上學騎車，未滿12歲的兒童，不準在道路上騎自行車。

　　（3）乘坐摩托車是要戴安全帽，抓緊大人，不乘坐無照駕駛人員和酒后開車人員駕駛的摩托車

　　3、防火安全

　　人們的生活離不開火。火使用不當或者管理不好，就會發生火災，嚴重威脅人們的生活，給人們的財產和國家的建設發展造成巨大損失。消防安全十分重要。主要注意以下幾個方面：

　　（1）在學校打掃衛生，清理的樹枝葉、廢紙，不要點火燒掉，以免引發火災。

　　（2）不論在哪發現火災時，要及時撥打119報警，報警時要說清著火的地點什么物品著火等。

　　（3）發生火災以后，小學生應盡快離開火場，禁止小學生去參加滅火行動。

　　（4）不要玩火柴、打火機、更不要背著家長和老師去做玩火的游戲。

　　4、學校活動安全

　　（1）學校操場上的體育設施如：單杠、雙杠、云梯等，由于年久生銹，不牢固，不能去自由活動，特別是中午在校吃飯的學生要注意：

　　（2）不能倚靠在水泥大道或國旗臺欄桿上，更不準趴在教學樓走廊上望下看。以防發生不必要的安全事故。

　　（3）教室內的插座，任何學生不可以亂動，不能隨便去插電源。

　　（4）在教室內不準追逐打鬧，桌凳壞了要及時修理，以免發生危險。

　　（5）要學會自護自救。

　　二、展開討論交流

　　1、分4人小組討論，可以是班主任講到的，也可以是自己想到的安全知識，組長做好記錄。

　　2、各小組長匯報交流情況。

　　三、主持人總結

　　學校安全人人講，安全學校個個贊。安全知識時時記，注意安全處處提。愿同學們乘上安全之舟，揚起生命之帆，在知識的海洋里乘風破浪。

設計方案篇6

　　目標：

　　（1）在游戲中學會講短句。

　　（2）會區分飛、游、跳。

　　準備：

　　（1）音樂。

　　（2）頭飾（小魚、小兔、小鳥）人手一份

　　過程：

　　（1）找動物。（一問一答、講名稱）

　　我的小兔在哪里？（小兔小兔在這里）請小兔帶上頭飾。

　　我的小鳥不見了？（小鳥小鳥在這里）請小鳥帶上頭飾。

　　我的小魚在哪里？（小魚小魚在這里）請小魚帶上頭飾。

　　（2）講動詞、學動作、扮小動物走

　　師：小鳥小鳥怎樣走？（小鳥小鳥飛著走）

　　小兔小兔怎樣走？（小兔小兔跳著走）

　　小魚小魚怎樣走？（小魚小魚游著走）

　　師：好。小動物聽著音樂一起走。（聽著音樂扮小動物走）

　　師：我們來到草地上了，坐下來休息一會吧。

　　（3）木偶臺、出示拉線小木偶

　　師：什么動物它會飛？（小鳥小鳥飛飛飛）請小動物們出來扮小鳥飛，邊飛邊說：“小鳥小鳥飛飛飛”。

　　還有什么動物也會飛？（蝴蝶、蜜蜂……）

　　師：什么動物它會跳？（小兔小兔跳跳跳）請小動物們出來扮小兔跳，邊跳邊說：“小兔小兔跳跳跳”。

　　還有什么動物也會跳？（袋鼠、松鼠、青蛙……）

　　師：什么動物它會游？（小魚小魚游游游）請小動物們出來扮小魚游，邊游邊說：“小魚小魚游游游”。

　　還有什么動物它也會游？（蝦、螃蟹、青蛙……

　　（4）小動物開聯歡會（離場）

　　（陳）什么動物它會跳？（鄧）小兔小兔跳出來。

　　（小朋友）小兔小兔跳跳跳。（邊跳邊說）

　　（陳）什么動物它會飛？（鄧）小鳥小鳥飛出來。

　　（小朋友）小鳥小鳥飛飛飛。（邊飛邊說）

　　（陳）什么動物它會游？（鄧）小魚小魚游出來。

　　（小朋友）小魚小魚游游游。（邊游邊說）

　　全班出來后找朋友跳舞。（找朋友）

　　天黑了，我們把小動物送回家。

設計方案篇7

　　高中數學課程設計方案一

　　一、指導思想：

　　以“減時增效，進一步推進課堂教學改革精神”為指導，開展教學模式、教學方法的探討;深化教學研究，重視常規教學，提高教學的時效性。“讓人人學有價值的數學，人人都能獲得必需的數學，不同的人在數學上得到不同的發展”。

　　二、工作要點：

　　1、制定教研計劃

　　(1)認真研究教材、研究學生、研究考試方向，學習考試說明。積極投入到校本教材的開發和論文的撰寫。鼓勵學期結束每人交一篇教學反思或論文。爭取有論文公開發表。

　　(2)備課組1------2周安排固定的備課組活動時間，每次活動都有一個主題。每期都要討論和交流上期的教學體驗，反思教學中存在的問題，及時改進、完善。對下期工作做好部署。活動時做好活動記錄。

　　(3)組內所有老師每學期按學校的要求要上一次級內公開課或校內公開課.

　　(4)組內所有教師需制訂好自己的專業發展規劃。

　　2、鉆研教材認真備課

　　各備課組的老師要刻苦鉆研、認真研究近三年的高考試題，并在備課時結合新課程教學要求，講究備課的方式，提高備課的質量，例題的選擇，習題的配備與要求要根據班級學生的實際情況靈活處理。及時反思教學過程，盡可能做到每節課后寫教后記，把教學感受寫下來。各備課組老師要團結協作，共同討論教學大綱，疏通教材，指出重難點，列舉一些典型例題，精選練習題等，請專家老師做必要的指導和幫助，并認真做好記錄，使一些認識分歧比較大的地方，通過認真討論達成共識，力求在教學中突出重點，降低難度。根據學生的實際情況進行針對性教學，提高教學的有效性。注重學生創新意識和能力的培養。強化數學思想方法在每節課中的滲透，尋找和探索每節課的探究和發現的情境，從而達到學生創新意識和能力的培養目標。

　　3、深化課堂教學研究，推進課堂教學改革

　　(1) 高一年級銜接教學，打好基礎，培養良好學習習慣。

　　以“低起點，精講解，多練習，勤反饋”為教學的指導方針，注重作業精選、面批和更正，注重保護學生成功的體驗，促進學生學習慣的養成。注重平時教學資料的積累和提煉。平時備課注重老師間的溝通，保持進度相同，重點和難點一樣，隨時交流學生的學習和掌握的情況，適時的調整自己的教學計劃，在教學中增加趣味性，注重變式訓練，使學生在學習的過程中體會到數學的美，力爭做一個有風度的教師和學生喜愛的教師，青年教師要多向老教師學習。由于學生學習數學的習慣不好，作為起始年級要從規范化做起，從細小的一個集合的表示法做起，使學生養成良好的習慣，和較高的學習數學的熱情。保持適量作業，因為學生的習慣也要在做的過程中培養的，要提高數學成績沒有必要的訓練是不行的，學生的計算能力和分析問題的能力學生的熟練程度都建立在做的基礎上，學生學習數學是在不斷糾錯的基礎上漸進的過程。

　　(2) 高二數學組著重研究新教材，了解新的信息，更新觀念，面向全體學生，加強教改力度，探求適合我校數學教學的新授課教學模式。全面提高教學質量為升入高三做好準備。

　　a.因材施教，激發學生的數學學習興趣，全力促進教學效果的提高，開展校本研究性學習，培養學生的數學素養。

　　b.通過對學生數學基礎知識的檢測，及時分析學生的數學學習情況并提出具體的建議和要求。對學習成績較差的學生進行補缺補差。

　　c.研究近三年高考試題特點、把握高考動態，做到心中有數，有的放矢。讓學生與高考全接觸。

　　(3)高三數學備課組結合學校實際認真鉆研教材、大綱和考試說明定位高考走向。幫助學生建立完整的知識體系、形成完整的處理數學問題的方法和能力。提升各類考生數學成績。

　　a.工作重點

　　1.構建多元化教學策略與教學模式，深化課堂教學改革，建立高三第一輪、第二輪復習模式。

　　2.努力探索高三數學探究式教學模式，開展反思性教學活動。

　　3.加強案例教學，力爭每一節都成為集體智慧結晶。

　　4.積極推進教育技術運用，探索信息技術與數學學科的整合。

　　5.備課組內聽課評課活動。

　　6、開展數學思想方法的研究性學習。

　　b.工作措施

　　1.在教師方面

　　①每周至少一次集體備課，發揮集體優勢、集體的智慧。加強對教材、大綱、考試說明、近三年課改省區高考試題的研究。

　　②認真鉆研新教材，進行教材分析和教學新理念探討，從不同角度全方位的研究各種情況，開展組內“說課、上課、評課、研題”。

　　③努力提高高三新教材的課堂教學效益，如何處理新教材、新大綱的變化，了解難度要求等有什么不同，從而指導我們設計課堂教學(難度、類型、思想方法滲透、課堂模式等)。

　　④抓科研，走教學探究模式的研究和反思性教學。

　　⑤積極參加省、市、區教研室的教研活動，加強信息的搜集與整合，使高考復習少走彎路。

　　2.在學生方面

　　①狠抓學生學習習慣的培養，“認真學習，上課專心聽講，課后及時復習，課余適量練習”，任課老師要反復強調這四點，要做到落實到位不放松。

　　②利用統考的契機，大力開展邊緣生輔導。多關心邊緣生，給他們樹信心、定目標、找不足、提方法，讓他們趁勢而上，不斷進步。

　　③及時發現新情況新問題，做好學生的心理輔導和思想工作。

　　高中數學課程設計方案二

　　(一)學科教學現狀分析：

　　數學教研組有20個教學班，由20位數學教師組成。數學教研組工作有一定特色，教研教學工作力度有所加強，并取得初步成效，新課程的實施，它給我們小學數學帶來了新的教學理念和教學方式。近幾年來，很多教師的教育觀念、教學方式以及學生的學習方式、思維方法都發生了可喜的變化，但是也有一些困惑阻礙著我們小學數學健康和諧地發展。

　　1、學生計算能力不強.新課程實施以來，我們總覺得現在的學生計算能力不強，很簡單的計算也要出錯。也許，我們還在以以往的標準來衡量現在的學生，《課程標準》早已不在要求學生“迅速而準確地計算”，而是要求學生掌握必要的運算能力，這樣顯然對學生運算能力的要求降低了。由于要求降低了，數學教材上計算題目也明顯少了，很多數學老師在實際教學中就對計算教學不怎么重視了;另外《課程標準》提倡算法多樣，開放式思維，我們的老師在課堂上就一味強調、分析、引導多種方法計算，這對于一些接受能力強的學生是“喝足了”，但對于一些接受能力弱的學生一下子“這種方法”，一下子“另一種方法”，最后“一點兒也喝不到”。雖然《課程標準》對計算的要求是降低了，對計算的方法是開放了，但并不是對計算沒有要求了，還是要求學生掌握必要的運算能力，況且數學是永遠也離不開計算的。

　　2.學生數學練習量減少。新課程實施以來，我們一直在強調提高課堂效率、減輕學生負擔，我們所使用的教材上面的練習題比起老教材也相對減少了，供學生練習用的也只有《課堂作業》一本練習本。因此不管是主觀上、還是客觀上都影響著現在學生數學的練習量。我們都知道，數學知識沒有經過一定量的練習學生是很難鞏固的。3.、教師對教材的處理能力不強。使用新課程教材，對我們老師的要求更高了，主要有一下幾個原因：1、每個知識在教材上的呈現比較簡單。2、知識點的分布也比較分散。3、有些知識點還是在練習題中出現的。4、有些知識點原本在中學才有的，而如今在小學就出現了。4、《課程標準》還要求學生學生活中的數學、在生活中學數學這些都要求我們老師對教材進行必要的處理。而我們農村教師對教材的處理能力并不怎么好，甚至有些老師還沒有形成要對教材進行處理的意識。部分老師還是按照教材的呈現步驟按部就班的進行教學，以致有時課上了一半內容就上完了，接下來就沒事可做可教了。針對以上情況我們制定了本學期工作目標和和各年級教學任務。

　　(二)、各年級教學任務：

　　1、結合本學科認真實施新課程標準，用新課改精神和理念指導教學，提高課堂教學效率，減輕學生課業負擔。

　　2、加大教研教改力度，鼓勵每個教師進行教學、測評、作業等各方面的創新和改革，積極撰寫各級各類論文。

　　3、督促教師學習新課程標準理論和新教法的研討，學習現代教育信息技術，大力提高理論水平和教學能力，培養自身綜合素質，爭做科研型教師。

　　4、積極搞好數學輔導訓練，設計補充一些層次性作業，安排一些數學實踐性作業。力爭不同層次的學生各有收獲，其思維和實踐能力有長足的發展。

　　5、狠抓教學常規，提高教學質量，促進本組教育教學成績再上新臺階。三、主要工作與措施

　　1加強常規管理，提高教師的業務水平。

　　(1)繼續深入新課程理念的學習，用新的理念來指導自己的實際工作。組織本組成員深鉆教材，認真備課，探尋學生的認知規律。要求合理安排教學過程、教學時間，盡力上好每節課，逐步提高課堂教學效率,向四十分鐘要質量。

　　(2)組織年級組集體備課，充分發揮集體的作用。

　　(3)按時按量寫好教學反思，并適時組織教學經驗的交流。

　　(4)重視學生基本知識和基本技能的培養，深化教育教學改革。鼓勵教師采用多媒體輔助課堂教學，增強學生學習教學的興趣。

　　(5)合理布置課外作業，共同探討學生作業的布置及批改的新方法，在減輕學生課業負擔的同時也適當減輕教師的工作負擔。在教學中重視學生良好心理素質以及審美情趣的培養，同時做好培優、穩中、補差的工作，逐步提高班級平均分、及格率和優秀率。