公司募集資金制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范XX股份有限公司(以下簡稱“公司” )募集資金

　　管理和運用，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》(以下簡稱《規范指引》的有關規定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等)以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本制度第六章執行。

　　第三條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，適用本制度。

　　第二章 募集資金專戶存儲

　　第四條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶(以下簡稱專戶)，募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

　　公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲。

　　第五條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱商業銀行)簽訂三方監管協議(以下簡稱協議)。協議至少應當包括以下內容：

　　(一) 公司應當將募集資金集中存放于專戶中;

　　(二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;

　　(三)公司一次或 12 個月內累計從該專戶中支取的金額超過 5000 萬元或該專戶總額的 20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構;

　　(四)公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構;

　　(五)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;

　　(六)保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況;

　　(七)商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者公司均可單方面終止協議，公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶;

　　(八)保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式;

　　(九)公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任。

　　公司應當在上述協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。

　　上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。

　　第三章 募集資金使用

　　第六條 公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。

　　第七條 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第八條 公司對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序應當符合公司相關內部控制制度的規定。

　　公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

　　第九條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

　　募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

　　(一)募集資金投資項目市場環境發生重大變化;

　　(二)募集資金投資項目擱置時間超過一年;

　　(三)超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 50%;

　　(四)其他募集資金投資項目出現異常的情形。

　　第十一條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選擇新的投資項目。

　　第十二條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計事務所出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。

　　公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

　　第十三條公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露，且應當符合下列條件：：

　　(一)不得變相改變募集資金用途;

　　(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

　　(三)單次補充流動資金時間不得超過 6 個月;

　　(四)單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%;

　　(五)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金;

　　(六)不使用閑置募集資金進行證券投資;

　　(七)保薦機構、獨立董事、監事會單獨出具明確同意的意見。

　　第十四條 公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等;

　　(二)募集資金使用情況;

　　(三)閑置募集資金補充流動資金的金額及期限;

　　(四)閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

　　(五)獨立董事、保薦機構出具的意見;

　　(六)深圳證券交易所要求的其他內容。

　　補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內公告。

　　第四章 募集資金投向變更

　　第十五條 公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

　　(一)取消原募集資金項目，實施新項目;

　　(二)變更募集資金投資項目實施主體;

　　(三)變更募集資金投資項目實施方式;

　　(四) 深圳證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。

　　第十六條 公司應當經董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營業務。

　　第十七條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第十八條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：

　　(一)原項目基本情況及變更的具體原因;

　　(二)新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示;

　　(三)新項目的投資計劃;

　　(四)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);

　　(五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見;

　　(六)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明;

　　(七)深圳證券交易所要求的其他內容。

　　第十九條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金運用項目的有效控制。

　　第二十條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

　　第二十一條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，并在二個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

　　第二十二條 單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于 50 萬或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

　　公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應當按照第十六條、十八條履行相應程序及披露義務。

　　第二十三條 募投項目全部完成后，節余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額 10%以上的，公司使用節余資金應當符合以下條件：

　　(一)獨立董事、監事會發表意見;

　　(二)保薦人發表明確同意的意見;

　　(三)董事會、股東大會審議通過。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額 10%的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于 300 萬或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第二十四條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

　　審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后 2 個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

　　第二十五條 公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專項報告，并聘請注冊會計師對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

　　會計師應當對董事會的專項報告是否已經按照《規范指引》及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結論。

　　鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。

　　第二十六條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

　　第六章 發行股份涉及收購資產的管理和監督

　　第二十七條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

　　第二十八條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后公司的盈利預測。

　　第二十九條 公司擬出售上述資產的，應當符合《上市規則》的相關規定，此外，董事會應當充分說明出售的原因以及對公司的影響，獨立董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。

　　第三十條 公司董事會應當在年度報告中說明報告期內涉及上述收購資產的相關承諾事項的履行情況。

　　若公司該項資產的利潤實現數低于盈利預測的百分之十，應當在年度報告中披露未達到盈利預測的原因，同時公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利預測審核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明;若公司該項資產的利潤實現數未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師、相關股東(該項資產的原所有人)應當在股東大會公開解釋、道歉并公告。

　　第七章 附 則

　　第三十一條 后續法律、行政法規、規章和規范性文件的修改與本制度規定不一致的，以后續法律、行政法規、規章和規范性文件的規定為準。

　　第三十二條 本制度解釋權歸屬公司董事會。

　　第三十三條 本制度自股東大會審議通過之日起施行。

　　XX股份有限公司

　　二〇一五年四月三十日

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