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科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司章程范本
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科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司章程范本
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)xxx科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)，制定本章程。
第二條 xx科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。
第三條 公司注冊(cè)名稱
中文名稱：xx科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司(暫定名稱)。
英文名稱：xxxxxxxxx.
第四條 公司住所：
第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。
第六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第七條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。
第八條 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第九條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。
第十條 本章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。
股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司董事會(huì)秘書。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：通過多種形式的科技風(fēng)險(xiǎn)投資、融資擔(dān)保，促進(jìn)科技成果商品化、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，為公司和股東創(chuàng)造最大價(jià)值。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
(一)對(duì)高新技術(shù)企業(yè)投資和管理;
(二)為高新技術(shù)企業(yè)融資和擔(dān)保;
(三)科技中介服務(wù);
(四)投資咨詢;
(五)經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并;
第十四條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預(yù)。
第三章 注冊(cè)資本
第一節(jié) 出 資
第十五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。出資方式可以是現(xiàn)金或經(jīng)認(rèn)可的股權(quán)及實(shí)物資產(chǎn)。
第十六條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：
序號(hào) 股東名稱 出資方式 出資額(萬(wàn)元) 出資比例
1
2
3
4
5
6
第十七條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。
第十八條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：
(一) 公司名稱;
(二) 公司登記日期;
(三) 公司注冊(cè)資本;
(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五) 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
第十九條 經(jīng)股東會(huì)特別決議通過，公司可以增加或減少注冊(cè)資本。
第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓
第二十條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第四章 股東和股東會(huì)
第一節(jié) 股 東
第二十二條 公司股東為依法向公司繳納出資的人。
第二十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
第二十四條 公司出資證明書和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。
第二十五條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)參加或委托代理人參加股東會(huì);
(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);
(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資;
(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司董事和監(jiān)事以及其他高級(jí)管理人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷、以及公司依規(guī)定應(yīng)予披露的其他信息資料;
(五)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;
(七)公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。
第二十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一) 遵守公司章程;
(二) 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資;
(三) 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資;
(四) 服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)做出的有效決議;
(五) 維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密;
(六)以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二節(jié) 股東會(huì)
第二十七條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。
第二十八條 公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;
(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議;
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;
(十二)修改公司章程;
(十三)對(duì)聘任和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議。
第二十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次，于上一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)舉行。
第三十條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。
第三十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事主持。
第三十二條 公司召開股東會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開十五日以前通知各股東。
第三十三條 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決;
(四)會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。
第三十四條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。
第三十五條 股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第三十六條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)代理人的姓名;
(二)授權(quán)范圍;
(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(四)授權(quán)委托書，由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。
第三十七條 出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。
第三十八條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集。
第三節(jié) 股東會(huì)提案
第三十九條 公司召開股東會(huì)，股東均有權(quán)向公司提出提案。
第四十條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;
(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);
(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。
第四十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則按照本節(jié)第三十九條、四十條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。
第四十二條 董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
第四十三條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的，可以按照本章第三十一條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì)。
第四節(jié) 股東會(huì)決議
第四十四條 股東會(huì)會(huì)議決議分為普通決議和特別決議。
普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
第四十五條 除本章程有特別規(guī)定外，下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)議特別決議通過，其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過。
(一)公司的合并、分立、解散;
(二)修改公司章程;
(三)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(四)變更公司形式。
第四十六條 股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。
第四十七條 每一審議事項(xiàng)的表決投票結(jié)果，應(yīng)當(dāng)當(dāng)眾公布。
第四十八條 會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第四十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說(shuō)明。
第五十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng)：
(一)召開股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);
(二)出席股東會(huì)會(huì)議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例;
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;
(七)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第五十一條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書作為公司檔案長(zhǎng)期保存。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第五十二條 公司董事為自然人。
第五十三條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。
董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第五十四條 董事應(yīng)履行下列義務(wù)：
(一)董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為;
(二)董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和
股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證：
1、除章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
2、不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益;
3、不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
4、除非股東會(huì)在知情的情況下做出同意的決定，不得公開其在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。
(三)董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：
1、公平地對(duì)待所有股東;
2、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、職務(wù)報(bào)告;
3、親自行使公司所賦予的職權(quán)，不受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場(chǎng)和身份。
第五十六條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第五十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷的關(guān)系的董事。
第五十八條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信及勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注公司中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人的影響。
第五十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營(yíng)管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。
第六十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。
第六十一條 獨(dú)立董事由董事會(huì)提名，經(jīng)股東會(huì)選舉決定。董事會(huì)在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等基本情況并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。
第六十二 獨(dú)立董事具有如下權(quán)利：
(一) 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(二) 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);
(三) 提議召開董事會(huì);
(四) 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或咨詢。
第六十三條 獨(dú)立董事應(yīng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
(一) 就公司經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展計(jì)劃發(fā)表意見;
(二) 聘任或解聘公司的高級(jí)管理人員;
(三) 公司非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員的薪酬;
(四) 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第六十四條 獨(dú)立董事的報(bào)酬采取固定年薪加會(huì)議津貼的方式支付。
第三節(jié) 董事會(huì)
第六十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第六十六條 董事會(huì)由五名或七名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，獨(dú)立董事一名。董事會(huì)每屆任期三年，從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。
第六十七條 董事會(huì)可以制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立非常設(shè)議事機(jī)構(gòu)。
第六十八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券、其他證券及改制上市的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第六十九條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
第七十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一) 主持股東會(huì);
(二) 召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(三) 檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。
第七十一條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
第七十二條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第七十三條 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開二次。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。
第七十四條 有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
(一) 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(二) 三分之一以上董事提議時(shí);
(三) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(四) 總經(jīng)理提議時(shí)。
董事會(huì)(臨時(shí))會(huì)議可以在保證董事權(quán)利的前提下，采用通訊、傳真等方式召開并表決。
第七十五條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二) 會(huì)議期限;
(三) 事由及議題;
(四) 發(fā)出通知的日期。
第七十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。
第七十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事三分之二(含三分之二)以上參加，方為合法有效。
第七十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。董事會(huì)會(huì)議做出決議，必須經(jīng)參會(huì)董事過半數(shù)同意通過。
第七十九條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)，但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
第八十條 董事會(huì)會(huì)議表決方式由主持人確定。
第八十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。會(huì)議記錄由公司檔案部門長(zhǎng)期保存。
第八十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受董事委托出席董事會(huì)的董事的姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第八十三條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第八十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第八十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
董事會(huì)秘書的任職資格：
(一)董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事管理、法律、股權(quán)事務(wù)、秘書等工作3年以上的自然人擔(dān)任;
(二)董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。
本章程規(guī)定的禁止擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。
第八十六條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;
(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄;
(五)協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的有關(guān)規(guī)定;在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程的有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，避免給公司或投資個(gè)人帶來(lái)?yè)p失;
(六)為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務(wù)和決策建議;
(七)辦理公司和董事、各中介機(jī)構(gòu)、投資人以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的有關(guān)事宜;
(八)保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章;
(九)董事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù);
(十)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第八十七條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理經(jīng)董事長(zhǎng)提名后由董事會(huì)聘任。總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第八十八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘;
(八)提議召開董事會(huì)會(huì)議。
(九)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);
(十)審查具體的投資項(xiàng)目;
(十一)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件;
(十二)依照公司規(guī)定對(duì)外簽訂合同;
(十三)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第八十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
第九十條 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，副總經(jīng)理由總經(jīng)理向董事會(huì)建議聘任和解聘。
第九十一條 公司實(shí)行決策、執(zhí)行、監(jiān)督反饋相制衡的制度。
第九十二條 公司設(shè)立對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，并且至少每半年向董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。
第九十三條 公司設(shè)立對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的投資決策委員會(huì)，幫助董事會(huì)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)投資的決策。
第九十四條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要，設(shè)立辦公室、投資部、管理部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部等職能部門
第七章 監(jiān)事會(huì)
第九十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第九十六條 監(jiān)事會(huì)由三名(或五名)監(jiān)事組成，其中二名(或四名)為股東代表，一名為公司職工代表。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名，監(jiān)事長(zhǎng)由全體監(jiān)事三分之二以上多數(shù)選舉通過，罷免亦同。公司董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。
第九十七條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可以連選連任。
第九十八條 監(jiān)事應(yīng)履行本章程規(guī)定的董事所負(fù)有的義務(wù)。
第九十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正;
(四)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第九十七條 公司召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，監(jiān)事長(zhǎng)或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第九十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年召開一次，由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí)，應(yīng)委托一名監(jiān)事召集和主持。
第九十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二) 會(huì)議期限;
(三) 事由及議題;
(四) 發(fā)出通知的日期。
第一百條 監(jiān)事會(huì)決議由三分之二以上監(jiān)事同意通過。
第一百零一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長(zhǎng)期保存。
第一百零二條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理;
第一百零三條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一百零四條 公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。
第一百零五條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。
第一百零六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任和解聘由股東會(huì)決定。
第一百零七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第一百零八條 公司遵守國(guó)家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。
第一百零九條 公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn)，除國(guó)家另有規(guī)定外，按下列順序分配：
(一) 彌補(bǔ)以前年度虧損;
(二) 按稅后利潤(rùn)的10%提取法定公積金;
(三) 按稅后利潤(rùn)的5%至10%提取法定公益金;
(四) 按稅后利潤(rùn)的5%提取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的累計(jì)總額達(dá)到公司注冊(cè)資本的20%時(shí)，可不再提取;
(五) 經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金;
(六) 依據(jù)股東的出資比例分配利潤(rùn)。
第一百一十條 提取任意公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后，報(bào)股東會(huì)決議通過。
第一百一十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。
第一百一十二條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第一百一十三條 公司分配股利采取分配現(xiàn)金形式，按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。
第九章 勞動(dòng)人事
第一百一十四條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。
第一百一十五條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。
第一百一十六條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。
第一百一十七條 公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。
第一百一十八條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)聽取公司工會(huì)和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第十章 合并、分立、終止和清算
第一節(jié) 合并或分立
第一百一十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第一百二十條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：
(一) 董事會(huì)擬訂合并或分立方案;
(二) 股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定做出決議;
(三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六) 辦理注銷登記或者變更登記。
第一百二十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次。
第一百二十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。
第一百二十三條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第一百二十四條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 終止和清算
第一百二十五條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：
(一)股東會(huì)決議解散的;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。
第一百二十六條 公司依照前條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選，限期清算。公司依照前條第(三)款規(guī)定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百二十七條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第一百二十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百二十九條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門同意后，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百三十條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百三十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者主管部門確認(rèn)。
第一百三十二條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
(一) 支付清算費(fèi)用;
(二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三) 繳納所欠稅款;
(四) 清償公司債務(wù);
(五) 將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前，不分配給股東。
第一百三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或主管部門確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百三十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 章程修改
第一百三十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一) 章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二) 股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
第一百三十六條 公司章程修改后，涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。
第十二章 附 則
第一百三十七條 本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過，并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效。修改時(shí)亦同。
第一百三十八條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百三十九條 本章程所稱"以上"、"以內(nèi)"、"以下"，均含本數(shù)，"不滿"、"以外"不含本數(shù)。
第一百四十條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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