XX有限公司章程及設(shè)立申請

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XX有限公司章程及設(shè)立申請

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XX有限公司章程及設(shè)立申請

　　XX有限公司章程及設(shè)立申請

　　XX有限公司

　　設(shè)立登記提交材料目錄

　　一、《公司設(shè)立登記申請書》

　　二、《公司申請登記委托書》

　　三、公司章程

　　四、股東身份證復(fù)印件

　　五、注冊資本金注入承諾書

　　六、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文件

　　七、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件

　　八、公司法定代表人任職文件

　　九、公司法定代表人身份證復(fù)印件

　　十、公司住所使用證明

　　十一、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

　　XX有限公司章程

　　第一章　　總　則

　　第一條　為適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司股東及債權(quán)人等的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《公司登記管理條例》和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條　本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。公司接受政府有關(guān)部門的依法監(jiān)督和管理。

　　第三條　公司的宗旨和主要任務(wù)：通過合理有效的利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條　公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第五條　公司在核準(zhǔn)登記范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

　　第六條　本章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事及經(jīng)理都具有約束力，違反公司章程應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第二章公司的名稱和住所

　　第七條　公司名稱：四川XX有限公司 (以下簡稱公司)。

　　第八條　公司住所：四川省XX市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)，郵政編碼XXXXX。公司住所如有變遷，依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第九條公司經(jīng)營范圍：礦石開采/礦石銷售/礦石加工

　　第四章公司注冊資本

　　第十條公司注冊資本：人民幣XXXX萬元。股東以認繳資本方式承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第五章公司股東的姓名或者名稱、住所、出資方式和出資額

　　第十一條股東的姓名、出資方式、認繳額、實繳額如下：

　　(一)　公司由XXX、XXX和XXX共同投資組建。

　　XXX 性別：X 民族：漢出生于XXXX年X月XX日住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份號碼：XXXXXXXXXXXX

　　XXXX 性別：X 民族：漢出生于XXXX年X月XX日住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份號碼：XXXXXXXXXXXX

　　(二)　出資方式、認繳額、實繳額

　　股東XXX 投資比例XX%，認繳額XXXX萬元，實繳額X萬元，其中：貨幣出資XXXX萬元，實物出資XX萬元。

　　股東XXX，投資比例XX%，認繳額XXX萬元，實繳額X萬元，其中：貨幣出資XXX萬元，實物出資XX萬元。

　　股東XXXX，投資比例XXX%，認繳額XX萬元，實繳額X萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元。

　　(三)公司注冊資本金的注入分三個階段進行：

　　1　公司成立之日實行零注冊。

　　2　公司成立90日內(nèi)注入注冊資本金的20%即XX萬元。其中XXX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元;XX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元;XXX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元。

　　3　公司成立兩年之內(nèi)注入注冊資本金的80%即XX萬元，其中XXXX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元;XX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元;XXX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元。

　　第十二條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。

　　第十三條　公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定，登記注冊后股東不得抽回投資。

　　第十四條　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)在報紙上登載公司減少注冊資本公告，并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條　公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為長期。

　　第十六條　公司為有限公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。

　　第十七條　公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

　　第十八條　股東依法享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程和規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)有權(quán)查閱公司會議記錄和公司的財務(wù)報告;

　　(九)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十九條　股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程，執(zhí)行公司決議;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　(四)股東不按照章程規(guī)定繳納認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資;

　　第二十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件必須以書面通知其他股東并征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)作出書面答復(fù)，并且按照以下原則進行：

　　(一)　必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　(二)　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　(三)　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　(四)　兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條股東轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十三條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十)對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　(十一)修改公司章程。

　　第二十四條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十五條　股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條　股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十七條　定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表十分之一以上表決權(quán)的股東或監(jiān)事提議可召開臨時會議。

　　第二十八條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。

　　第二十九條　股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。

　　第三十條　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體股東一致同意決定公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生和更換。選舉XXX為公司執(zhí)行董事。

　　第三十一條　執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十三條　經(jīng)全體股東一致同意決定聘任XXX為公司經(jīng)理，經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)聘任或解聘公司副經(jīng)理、業(yè)務(wù)總監(jiān)及其他有關(guān)負責(zé)管理

　　人員，決定其報酬事宜。

　　(七)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第三十四條　經(jīng)理應(yīng)列席股東會議。

　　第三十五條　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體股東一致同意決定公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生和更換。選選舉XXX為公司監(jiān)事。

　　第三十六條　監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十七條　監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;對違反法律、法規(guī)、公司章程或公司股東會決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議;

　　(三)　當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會，監(jiān)事應(yīng)參加(列席)股東大會;

　　(五)向股東會會議提交議案。

　　第三十八條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章公司的法定代表人

　　第三十九條　公司法定代表人由執(zhí)行董事XXX擔(dān)任。

　　第十章公司利潤分配和財務(wù)會計

　　第四十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第四十一條　公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。財務(wù)、會計報表包括下列會計及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表

　　(二)損益表

　　(三)財務(wù)狀況變動表

　　(四)財務(wù)情況說明表

　　(五)利潤分配表

　　公司按國家和有關(guān)部門的規(guī)定，向財政稅務(wù)、工商行政管理部門報送財務(wù)會計報表。

　　第四十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　(一)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取;

　　(二)公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損;

　　(三)公司從稅后利潤中提取公積金和公益金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金;

　　(四)按照出資比例向出資者分配利潤;

　　(五)公司在彌補虧損和提取任意公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第四十三條　公積金用途

　　(一)彌補虧損

　　(二)擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增公司注冊資金，法定公積金轉(zhuǎn)增資本時所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%;

　　第四十四條　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計事務(wù)所提供真實完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)、會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第四十五條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立賬冊。對公司資產(chǎn)，不得任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第四十六條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十七條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十八條公司實行全員合同制，公司于聘用人員按《勞動法》的有關(guān)規(guī)定簽訂勞動合同，并按規(guī)定辦理各種社會保險手續(xù)，其他勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)因不可抗拒外力因素迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第五十條公司依照上條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(四)、(五)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第五十一條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

　　第五十二條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代理公司參與民事訴訟活動。

　　第五十三條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第五十四條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十五條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十六條　清算組成員應(yīng)終于職守，依法履行清算義務(wù)，不得　　　利用職權(quán)為自己和他人謀取非法利益，清算組成員因故意或者重大過失給公司或債權(quán)、債務(wù)人造成損失的，相關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第五十八條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第五十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利或做損害公司利益的事，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和經(jīng)濟賠償。

　　第六十條　公司所有員工應(yīng)遵保守公司秘密，未經(jīng)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理按照法律規(guī)定或股東會同意外，不得泄露。

　　第六十一條　公司職工依據(jù)《工會法》建立工會組織，工會依法開展活動和行使相關(guān)權(quán)力。

　　第六十二條　公司根據(jù)需要建立其他組織或機構(gòu)的，按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第十三章　附　則

　　第六十三條　本公司章程和公司登記的事項經(jīng)全體股東討論通過，以核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　第六十四條　公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第六十五條　本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在工商行政管理局核準(zhǔn)、注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)

　　二0一0年XX月XX日

　　XXXXXXXXXX有限公司股東會議

　　會議時間：2010年XX月XX日

　　會議地點：公司辦公室