私募投資公司章程

時(shí)間：2022-05-18 12:41:00 章程我要投稿

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2016年私募投資公司章程

　　私募投資基金，是指通過非公開方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或富有的個(gè)人投資者募集資金，下面是小編給大家分享的2016年私募投資公司章程，希望對(duì)大家有幫助。

2016年私募投資公司章程

　　2016年私募投資公司章程

　　目錄

　　第一章公司名稱和住所

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限

　　第三章公司注冊(cè)資本、股東的名稱和出資方式

　　第四章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第六章股東會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七章董事會(huì)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八章公司的基金管理人

　　第九章公司的投資

　　第十章公司的基金托管人

　　第十一章監(jiān)事會(huì)

　　第十二章關(guān)聯(lián)交易

　　第十三章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第十四章公司收入、費(fèi)用與可分配資金的分配

　　第十五章公司解散、清算、虧損彌補(bǔ)與債務(wù)承擔(dān)

　　第十六章其他事項(xiàng)

　　公司章程

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及有關(guān)法律、法規(guī)，XX投資管理有限公司(中心)(以下簡(jiǎn)稱“XX投資”)、國投高科技投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國投高科”)、公司(以下簡(jiǎn)稱“ ”)共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司(以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)注冊(cè)登記的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“本基金”)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責(zé)任公司

　　第二條住所：

　　第三條公司類型：有限責(zé)任公司。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限

　　第四條公司經(jīng)營(yíng)宗旨為：秉承“安全、穩(wěn)健、誠信、增值”的投資理念，在嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制的基礎(chǔ)上，為被投資企業(yè)提供全面系統(tǒng)的增值服務(wù)。在股東各方的鼎力支持下，通過多渠道融資，將人才、資本和先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)有機(jī)整合，為被投資企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，與股東共同積累，大力推進(jìn)被投資企業(yè)的發(fā)展，為股東帶來最大的投資回報(bào)。

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍為(具體經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn))：

　　(1)以自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式;

　　(2)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);

　　(3)創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);

　　(4)為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);

　　第六條公司的經(jīng)營(yíng)期限為 7年，自公司經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)立登記并領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　在上述期限屆滿之日前提前不少于6個(gè)月，經(jīng)公司全體股東一致決議同意，可以延長(zhǎng)上述期限并辦理工商變更登記手續(xù)。每次延長(zhǎng)1年，但累計(jì)經(jīng)營(yíng)期限在任何情況下均不應(yīng)超過10年。

　　第三章公司注冊(cè)資本、股東的名稱和出資方式

　　第七條公司注冊(cè)資本為人民幣億(RMB )元，均以人民幣貨幣出資。

　　第八條公司股東共名，分別是：

　　股東一：

　　住所：

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：

　　法定代表人：

　　股東二：國投高科技投資有限公司

　　住所：北京西城區(qū)阜成門北大街6—6號(hào)(國際投資大廈)

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為： 100000000023843

　　法定代表人：劉學(xué)義

　　國投高科是受財(cái)政部、國家發(fā)展和改革委員會(huì)委托管理中央財(cái)政產(chǎn)業(yè)研究與開發(fā)資金參股創(chuàng)業(yè)投資基金的受托管理機(jī)構(gòu)，國投高科以其投資額為限對(duì)本公司行使股東的權(quán)利。

　　股東三：

　　住所：

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：

　　法定代表人：

　　……

　　。

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　(一)本公司總出資額(注冊(cè)資本) 為億元人民幣(注：不得低于2.5億元人民幣)。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：

　　(二)在本公司存續(xù)期間，國投高科的出資比例原則上不超過20%;基金管理人任何時(shí)候的出資比例均不得低于1%;

　　(三)在本公司存續(xù)期間，除基金管理人以外的其他單個(gè)股東的出資額不得低于1000萬元人民幣且該等股東均已從基金管理人處獲得相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)提示，并對(duì)此等提示已充分知悉和了解。單個(gè)股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)本公司的認(rèn)繳出資額不得超過公司注冊(cè)資本的50%;

　　(四)在本公司存續(xù)期間，除與國投高科同比例出資的xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)外，xx省(市)內(nèi)的其他財(cái)政和準(zhǔn)財(cái)政性質(zhì)資金以及地方政府可以施加控制性影響的企業(yè)對(duì)本公司的認(rèn)繳出資額合計(jì)不得超過本公司注冊(cè)資本的50%。前述控制性影響指在任一企業(yè)或其他實(shí)體的注冊(cè)資本或有投票權(quán)的股份中擁有百分之五十或以上的所有權(quán)，或在任一企業(yè)或其他實(shí)體有權(quán)任命或選舉大多數(shù)董事，或有權(quán)支配一個(gè)企業(yè)或其他實(shí)體的管理。

　　(五)出資額的繳付期限：各股東應(yīng)在公司成立之日起3年內(nèi)完成出資，且首期出資不得低于注冊(cè)資本的40%。除國投高科外，本公司出資各方應(yīng)按照以下規(guī)定分期繳付其認(rèn)繳的出資并在未能如期繳付出資的情況下向其他股東承擔(dān)違約賠償責(zé)任：任何一方出資人如未能遵照本協(xié)議的規(guī)定如期繳納出資額的，遲延一方應(yīng)就應(yīng)付未付金額自應(yīng)付之日始至實(shí)際支付日止按照每日萬分之五向守約方支付違約金。國投高科在公司其他股東按期應(yīng)繳付出資全部足額到位并收到基金管理人關(guān)于該出資繳付到賬的《確認(rèn)函》后日內(nèi)繳付其分期認(rèn)繳出資額。如因財(cái)政撥款延遲導(dǎo)致國投高科遲延繳付應(yīng)繳付出資將不構(gòu)成違約，國投高科無需承擔(dān)違約責(zé)任;

　　(六)本公司成立一年內(nèi)，如因經(jīng)營(yíng)所需，且全體股東一致同意，可以按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序增加全體現(xiàn)有股東的認(rèn)繳出資額或者以非受讓現(xiàn)有股東股權(quán)的方式引入新股東，但新股東不得低于相關(guān)法律法規(guī)和本章程對(duì)本公司股東資格所設(shè)定的條件。

　　(七)國投高科與xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)實(shí)行“同進(jìn)同出”的原則，即：與xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)共同投資本公司，當(dāng)xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)退出對(duì)本公司投資時(shí)(不論通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式)，國投高科亦將采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式退出對(duì)本公司的投資。國投高科不對(duì)因xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)退出而導(dǎo)致國投高科退出對(duì)本公司投資的行為承擔(dān)任何責(zé)任。其他股東應(yīng)簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保國投高科上述退出投資的權(quán)利。

　　第十條股東繳付出資之后十五(15)日內(nèi)，公司應(yīng)聘請(qǐng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司應(yīng)在完成工商注冊(cè)登記后十五(15)日內(nèi)向各股東發(fā)出出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、注冊(cè)資本、出資者名稱及出資額、出資日期，出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期等。

　　第十一條公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

　　第十二條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　(一) 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　(二) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(三) 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條股權(quán)質(zhì)押

　　股東可以依法質(zhì)押其股權(quán),但任何一方股東對(duì)其股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，需經(jīng)其他各方股東的書面同意。股東向股東以外的人質(zhì)押股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在與質(zhì)權(quán)人簽訂的書面協(xié)議中明確，質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時(shí)，在同等條件下，出質(zhì)人以外的公司其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán);質(zhì)權(quán)自股權(quán)出質(zhì)在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記、備案手續(xù)時(shí)設(shè)立，否則，質(zhì)押無效。因此給公司或其他股東造成損失的，質(zhì)押股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)予以賠償。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十三條股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 參加或委派代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)，出席股東會(huì)的股東代表應(yīng)持有股東的合法授權(quán)文件;

　　(二) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三) 委派和更換應(yīng)由其委派的董事、監(jiān)事;

　　(四) 依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，按其所持有的出資比例分取紅利和其他形式的利益分...............................

　　(十) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(十一) 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條股東履行以下義務(wù)

　　(一) 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二) 按期交納所認(rèn)繳的出資和認(rèn)繳的增資;

　　(三) 以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(四) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資;

　　(五) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(六) 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;

　　(七) 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　就以上第二項(xiàng)義務(wù)，各方股東確認(rèn)國投高科因財(cái)政撥款延遲而遲延繳付出資行為不構(gòu)成違約，國投高科無需就此承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第六章股東會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)方針、投資目標(biāo)、政策和投資計(jì)劃;

　　(二) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(三) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(七) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(九) 修改公司章程;

　　(十) 決定和聘請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十一) 聘任和解聘基金管理人，決定支付基金管理人的報(bào)酬和管理費(fèi)數(shù)額，對(duì)基金管理人提供的服務(wù)進(jìn)行全面審議;

　　(十二) 聘任和解聘基金托管人，決定支付基金托管人的報(bào)酬數(shù)額;

　　(十三) 定期審查公司投資是否符合既定投資目標(biāo)、政策和限制;

　　(十四) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)上述所列事項(xiàng)全體股東以書面形式一致表示同意的，可以免于召開股東會(huì)，而由全體股東直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次，應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的四個(gè)月之內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　股東可以親自出席股東會(huì)議，也可書面委托他人參加股東會(huì)議，并在委托書中載明受托人的權(quán)利。

　　經(jīng)全體股東一致同意，股東會(huì)可免予執(zhí)行本條第一款規(guī)定的通知期限。股東或其代理人出席股東會(huì)則視為同意免予執(zhí)行章程規(guī)定的通知期限。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對(duì)第十五條第(六)、(八)、(九)、(十一)項(xiàng)所述事項(xiàng)做出決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。

　　第二十條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事及股東(包括股東代理人)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書由公司董事會(huì)一并保存，會(huì)議記錄的復(fù)印件應(yīng)在股東會(huì)會(huì)議結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)由公司董事會(huì)發(fā)送給各股東。

　　第七章董事會(huì)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　......................................

　　第三十一條基金管理人行使對(duì)投資的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，執(zhí)行經(jīng)營(yíng)事務(wù)，作為公司股權(quán)投資之對(duì)外代表。基金管理人擁有對(duì)公司股權(quán)投資的管理權(quán)，以及根據(jù)《委托管理協(xié)議》收取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利。

　　第三十二條公司還授權(quán)基金管理人，以本公司的名義，從事或執(zhí)行對(duì)本公司之業(yè)務(wù)必需或有益的相關(guān)事務(wù)的權(quán)利，包括：

　　(一) 按照以下規(guī)定管理和處分本公司財(cái)產(chǎn)：

　　1、根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》的約定，負(fù)責(zé)以本公司的資金在公司的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)進(jìn)行股權(quán)投資，負(fù)責(zé)因該等投資行為而形成的資產(chǎn)(包括但不限于股權(quán)或股份，也可稱為“投資性資產(chǎn)”)的處分(處分方式包括但不限于投資、轉(zhuǎn)讓和置換等)。

　　2、對(duì)本公司流動(dòng)資金的處分。公司未投資和已回收的現(xiàn)金應(yīng)存入托管銀行，并與托管機(jī)構(gòu)簽訂《資金保管協(xié)議》。

　　3、在不違反相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的前提下，除非經(jīng)實(shí)際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購買上述投資性資產(chǎn)和流動(dòng)資金之外的其他價(jià)值超過【】萬元人民幣的資產(chǎn)。對(duì)已有和通過合法程序購買的上述投資性資產(chǎn)和流動(dòng)資金之外的其他價(jià)值超過【】萬元人民幣的資產(chǎn)的處分，需經(jīng)公司股東一致同意方可執(zhí)行。

　　(二) 聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人及律師、會(huì)計(jì)師對(duì)本公司業(yè)務(wù)的管理提供服務(wù)(本章程第十五條第(十)款的規(guī)定除外);

　　(三) 經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，為本公司的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與公司有關(guān)的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障公司的財(cái)產(chǎn)安全，減少因公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)公司及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn);

　　(四) 根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務(wù);

　　(五) 經(jīng)本公司同意，基金管理人根據(jù)誠實(shí)信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭(zhēng)取公司合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。

　　第三十三條基金管理人應(yīng)定期向本公司董事會(huì)報(bào)告本公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。包括但不限于：a)按規(guī)定時(shí)間和規(guī)范要求向董事會(huì)提交《基金管理報(bào)告》和財(cái)務(wù)報(bào)表，包括季報(bào)、半年報(bào)和年度報(bào)告;b)對(duì)影響公司(基金)凈值的重大事項(xiàng)的發(fā)生向董事會(huì)及時(shí)做出書面報(bào)告。“重大事項(xiàng)”是指下列事項(xiàng)中的任何一項(xiàng)：任何有可能影響到公司(基金)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況;任何有可能影響到公司(基金)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整;其他有可能使公司(基金)資產(chǎn)遭受重大損失的事項(xiàng)，包括但不限于：公司所投資項(xiàng)目重大損失(超過項(xiàng)目投資總額的20%);基金管理人的法定名稱、住所發(fā)生變更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施;與公司(基金)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易;基金管理人主要出資人、出資結(jié)構(gòu)或關(guān)鍵雇員發(fā)生變化;基金管理人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項(xiàng);被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開發(fā)失敗;被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營(yíng)管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財(cái)產(chǎn)被司法或行政機(jī)關(guān)所限制;基金托管人不當(dāng)行為或失誤等;c)在每一投資項(xiàng)目投資決策做出并完成資金撥付后30日內(nèi)向董事會(huì)提交該項(xiàng)目投資決策全套文件;d)應(yīng)董事會(huì)或本公司股東要求提交履職評(píng)估、基金凈值評(píng)估以及其他基于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合公司股東行使其他權(quán)利;e) 對(duì)于各類投資的風(fēng)險(xiǎn)控制，基金管理人應(yīng)該制定具體的方案，向年度股東會(huì)議報(bào)告，在獲得股東會(huì)批準(zhǔn)后在本年度實(shí)施;

　　第三十四條基金管理人須在其法定權(quán)利機(jī)構(gòu)下設(shè)立投資決策委員會(huì)。投資決策委員會(huì)經(jīng)過基金管理人法定權(quán)利機(jī)構(gòu)授權(quán)獲得根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》對(duì)本公司相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)。授權(quán)期限與委托管理協(xié)議期限相同。基金管理人內(nèi)設(shè)的法定權(quán)利機(jī)構(gòu)不得妨礙投資決策委員會(huì)根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》行使投資決策權(quán)。

　　第三十五條投資決策委員會(huì)由名委員組成。其成員由本公司董事會(huì)推薦，基金管理人決定。國投高科在投資決策委員會(huì)中不占有席位，但有權(quán)根據(jù)公司章程和相關(guān)協(xié)議對(duì)投資決策委員會(huì)通過的任何議案或公司董事會(huì)根據(jù)公司章程就公司相關(guān)投資事項(xiàng)作出的任何決議進(jìn)行合規(guī)性審查，并有權(quán)在其認(rèn)為相關(guān)投資或退出議案不符合相關(guān)規(guī)定的情況下否決該等議案，被國投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案后七(7)天內(nèi)未提出書面異議，則視為同意。

　　第三十六條投資決策委員會(huì)設(shè)主任1名，由基金管理人委派代表出任。投資決策委員會(huì)主任召集并主持投資決策委員會(huì)會(huì)議。原則上，投資決策委員會(huì)召開會(huì)議審議相關(guān)議案，投資決策委員會(huì)會(huì)議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效(以電話、視頻或者全體參會(huì)委員可以聽見或看見的其他方式參加會(huì)議的，視為出席)。投資決策委員會(huì)形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。單筆投資超過本公司注冊(cè)資本或募集資金總額15%的重大投資事項(xiàng)的決策權(quán)應(yīng)由本公司董事會(huì)享有。

　　第三十七條投資決策委員會(huì)的議事規(guī)則由基金管理人擬訂，本公司董事會(huì)表決通過后方可執(zhí)行。

　　第九章公司的投資

　　第三十八條公司的主要投資方式為股權(quán)投資，即以公司的名義通過認(rèn)購增資、股權(quán)受讓、債轉(zhuǎn)股等方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，并取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。經(jīng)公司股東會(huì)全體股東一致決議書面授權(quán)，且在符合中國法律規(guī)定前提下，公司也可采取其他方式對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行投資。

　　第三十九條公司的投資涉及如下領(lǐng)域：節(jié)能環(huán)保、信息、生物與新醫(yī)藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進(jìn)裝備制造、新能源汽車、高技術(shù)服務(wù)業(yè)(包括信息技術(shù)、生物技術(shù)、研發(fā)設(shè)計(jì)、檢驗(yàn)檢測(cè)、科技成果轉(zhuǎn)化服務(wù)等)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。本基金主要投資于XX產(chǎn)業(yè)。

　　..........................

　　第五十二條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照市場(chǎng)原則，公平公正的進(jìn)行，不得損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

　　(一) 基金管理人管理本基金后，在完成對(duì)本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金。

　　(二) 在公司存續(xù)期內(nèi)，基金管理人不得自營(yíng)或接受他人委托從事與本基金相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。所謂競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)是指與本公司的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補(bǔ)關(guān)系的投資業(yè)務(wù);

　　(三) 本公司存續(xù)期間，除基金管理人之外的本公司股東或其關(guān)聯(lián)人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。也可與本公司發(fā)生交易，但公司股東或股東之關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會(huì)做出決議，由基金管理人按董事會(huì)決議執(zhí)行。公司董事會(huì)決議須經(jīng)除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過方為有效;

　　....................................

　　第五十三條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第五十四條公司會(huì)計(jì)制度采用公歷年制，自每年一月一日起至當(dāng)年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第五十五條公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，聘請(qǐng)股東會(huì)指定的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年賬目進(jìn)行審查，并出具審計(jì)報(bào)告。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的3個(gè)月內(nèi)向股東提交年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括該會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表)以及審計(jì)報(bào)告。

　　第十四章公司收入、費(fèi)用與可分配資金的分配

　　第五十六條公司的收入、凈利潤(rùn)和可分配資金

　　(一)公司收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入等。

　　(二)公司凈利潤(rùn)：為公司收入扣除公司費(fèi)用和各項(xiàng)稅收后的余額。具體須依據(jù)公司會(huì)計(jì)核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。

　　(三)可分配資金：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給股東的公司資產(chǎn)，包括彌補(bǔ)累計(jì)虧損之后的公司凈利潤(rùn)(公司累計(jì)未分配利潤(rùn))、公司實(shí)際繳付的原始出資額(實(shí)收資本)、公積金以及其他所有者權(quán)益科目余額，也即公司所有者權(quán)益余額。

　　第五十七條公司費(fèi)用

　　.....................................

　　第六章其他事項(xiàng)

　　第六十九條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定沖突的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七十條公司根據(jù)需要經(jīng)股東會(huì)決議可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案。涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第七十一條公司章程的解釋權(quán)在股東會(huì)。

　　“《委托管理協(xié)議》” 指本公司與基金管理人簽署的、本公司委托基金管理人對(duì)基金進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理的《委托管理協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

　　“《資金保管協(xié)議》”指本公司與XX銀行簽署的、委托XX作為基金資產(chǎn)的托管人、從而保障基金安全的《資金保管協(xié)議》。

　　第七十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第七十三條本章程于年月日由全體股東共同訂立，自各方簽字蓋章后，且經(jīng)財(cái)政部、國家發(fā)展和改革委員會(huì)審批通過之日起生效。

　　第七十四條本章程一式份，合同各方各執(zhí)一份，一份用于公司存檔，兩份用于登記機(jī)關(guān)備案，四份用于財(cái)政部、國家發(fā)展和改革委員會(huì)等審批單位審批，具有同等法律效力。

　　() 有限公司之公司章程簽署頁

　　各方已促使其被正式授權(quán)的人士于文首所載之日期簽署本章程，以昭信守。

　　股東一：XX投資管理有限公司(中心)(蓋章)

　　法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：

　　() 有限公司之公司章程簽署頁

　　股東二：國投高科技投資有限公司(蓋章)