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三人有限公司章程

時(shí)間:2024-12-26 10:39:57 敏冰 章程 我要投稿
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三人有限公司章程范本(通用7篇)

  在社會(huì)發(fā)展不斷提速的今天,接觸到章程的地方越來(lái)越多,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動(dòng)規(guī)范,每個(gè)成員都應(yīng)該遵章辦事。什么樣的章程才是有效的呢?以下是小編幫大家整理的三人有限公司章程范本,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

三人有限公司章程范本(通用7篇)

  三人有限公司章程 1

  總則

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由A/B/C共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),特制定本章程。

  1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格。

  2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

  4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,科學(xué)管理,激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

  5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守紀(jì)律,遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:xxxxxxxx有限公司

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司的注冊(cè)資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置

  之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

  第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第八條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的'報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  第十條 股東會(huì)中單個(gè)自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán),表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須達(dá)到三分之二以上(含三分之二)有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

  股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)達(dá)到三分之二以上(含三分之二)具有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

  第十一條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由總經(jīng)理召集和主持;總經(jīng)理不召集和主持的,代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十五條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

  第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

  第十七條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

  股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

  公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議。

  三人有限公司章程 2

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由_______、________作為股東出資設(shè)立有限公司,制訂并簽署本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)_______元。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二表決權(quán)股東通過(guò)并作出決議。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下:

  ___________:出資額人民幣_(tái)_______元,占注冊(cè)資本的______%,出資方式為貨幣;

  ___________:出資額人民幣_(tái)_______元,占注冊(cè)資本的______%,出資方式為貨幣;

  ___________:出資額人民幣_(tái)_______元,占注冊(cè)資本的______%,出資方式為貨幣。

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

  (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

  (5)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  (9)提案權(quán)。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

  第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的'購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  (11)決定公司人民幣_(tái)_____萬(wàn)元(包括)以上的重大采購(gòu)方案;

  (12)決定公司人民幣_(tái)_____萬(wàn)元(包括)以上的重大資產(chǎn)處置方案。

  第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

  第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。如果達(dá)不成決議,最終將由表決權(quán)占百分之____的股東作出最終決議。

  股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條 公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

  (5)監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,代表企業(yè)法人參加民事活動(dòng),簽署有關(guān)的文件,對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé),并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書(shū)面報(bào)告,并應(yīng)于第______年______月______日前送交各股東。

  第二十五條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)___年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十八條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東會(huì)決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第二十九條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十一條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十四條 本章程一式____份,股東各留存______份,公司留存______份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

  三人有限公司章程 3

  第一章總則

  第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合公司的實(shí)際情況,制定本章程。

  第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,由全體股東共同出資設(shè)立;股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條公司名稱和住所:

  公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

  公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國(guó)街2號(hào)院3號(hào)樓4層X(jué)號(hào)。

  第四條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定,在國(guó)家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,依法經(jīng)營(yíng),照章納稅,維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第五條本章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司;公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

  第六條公司可以向其他企業(yè)投資,但除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人;公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁⿹?dān)保,須經(jīng)股東會(huì)決議。

  第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法,所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)前,公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

  第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。

  第九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等。

  第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

  公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論,提出方案和意見(jiàn),與職工平等協(xié)商確定。

  第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:建立健全企業(yè)管理制度,規(guī)范經(jīng)營(yíng),盤(pán)活存量資產(chǎn),提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率,以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo),使股東利益最大化。

  第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:資產(chǎn)的收購(gòu)、管理和處置,資產(chǎn)重組,接受委托管理和處置資產(chǎn),以及國(guó)家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

  第三章注冊(cè)資本、股東及其出資

  第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

  第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元。

  第十五條公司由股東共同出資,注冊(cè)資本中出資額及出資比例為:華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)出資人民幣200萬(wàn)元(貨幣),占公司20%的股權(quán);北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬(wàn)元(貨幣),占公司20%的股權(quán);XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元(貨幣),占公司10%的股權(quán);XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元(貨幣),占公司10%的股權(quán);……

  第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

  股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十七條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章,法定代表人簽署。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

  第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十九條公司股東享有下列權(quán)利;

  (一)依照其實(shí)繳的出資比例分取紅利,如出現(xiàn)公司解散、清算的情形,按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn);

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議,并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán);

  (三)提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事候選人;

  (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán);

  (五)對(duì)公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

  (六)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);(七)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿;

  (八)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (九)法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

  第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守本章程,維護(hù)公司的利益,反對(duì)和抵制有損公司及其他股東利益的行為;

  (二)按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額,并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

  (三)對(duì)公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

  (四)公司成立后不得抽逃出資;

  (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

  (一)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  (二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn),其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (三)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。(四)股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū);或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè),并重新簽發(fā)出資證明書(shū);并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第五章股東會(huì)

  第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定

  第二十二條

  公司設(shè)股東會(huì),由公司全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

  第二十三條股東會(huì)依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃和投融資方案;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

  (十)修改本章程;

  (十一)審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

  第二節(jié)股東會(huì)會(huì)議的召集和召開(kāi)

  第二十四條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  第二十五條定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

  第二十六條臨時(shí)會(huì)議不定期召開(kāi),有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議:

  (一)董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊(cè)資本總額的三分之一時(shí);

  (三)代表十分之一以上表決權(quán)的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);

  (四)三分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

  (六)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

  第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  第二十八條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  監(jiān)事會(huì)或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面提議,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)會(huì)議,并闡明需要會(huì)議審議的提案內(nèi)容。董事會(huì)在收到前述書(shū)面提議后如同意召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的'通知。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集股東會(huì)會(huì)議的,召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的程序相同。

  第二十九條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會(huì)提出提案。

  第三十條公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書(shū)面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意,可以不用發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)通知,按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開(kāi)股東會(huì),并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書(shū)面形式送達(dá)全體股東。

  第三十一條除本章程另有規(guī)定外,非經(jīng)公司全體股東一致同意,召開(kāi)股東會(huì)的時(shí)間確定后,無(wú)正當(dāng)理由,股東會(huì)不得延期或取消;一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2日通知股東并說(shuō)明原因。

  第三十二條股東可以親自出席股東會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決,股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的,應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū)。

  授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對(duì)列入股東會(huì)會(huì)議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

  (四)授權(quán)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限。

  授權(quán)委托書(shū)由股東的法定代表人(負(fù)責(zé)人)簽署,并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書(shū)還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的,視為代理人無(wú)獨(dú)立表決權(quán)。

  第三十三條參加會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名、單位名稱、身份證明號(hào)碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

  第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)定期會(huì)議,根據(jù)股東會(huì)需要列席股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

  第三節(jié)股東會(huì)決議及會(huì)議記錄

  第三十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán),采取記名方式投票表決。

  第三十六條除本章程另有規(guī)定,股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò);股東會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第三十七條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò):

  (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  (二)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  (三)除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)和全體股東一致表決通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

  第三十八條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò):

  (一)發(fā)行公司債券;

  (二)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (三)選舉非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定其報(bào)酬和支付方法;

  (四)審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì)計(jì)政策;

  (五)根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定,審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

  (六)本章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

  第三十九條股東會(huì)就下列事項(xiàng)作出決議,應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過(guò):

  (一)本章程的修改;

  (二)公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

  式;

  (三)公司增加或減少注冊(cè)資本;

  (四)決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

  (五)本章程規(guī)定和股東會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過(guò)的其他事項(xiàng)。

  第四十條股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),應(yīng)當(dāng)回避表決,其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的,關(guān)聯(lián)股東可以不回避,但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

  第四十一條股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽名、蓋章。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東、董事、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

  會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì)議登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書(shū)等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會(huì)議事規(guī)則》,報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施

  第六章董事會(huì)

  第一節(jié)董事

  第四十三條公司董事由股東會(huì)選舉或更換。

  第四十四條董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任;董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。

  董事可以在任期屆滿以前提出辭職,辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

  董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  除前款規(guī)定情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

  第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息,其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

  任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,接受股東考評(píng)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

  (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

  (二)不得挪用公司的資金;

  (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立公司和/或開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

  (四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意,與公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (六)未經(jīng)股東會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

  (七)不得將與公司交易的傭金歸為己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

  (十)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

  董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

  (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對(duì)待所有股東;

  (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理權(quán),不得受他人操縱,非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

  (五)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料,不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

  (六)法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

  第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

  第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)程序予以撤換。

  第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

  第二節(jié)董事會(huì)

  第五十一條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成,其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名二名,北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名,xxx公司提名一名,xxx公司提名一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名,由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  第五十二條董事會(huì)行使下列職權(quán):(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)在股東會(huì)定期會(huì)議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

  (十)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十一)制定公司的基本管理制度;

  (十二)制訂本章程的修改方案;

  (十三)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

  (十四)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第五十三條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況;

  (三)簽署董事會(huì)重要文件;

  (四)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (五)行使法定代表人的職權(quán);

  (六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第五十四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次,其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開(kāi),第二次會(huì)議在下半年召開(kāi)。

  經(jīng)董事長(zhǎng)、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提議時(shí),可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第五十五條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書(shū)面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員。

  第五十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本章程另有規(guī)定外,董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行,每一董事享有一票表決權(quán)。

  第五十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書(shū)面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū),授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,高級(jí)管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。

  第五十九條董事會(huì)以記名投票方式表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。

  第六十條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決,而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

  第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程,致使公司遭受重大損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第六十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會(huì)議事規(guī)則》,經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第七章總經(jīng)理

  第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理若干名。公司高級(jí)管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后,由董事會(huì)聘任或解聘,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),每屆任期不超過(guò)聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。

  第六十五條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

  (一)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  (二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn),其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (三)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  (四)股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū);或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè),并重新簽發(fā)出資證明書(shū);并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)及各股東報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項(xiàng),并定期向董事會(huì)及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)。

  第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第八章監(jiān)事會(huì)

  第六十八條監(jiān)事會(huì)

  公司設(shè)立三人監(jiān)事會(huì),監(jiān)事長(zhǎng)一人、監(jiān)事二人,選舉產(chǎn)生。

  第七十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān);

  (七)依照《公司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (八)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的,可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū),授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

  監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,亦未委托其他監(jiān)事代為出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

  第七十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán),表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

  第七十一條條監(jiān)事會(huì)作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò),監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

  第七十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

  第七十四條公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣,賬目用中文書(shū)寫(xiě)。

  第七十五條公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度,以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告,并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行編制。

  第七十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要,經(jīng)批準(zhǔn)可分別開(kāi)立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

  第七十七條公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定,建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督,并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

  第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東實(shí)繳出資比例分配。

  股東會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  第七十九條公司凈利潤(rùn)按下列順序分配:

  (一)提取法定公積金;

  (二)提取任意公積金;

  (三)支付股東股利。

  第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東會(huì)決定,聘期一年,可以續(xù)聘。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

  公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

  第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū),并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

  第十章勞動(dòng)人事制度

  第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國(guó)家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策,制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

  第九十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī),執(zhí)行國(guó)家、湖北省有關(guān)政策,保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

  第十一章合并、分立、增資、減資

  第九十五條公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  第九十六條公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

  公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

  第九十七條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第九十八條公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對(duì)股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第九十九條公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第十二章附則

  第一百條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改本章程:

  (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二)公司的情況發(fā)生變化,與本章程記載的事項(xiàng)不一致;

  (三)股東會(huì)決定修改本章程。

  第一百零一條股東會(huì)決議通過(guò)的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

  第一百零二條董事會(huì)依照股東會(huì)修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

  第一百零三條國(guó)有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

  第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù),“少于”、“低于”不含本數(shù)。

  第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起生效。

  第一百零六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  三人有限公司章程 4

  為建立xxxxx擔(dān)保投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制定本章程。

  第一章

  總則

  第一條公司名稱為連云港市億豪擔(dān)保投資有限公司第二條公司住址在連云港市新浦區(qū)海昌南路128號(hào)第三條公司股東名稱和法定代表人:

  出資人:

  朱孔宜

  吳廣傳

  周禮燕

  第四條

  股東的合營(yíng)期限為10年,即20xx年7月26日至20xx年7月26日。

  第五條

  股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章

  宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條公司宗旨為:堅(jiān)持依法經(jīng)營(yíng),堅(jiān)持社會(huì)效益和自身效益并重,主要為連云港市個(gè)體私營(yíng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供高效、優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

  第七條

  公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  (一)個(gè)體工商戶、民營(yíng)企業(yè)及其他企業(yè)貸款擔(dān)保;(二)投資:

  (三)房地產(chǎn)中介服務(wù):(四)信息咨詢服務(wù)xxxxxx

  第三章注冊(cè)資本、出資方式

  第八條

  公司注冊(cè)資本為壹仟萬(wàn)元。

  第九條

  股東各方的出資額、出資比例及出資方式:

  朱孔宜出資400萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本40%;

  吳廣傳出資300萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本30%;

  周禮燕出資300萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本30%。出資方均以貨幣形式出資。

  第十條

  公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):公司名稱、公司登記日期、公司注冊(cè)資本、股東單位名稱或姓名、出資額、出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)和核發(fā)日期。

  第十一條

  公司備置股東名冊(cè),股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

  1、股東單位名稱或姓名及地址:

  2、股東的出資額:

  3、出資證明書(shū)編號(hào)。

  第十二條

  股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第十三條

  股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第四章

  股東的權(quán)利與義務(wù)

  第十四條

  股東享有下列權(quán)利

  1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議,并享有表決權(quán);

  2、股東有權(quán)選舉公司董事或監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);

  3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

  4、在公司新增資本時(shí)股東有優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);

  5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資;

  6、股東有權(quán)按照出資比例分取紅利;

  7、公司倒閉后,股東有權(quán)按比例分配補(bǔ)償債務(wù)后剩余的財(cái)產(chǎn)。

  第十五條

  股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、按時(shí)足額交納出資額;

  3、在公司登記后不得抽回出資;

  4、按出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

  第五章股東會(huì)

  第十六條

  股東會(huì)山全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條

  股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議;

  8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議:

  9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議:

  10、對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散或清算等事項(xiàng)作出決議:

  11、修改公司章程。

  第十八條

  股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更形式、修改章程作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

  第十九條

  股東會(huì)對(duì)股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議,按本章程第十二條第二款規(guī)定辦理。

  第二十條

  股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

  第二十一條

  股東會(huì)決議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第二十二條

  股東會(huì)每年召開(kāi)一次,—般在年度終了前十天內(nèi)召開(kāi),代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持,其他情況下股東會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能出席時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

  第二十三條

  股東會(huì)成員因故不能參加?xùn)|會(huì)議表決時(shí),可委托其他成員投票,并出具委托書(shū)。

  第二十四條

  召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面形式通知全體股東。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章董事會(huì)

  第二十五條

  公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  第二十六條

  董事會(huì)形使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議:

  3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案:

  4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案:

  5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案:

  6、制定增加或者減少注冊(cè)資本的方案:

  7、擬訂公司合并、分立、變更形式、解散、結(jié)算方案;

  8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定期R酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管管理制度;

  11、擬訂公司章程修改方案;

  12、擬訂發(fā)行公司債券方案

  第二十七條

  董事會(huì)由5名董事組成,董事每屆任期3年,董事任期屆滿可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故撤除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)—人。董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生

  第二十八條

  董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

  1、主持股東會(huì),召集、主持董事會(huì);

  2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,檢查董事會(huì)決定實(shí)施情況;

  3、行使法定代表人的權(quán)力;

  4、在特殊隋況下不能履行職務(wù)時(shí),指定副董事長(zhǎng)或者其他董事代為履行;

  5、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),可對(duì)—切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán),但必須符合公司利益,事后,可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

  第二十九條

  召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前以書(shū)面形式通知全體董事,三分之一以上董事提議,可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

  第三十條董事會(huì)實(shí)行一人一票制。董事會(huì)決議分為普通會(huì)議決議和特別會(huì)議決議。普通會(huì)議至少有3名董事出席,決議以多數(shù)票通過(guò)的決議有效,當(dāng)贊成和反對(duì)票相等時(shí),董事長(zhǎng)有最終裁決權(quán);特別會(huì)議決定,須全體董事同意方可通過(guò)。

  第三十一條

  董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),可以書(shū)面委托他人代為出席董事會(huì),委托書(shū)中應(yīng)明確授權(quán)范圍。

  第三十二條

  董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定,出席會(huì)議的董事均應(yīng)在決議上簽名。

  第三十三條

  本公司設(shè)經(jīng)理一人,副經(jīng)理一至二名,經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),經(jīng)理列席董事會(huì)議。

  第三十四條

  經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1、主持公司的經(jīng)營(yíng)、管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司各項(xiàng)規(guī)章制度;

  6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  7、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;

  第三十五條

  董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。

  第七章監(jiān)事會(huì)

  第三十六條

  本公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會(huì)保護(hù)公司股東利益,保護(hù)公司職工利益。

  第三十七條

  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事長(zhǎng)或經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  第三十八條

  監(jiān)事會(huì)由3人組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人1名,其中由股東代表出任的監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)召集人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生,股東代表與職工代表的比例為2:1。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年,監(jiān)事任期屆滿

  連選連任,監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第三十九條

  監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條規(guī)定。

  第八章

  貸款擔(dān)保基金

  第四十條

  公司設(shè)立貸款擔(dān)保基金,并制定《貸款擔(dān)保基金管理暫行規(guī)定》,《貸款擔(dān)保基金管理暫行規(guī)定》與本章程具有同等法律效力。

  第四十—條

  貸款擔(dān)保基金采取托管形式,托管人為連云港市商業(yè)銀行,管理人為本公司。

  第九章

  公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第四十二條

  公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第四十三條按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定,本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。

  公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后十五日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法審查驗(yàn)證。

  第四十四條

  公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的5%列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的不再提取。

  公司的法定公積金不足彌補(bǔ)一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)議決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所剩余利潤(rùn),按股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第四十五條

  公司的公基金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第四十六條

  公司提取的法定公益金用于職工集體福利。

  第四十七條

  公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé),設(shè)會(huì)計(jì)師—人。

  第十章

  勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)第四十八條

  公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度。職工實(shí)行聘用合同制。

  第四十九條

  公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工勞動(dòng)福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工福利和社會(huì)保險(xiǎn)的`規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù),勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益等事宜,應(yīng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第十—章

  解散事由與清算辦法

  第五十條

  公司有下列情況之一者應(yīng)解散:

  1、符合本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期屆滿確要解散的;

  2、股東會(huì)議決議解散的;

  3、因公司合并或分立需要解散的;

  4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的;

  5、公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第五十一條

  公司依照前條第—項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算;公司依照前條第四項(xiàng)解散的,由人民法院組織股東,有關(guān)機(jī)關(guān)及有

  關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組;公司依照前條第五項(xiàng)解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  第五十二條

  清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、擬訂清算方案,報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn);

  3、自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;

  4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  5、清繳所欠稅款;

  6、清理本公司的債權(quán)、債務(wù);

  7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  8、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

  9、公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  第五十三條

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算組按下列順序清償:

  1、支付清算費(fèi)用;

  2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務(wù)。

  公司按規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東出資比例分配。

  第五十四條

  清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并在清算結(jié)束后之日起三十日內(nèi)報(bào)送公司機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十二章附則

  第五十五條本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

  第五十六條

  公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修改案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

  公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)時(shí),應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十七條

  本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。第五十八條本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第五十九條

  本章程經(jīng)股東大會(huì)一致同意并簽名、蓋章后生效。

  三人有限公司章程 5

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:_______________________

  第二條 公司住所:_______________________

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:__________________

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:___________

  第四章股東的姓名或者名稱

  第五條 股東姓名: ___ 身份證號(hào):_________

  第五章股東的姓名、出資方式、出資額

  第六條 股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬(wàn)元,于___年___月___日前繳足。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)品辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則

  第七條 本公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):

  (1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和股資計(jì)劃;

  (2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (6) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (7) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (8) 對(duì)公司合并、分立、更變公司形式,解散和清算事項(xiàng)作出決議;

  (9) 修改公司章程;

  (10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東直接作出決定,并在決定文件上簽名、蓋章。

  第七章 公司法定代表人

  第八條 不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連連連任。

  第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利:

  (1)決訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和股資方案;

  (2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (4)擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本的`方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (7)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)付通負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (8)定制公司的基本管理制度;

  (9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

  第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利:

  (1)主持公司的生成經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和股資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

  經(jīng)理列席股東會(huì)議。

  第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  (3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

  (4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議;

  (5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

  監(jiān)事列席股東會(huì)議。

  第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十三條 股東享受有如下權(quán)利;

  (1) 參加或者推選代表加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

  (2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

  (4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

  (5) 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6) 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

  (7) 公司終止后,依法分的公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第十四條 股東程度以下義務(wù)

  (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

  (3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證書(shū),向新股東簽發(fā)出資證書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不在提取。

  第二十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十一條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2) 全體股東同意解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (5) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

  第二十三條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變理的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東。

  第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方處長(zhǎng)人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第二十九條 本章程一式三份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  三人有限公司章程 6

  第一章總則

  第一條為規(guī)范我司組織和行為,保護(hù)公司股東合法權(quán)益,依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《臺(tái)州市實(shí)行商事登記改革推動(dòng)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展若干意見(jiàn)》等規(guī)定制定本章程。

  第二條本章程為我司行為準(zhǔn)則,公司全體股東、董事、監(jiān)事和高檔管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:________________

  第四條公司住所:________________

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范疇

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范疇:____。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

  第四章公司注冊(cè)資本及股東姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時(shí)間

  第六條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本:____________________元。

  第七條股東姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  股東姓名證件號(hào)出資

  方式認(rèn)繳額

  (萬(wàn)___________元)出資期限

  于__________年__________月__________日前繳付到位

  于__________年__________月__________日前繳付到位

  股東不按照章程規(guī)定繳納出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第五章公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條股東會(huì)由全體股東構(gòu)成,是公司權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資籌劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,聘請(qǐng)和更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事,決定關(guān)于執(zhí)行董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司______年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分派方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本作出決策;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決策;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘請(qǐng)或辭退公司經(jīng)理。

  第九條股東會(huì)初次會(huì)議由出資最多股東召集和主持。

  第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和暫時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五______日此前告知全體股東,但全體股東另有商定除外。

  定期會(huì)議應(yīng)每半______年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事建議召開(kāi)暫時(shí)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)暫時(shí)會(huì)議。

  第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé),由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持,代表十分之一以上表決權(quán)股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本決策,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式?jīng)Q策,必要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)。其他事項(xiàng)由代表一半以上表決權(quán)股東通過(guò)。

  第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)決策;

  (三)審定公司經(jīng)營(yíng)籌劃和投資方案;

  (四)制定公司______年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司利潤(rùn)分派方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券方案;

  (七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立;

  (九)依照經(jīng)理提名決定聘請(qǐng)或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司基本管理制度。

  第十六條公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)決定聘請(qǐng)或者辭退。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)行公司______年度經(jīng)營(yíng)籌劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案;

  (四)擬訂公司基本管理制度;

  (五)制定公司詳細(xì)規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘請(qǐng)或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘請(qǐng)或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘請(qǐng)或者辭退以外負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

  第十七條公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)聘請(qǐng)產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為_(kāi)_____年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時(shí),規(guī)定執(zhí)行董事、高檔管理人員予以糾正;

  (四)建議召開(kāi)暫時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》有關(guān)規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高檔管理人員提起訴訟。

  第六章公司法定代表人

  第十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

  第七章股東會(huì)會(huì)議以為需要規(guī)定其她事項(xiàng)

  第二十條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其某些或所有出資。

  第二十一條股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其她股東過(guò)半數(shù)批準(zhǔn)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面告知其她股東征求批準(zhǔn),其她股東自接到書(shū)面告知之日起滿______日未答復(fù),視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。其她股東半數(shù)以上不批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)慌鷾?zhǔn)股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán);不購(gòu)買(mǎi),視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓股權(quán),在同等條件下,其她股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),協(xié)商擬定各自購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第二十二條公司營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條有下列情形之一,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。尚未繳足注冊(cè)資本,清算時(shí)浮現(xiàn)資不抵債時(shí)股東應(yīng)先繳足注冊(cè)資本。

  (一)公司被依法宣布破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其她解散事由浮現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)除外;

  (三)股東會(huì)決策解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定其她解散情形。

  第八章附則

  第二十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第二十五條公司章程解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第二十六條本章程一式叁份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  全體股東簽字:________________

  __________年__________月__________日

  三人有限公司章程 7

  第一章總則

  第一條為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,保障公司的合法權(quán)益,確認(rèn)公司的法人資格,增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展的能力,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定,特制定本章程。

  第二條公司名稱:xx酒店管理有限公司。

  公司住所地:xxx市xxx區(qū)xx路xx號(hào)。

  第三條公司注冊(cè)資本為人民幣:xx萬(wàn)元。

  第四條公司法定代表人:xx,系該公司總經(jīng)理。

  第五條公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投入形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事義務(wù)。

  第六條公司保護(hù)員工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)和衛(wèi)生保護(hù)。公司采用各種形式加強(qiáng)員工職業(yè)教育和崗位技能培訓(xùn)、提高員工素質(zhì)。

  第七條公司以強(qiáng)化現(xiàn)代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,維護(hù)股東權(quán)益為企業(yè)宗旨。

  第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:餐飲業(yè)。

  第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守國(guó)家法律、行政法規(guī),遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)信用,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

  第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔(dān)保時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)決議。

  第二章股東、股東會(huì)

  第十一條股東姓名、出資方式和出資額

  股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。

  股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。

  股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。

  第十二條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,但應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn)。

  第十三條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東以貨幣出資,應(yīng)足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的銀行帳戶。以實(shí)物出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)公司股本總額%的違約責(zé)任。

  第十四條股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十五條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  1、公司名稱;

  2、公司登記日期;

  3、公司注冊(cè)資本;

  4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;

  5、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司簽章。

  第十六條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  1、股東的姓名及住所;

  2、股東的出資額;

  3、出資證明書(shū)編號(hào)。

  第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,并要就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成時(shí),按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第十八條股東轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。股東全部轉(zhuǎn)讓出資額后,其在公司中失去股東地位。

  第十九條股東按其出資額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第二十條股東享有以下主要權(quán)利:

  1、參加或委派代理人參加股東會(huì)會(huì)議,并依法行使表決權(quán);

  2、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員;

  3、依法按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資,并可以優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東的出資。

  4、按照出資比例取得紅利。

  5、公司解散時(shí),對(duì)公司進(jìn)行清算,按照出資比例依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  6、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)。

  7、在公司增資時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;

  8、參與制定和修改公司章程。

  第二十一條股東履行以下義務(wù):

  1、遵守公司章程;

  2、按照出資額和出資方式足額繳納出資;

  3、以其出資額為限,承擔(dān)公司的虧損與債務(wù)的責(zé)任;

  4、在公司登記后,股東不得抽回已投入到公司的資本;

  5、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  第二十二條公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第二十三條股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1、選舉和更換公司董事;

  2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事;

  3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告;

  4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議;

  8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  9、修改公司章程。

  第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第三章董事會(huì)和總經(jīng)理

  第二十五條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。

  公司董事會(huì)成員共計(jì)xx名,由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監(jiān)事。

  第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及財(cái)務(wù)資金管理基本制度。

  4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制定公司增加或減少資本方案;

  7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  8、制定公司干部人事管理的基本制度;

  9、擬訂公司章程和章程修改方案;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十七條公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,由xxx擔(dān)任。副董事長(zhǎng)1人,由xxx擔(dān)任,均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

  第二十八條董事長(zhǎng)履行以下職權(quán):

  1、召集和主持董事會(huì)會(huì)議;

  2、主持董事會(huì)的日常工作,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  3、簽署公司對(duì)外文件和內(nèi)部以董事會(huì)名義下發(fā)的有關(guān)文件;

  4、由董事會(huì)授予的在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間的其他職權(quán)。

  第二十九條董事、董事長(zhǎng)(副董事長(zhǎng))的任期為三年,連選可連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名,由xx﹍擔(dān)任,并由公司董事會(huì)聘任或解聘。公司根據(jù)工作需要,可設(shè)副經(jīng)理1名,協(xié)助總經(jīng)理工作。

  第三十一條公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì)提出報(bào)告;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;

  4、擬訂公司的基本管理制度,按照公司管理制度,決定公司員工的處分、辭退或獎(jiǎng)懲。

  5、確定公司員工工資和福利標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)懲辦法以及公司的工資分配方案。

  6、總經(jīng)理列席董事會(huì)。

  第三十二條公司定期或不定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì)的決議等有關(guān)問(wèn)題。總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持。

  第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。

  第四章監(jiān)事會(huì)

  第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司內(nèi)部的監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)。

  監(jiān)事會(huì)成員3人。其中股東代表2人為xx﹍,以及職工代表1人。監(jiān)事會(huì)設(shè)xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第三十五條監(jiān)事的任期與董事的任期一致。監(jiān)事的任期屆滿,連選可以連任。

  第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、檢查公司的財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、對(duì)董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規(guī)定損害公司利益時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理意見(jiàn),要求予以糾正;

  4、提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

  5、向股東會(huì)提出議案。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第五章董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的資格和責(zé)任及義務(wù)

  第三十七條有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

  1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人;

  2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

  1、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的;

  2、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的.法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;

  3、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

  4、國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第三十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠誠(chéng)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第三十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得有下列行為:

  1、挪用公司的資金;

  2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

  3、違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  4、違反公司章程規(guī)定或者未股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  5、未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

  6、接受他人與公司的傭金歸為己有;

  7、擅自披露公司秘密;

  8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者公司。章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。

  第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章,制定公司的財(cái)務(wù)。

  第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)于每季度末將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

  第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提起利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn),按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。

  第四十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

  第四十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不的另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

  第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì)保險(xiǎn)

  第四十七條公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例,制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。

  第四十八條公司依法享有獨(dú)立的用工自主權(quán)。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制,與全體員工簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同,合同期限為年,合同到期經(jīng)考核合格,可續(xù)簽。公司建立與員工雙向選擇、競(jìng)爭(zhēng)上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。

  第四十九條公司員工依法參加養(yǎng)老、醫(yī)療等社會(huì)性統(tǒng)籌保險(xiǎn),其保險(xiǎn)實(shí)行地方統(tǒng)籌與個(gè)人帳戶相結(jié)合的方式。

  第八章公司結(jié)算和清算

  第五十條公司因下列原因解散:

  1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  2、股東會(huì)決議解散;

  3、因公司合并或者分立需要解散;

  4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東請(qǐng)求解散公司的。

  第五十一條公司存在解散事由時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi),由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  第五十二條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第九章章程修改

  第五十三條公司根據(jù)需要修改章程,修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。

  第五十四條在下列情況下,公司應(yīng)當(dāng)對(duì)章程進(jìn)行修改:

  1、公司變更名稱和住所;

  2、變更經(jīng)營(yíng)范圍;

  3、增加或減少注冊(cè)資本;

  4、法定代表人變更;

  5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減;

  6、國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記的其他事項(xiàng)。

  第五十五條修改公司章程,應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行:

  1、董事會(huì)制定修改公司章程的修改方案,股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程的決議;

  2、修改后的公司章程依法應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商行政管理部門(mén)備案,并在修改后三日內(nèi)送交各股東。

  第十章附則

  第五十六條本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力,公司的其他任何規(guī)范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。

  第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。

  第五十八條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

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