公司董事會章程

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公司董事會章程

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公司董事會章程

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：有限責任公司。(以下簡稱公司)

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條經營范圍：

　　第六條公司營業執照簽發之日，為本公司成立之日。

　　第二章注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況

　　認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間

　　(注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等及其相應的金額)

　　第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。

　　出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司董事會審核同意予以補發。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、出席股東會，并根據其出資額享有表決權;

　　二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資;

　　五、優先購買其他股東轉讓的出資;

　　六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務報告。

　　七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優先認繳出資，公司可在章程中自行規定。)

　　第十四條股東義務：

　　一、按期足額繳納所認繳的出資義務;

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失;

　　四、遵守公司章程規定的各項條款。

　　(注：可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

　　第十五條轉讓出資的條件：

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司的機構及高級管理人員的資格和義務

　　第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監事會，負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十七條本公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十八條董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

　　第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;

　　(三) 擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業)破產負有個人責任的，自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;

　　(五) 個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉董事、監事或者聘任經理的，該選舉或者聘任無效。

　　第二十二條國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

　　第二十三條董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十四條董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十五條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東會

　　第二十六條公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規定)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

　　第二十七條股東會行使以下職權：

　　1.決定公司的.經營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　3.審議批準董事會的報告，監事會或監事的報告;

　　4.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　5.對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　7.對發行公司債券作出決議;

　　8.修改公司章程。

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監事會(不設監事會的由監事)召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東(注：具體通知時間可由公司章程自定)。

　　(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

　　(二)股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章董事會、經理、監事會

　　第二十八條本公司設董事會，董事會是公司的執行機構。公司董事會由名(注：三至十三名之內)董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數股東同意選舉產生，共-----名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。)

　　第二十九條董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產生。(注：法定代表人可由經理擔任，須由公司章程規定;董事長的產生程序也可由公司自定)

　　第三十條董事會對股東會負責，行使以下權利：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執行股東會的決議;

　　三、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　四、制訂公司年度財務預、決算方案;

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案;

　　七、決定公司內部管理機構的設置;

　　八、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　九、制定公司的基本管理制度;

　　十、公司章程規定的其他職權。

　　第三十一條董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。

　　董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

　　( 注：除《公司法》規定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定)

　　第三十二條公司經理由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　三、擬訂公司內部管理機構設置的方案;

　　四、擬訂公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規章;

　　六、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　八、董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會議。

　　( 備注：還可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

　　第三十三條董事、監事、公司經理應遵守公司章程和《公司法》的有關規定。

　　第三十四條公司設立監事會，是公司的監督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產生，公司監事會由名監事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數較少或公司規模較小的，可設一至二名監事;監事產生程序由公司自定。監事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。

　　監事會主席由公司監事過半數選舉產生。監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　監事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事半數以上通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　(注：在不違背《公司法》有關規定的情況下，監事會的議事方式和表決程序可由公司自定)

　　監事會的職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;在董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(四)向股東會會議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第七章財務、會計

　　第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配(注：公司規定不按出資比例分配的，須明確規定)。

　　第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章破產、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人

　　應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章工會

　　第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章附則

　　第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第四十五條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

　　法人股東蓋章

　　自然人股東簽名

　　年月日

　　相關知識

　　公司章程的法律效力

　　1、公司章程使公司受約束。

　　公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

　　2、公司章程使股東受約束

　　公司章程是公司的自治規章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規定并對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發生關系，則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

　　3、公司章程使股東相互之間受約束。

　　公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系，使股東相互之間負有義務，因此，如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據公司章程對另一個提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關系，如有限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權，而不是股東與公司之間權利義務關系。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。

　　4、公司章程使公司的董事、監事、經理受約束。

　　作為公司的高級管理人員，董事、監事、經理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定，如日本《商法》第166條第 (3)款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任;董事在執行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題，也沒有規定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協調，規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規定：“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。”

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