章程備案、股權變更

時間：2020-11-09 19:29:51 章程我要投稿

關于章程備案、股權變更

　　大家對公司章程了解多少?那么，今日，CN人才網(wǎng)小編給大家介紹關于章程備案、股權變更，希望對大家有幫助。

關于章程備案、股權變更

　　辦理公司章程備案需要提交哪些材料?

　　(1)法定代表人簽署的《公司備案申請書》(公司加蓋公章);

　　(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;

　　應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

　　(3)關于修改公司章程的決議、決定;有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的批準文件。

　　(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署，加蓋公司公章)(全體股東簽署亦可);

　　(5)法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定修改公司章程必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;如國有獨資公司章程修改需經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。

　　(6)公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

　　辦理股權變更登記登記的基本步驟是怎樣?

　　(1)股東向股東以外的人轉讓股權的情況下，需召開股東會決議，作出其他股東過半數(shù)同意股權轉讓及未受讓股權的其他股東相應放棄優(yōu)先購買權的決議;股權在公司內部股東互相轉讓的情況下，可不召開股東會。但公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(2)股權轉讓雙方簽署的股權轉讓協(xié)議或者股權交割證明;

　　(3) 股權轉讓后涉及其他登記事項變更的，由新股東會作出變更決議并由新股東簽署;

　　(4)股權變更涉及章程修改的，由公司的法定代表人或全體股東簽署章程修正案或公司章程;

　　(5) 公司準備相關股權變更登記申請材料提交至注冊登記機關辦理變更登記。

　　相關知識

　　公司章程可約定的事項

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致。對于該問題，公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定，但司法實踐已經(jīng)認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數(shù)額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現(xiàn)。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　2、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致。股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　3、表決權可與出資比例不一致。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4、可通過公司章程限制股權轉讓時的剩余股東同意權、優(yōu)先購買權。侵害股東優(yōu)先購買權的股權轉讓協(xié)議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優(yōu)先購買權等制度進行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價值理念的平衡。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，實踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異，需要更多個性化的制度設計。欲順應此種實際需求，法律需減少對公司自治的干預，由股東通過公司章程自行設計其需要的治理規(guī)則。因此，公司法規(guī)定，有限責任公司股權轉讓的`場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權。股東會行使下列職權：一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;…十一)公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開股東會會議的通知期限可另行約定。召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監(jiān)、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

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