(通用)設(shè)計(jì)方案6篇
為了確保事情或工作有效開(kāi)展，常常要根據(jù)具體情況預(yù)先制定方案，方案是計(jì)劃中內(nèi)容最為復(fù)雜的一種。我們應(yīng)該怎么制定方案呢？下面是小編為大家整理的設(shè)計(jì)方案6篇，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
設(shè)計(jì)方案 篇1
一、并購(gòu)方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
同時(shí)A公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書(shū)
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒(méi)有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購(gòu)A公司
即D公司通過(guò)購(gòu)買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權(quán)委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì)決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來(lái)的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購(gòu)A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)國(guó)資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無(wú)法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過(guò)，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問(wèn)題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無(wú)效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過(guò)錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過(guò)錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過(guò)錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤f(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購(gòu)注意事項(xiàng)
并購(gòu)是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購(gòu)非常重要，一些業(yè)績(jī)較好的公司，以并購(gòu)為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購(gòu)公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書(shū)。
收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書(shū)中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書(shū)中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的`股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購(gòu)?fù)瓿珊螅①?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購(gòu)方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購(gòu)談判中，收購(gòu)方應(yīng)該盡量爭(zhēng)取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過(guò)程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇2
目標(biāo)：能沿燜線撕紙，會(huì)正確使用膠棒，體驗(yàn)成功的樂(lè)趣。
重點(diǎn)：雙手捏住燜線的兩側(cè)，上下分別用力。
戶外活動(dòng)：
1、響桶娃娃操
重點(diǎn)：能積極參與活動(dòng)，模仿老師的動(dòng)作。
2、游戲：響桶送給好朋友
重點(diǎn)：能在平行線間自然地走
3、自主活動(dòng)
重點(diǎn)：能按意愿進(jìn)行活動(dòng)，探究小器械的.多種玩法。
下午：
生活活動(dòng)：能安靜的午睡
重點(diǎn)：王駿遠(yuǎn)、劉鑫通、蔣博宇等
設(shè)計(jì)方案 篇3
一、教學(xué)目標(biāo)
1、會(huì)認(rèn)“宜、層、盡、染、疊”等11個(gè)生字，會(huì)寫(xiě)“谷、金、豐”等10個(gè)字。
2、讀好“疊翠流金、天高云淡”等12個(gè)四字詞語(yǔ)，感受秋天的美
3、培養(yǎng)積累詞語(yǔ)、收集詞語(yǔ)的興趣和習(xí)慣。
二、教學(xué)準(zhǔn)備
學(xué)生準(zhǔn)備：字典
教師準(zhǔn)備：多媒體課件
三、教學(xué)時(shí)間：兩課時(shí)
第一課時(shí)
四、教學(xué)過(guò)程：
（一）激趣導(dǎo)入，板書(shū)課題
孩子們，今天我們一起來(lái)學(xué)習(xí)二年級(jí)第一課，識(shí)字1伸出小手指跟老師一 起板書(shū)課題。
（二）初讀感知，自主識(shí)字
1、借助字典，自讀詞語(yǔ)。
2、檢查自主識(shí)字情況：
（1）出示詞語(yǔ)，學(xué)生看大屏幕，自己試著讀。
（2）交流難認(rèn)難讀的生字。
預(yù)設(shè)一：染──借助拼音學(xué)習(xí)生字，糾正學(xué)生發(fā)音，學(xué)生當(dāng)小老師領(lǐng)讀。
預(yù)設(shè)二：爽──引導(dǎo)學(xué)生通過(guò)分析字形識(shí)記生字。
預(yù)設(shè)三：疊──通過(guò)演示漢字演變過(guò)程，理解字義，認(rèn)讀生字。
（3）鞏固認(rèn)讀生字。
指名讀──齊讀──同桌互相──游戲搶讀
提醒：第一、二行分別注意前、后鼻韻母讀清楚。
（三）理解詞語(yǔ)，感受秋色之美
1、整體認(rèn)讀詞語(yǔ)。自己再讀讀這些詞語(yǔ)，看看讀詞語(yǔ)的時(shí)候你的腦海里出現(xiàn)了怎樣的畫(huà)面？
2、學(xué)生交流。讀了這些詞語(yǔ)腦海中出現(xiàn)了怎樣畫(huà)面？
3、出示秋天畫(huà)面看圖理解：“天高云淡 大雁南飛”等詞語(yǔ)意思。
4、 欣賞著這些美麗的畫(huà)面，誰(shuí)再來(lái)讀這些詞語(yǔ)。（出示詞語(yǔ)）誰(shuí)再來(lái)讀？
5、你看這個(gè)詞誰(shuí)能讀？（出示：天高云淡）指導(dǎo)讀出詞語(yǔ)韻律美。
你看這樣讀就讀出了詞語(yǔ)的味道，讀出了詞語(yǔ)蘊(yùn)含的美！用這樣的方法，相信你一定也能把這些詞讀好！誰(shuí)來(lái)讀？（出示：秋高氣爽秋收冬藏 春華秋實(shí)）
6、這么美的景色你知道是什么季節(jié)的嗎？（秋天）這一課里有個(gè)詞說(shuō)的也是秋天，知道是哪個(gè)詞嗎？（金秋時(shí)節(jié)）孩子們看，金秋時(shí)節(jié)有這么多美麗的景色呢！（出示詞語(yǔ)：金秋時(shí)節(jié)，天高云淡 秋高氣爽 大雁南飛、瓜果飄香、山河壯美）剛才我們想象著天高云淡的樣子就能把詞語(yǔ)讀好，用剛才學(xué)會(huì)的這種方法，想象著金秋時(shí)節(jié)，大雁啊，瓜果啊，山河的樣子再來(lái)讀這些詞語(yǔ)，相信你一定更能感受到秋天景色的美！來(lái)，同桌兩個(gè)人先互相讀一讀練一練吧！一會(huì)再來(lái)讀！我們一起讀！
（四）理解詞語(yǔ)，感受秋天的豐收
1、學(xué)生讀詞語(yǔ)，提出質(zhì)疑。
剛才大家通過(guò)自己學(xué)習(xí)，讀懂讀好了這些詞！課文中還有其他的詞語(yǔ)呢！一起讀！（出示其他詞語(yǔ)）這些詞語(yǔ)中你有不懂的嗎？
2、 出示學(xué)生不理解的詞語(yǔ)，采用不同方法引導(dǎo)學(xué)生理解詞語(yǔ)。
預(yù)設(shè)一：疊翠流金
（1）教給學(xué)生方法：理解這樣的詞要抓住關(guān)鍵字，關(guān)鍵字理解了，這個(gè)詞你就明白了！（2）借助查字典理解“翠”的意思。（綠色）
（3）借助圖片，指導(dǎo)朗讀。（出示圖片）你看一層又一層的'青綠色重疊在一起上面點(diǎn)綴著那么多的金黃色多美啊！帶著這樣的感受誰(shuí)再來(lái)讀這個(gè)詞？
（4）感受秋天豐收。想象一下秋天里什么是金黃色的？變成金黃色說(shuō)明什么啊？（成熟了）
景色美讓我們感到愉快，豐收后讓我們感到欣喜！帶著這樣的感受，再來(lái)讀一讀這些詞語(yǔ)吧！（出示整篇詞語(yǔ)，指名配樂(lè)讀）
（五）指導(dǎo)寫(xiě)字
1、出示要寫(xiě)的字，交流。
2、教師示范寫(xiě)，學(xué)生觀察。
3、學(xué)生寫(xiě)字，先描紅，再認(rèn)認(rèn)真真寫(xiě)兩遍。提醒寫(xiě)字姿勢(shì)。（古箏配樂(lè)）
（六）總結(jié)拓展
秋天是美麗的，讓我們盡情享受秋天帶給我們的美麗和豐收的喜悅吧！課后請(qǐng)同學(xué)們搜集關(guān)于秋天的詞語(yǔ)或圖片，咱們下節(jié)課再來(lái)交流！
設(shè)計(jì)方案 篇4
一、指導(dǎo)思想
根據(jù)教育部《關(guān)于積極推進(jìn)中小學(xué)評(píng)價(jià)與考試制度改革的通知》和江蘇省《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小學(xué)辦學(xué)行為深入實(shí)施素質(zhì)教育的意見(jiàn)》精神，認(rèn)真落實(shí)《鹽都區(qū)深入推進(jìn)素質(zhì)教育實(shí)施學(xué)校“四名”工程行動(dòng)計(jì)劃》，建立體現(xiàn)素質(zhì)教育宗旨，符合輕負(fù)擔(dān)高質(zhì)量要求的綜合評(píng)價(jià)制度，引導(dǎo)廣大校長(zhǎng)和教師樹(shù)立正確的教育觀、質(zhì)量觀、教師觀、學(xué)生觀，深入踐行“名在減負(fù)、名在特長(zhǎng)、名在名師、名在文化”的辦學(xué)理念，切實(shí)規(guī)范辦學(xué)行為，扎實(shí)推進(jìn)素質(zhì)教育，全面提高教育質(zhì)量，努力實(shí)現(xiàn)全區(qū)小學(xué)教育高位均衡發(fā)展。
二、評(píng)價(jià)內(nèi)容
分辦學(xué)行為、德育工作、師資隊(duì)伍、學(xué)業(yè)水平、學(xué)生特長(zhǎng)、辦學(xué)特色等六大項(xiàng)，總分為100分。
三、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
1．辦學(xué)行為（10分）
（1）開(kāi)齊規(guī)定課程，開(kāi)足規(guī)定課時(shí)，不隨意增減課程課時(shí)。課表、課外活動(dòng)安排表上墻上網(wǎng)，沒(méi)有弄虛作假現(xiàn)象。（2分）
（2）嚴(yán)格執(zhí)行全區(qū)統(tǒng)一制定的學(xué)生作息時(shí)間，非經(jīng)區(qū)局批準(zhǔn)不得隨意調(diào)整，確保學(xué)生每天在校集中教學(xué)時(shí)間不超過(guò)6小時(shí)。（2分）
（3）有切實(shí)的課外作業(yè)總量監(jiān)控機(jī)制，一、二年級(jí)不留書(shū)面家庭作業(yè)，中高年級(jí)每天家庭作業(yè)總量不超過(guò)1小時(shí)。節(jié)假日、雙休日沒(méi)有違規(guī)補(bǔ)課的現(xiàn)象，沒(méi)有舉辦奧數(shù)班。（2分）
（4）規(guī)范考試科目和次數(shù)，學(xué)校組織的考試每學(xué)期不超過(guò)一次，科目不超過(guò)3門。（2分）
（5）認(rèn)真開(kāi)展陽(yáng)光體育活動(dòng)，確保學(xué)生每天不少于1小時(shí)體育活動(dòng)時(shí)間。學(xué)生體質(zhì)健康整體水平達(dá)到《國(guó)家學(xué)生體質(zhì)健康標(biāo)準(zhǔn)》，近視率、肥胖率明顯降低。（2分）
2．德育工作（10分）
（1）把社會(huì)主義的核心價(jià)值體系融入學(xué)校教育全過(guò)程，重視整合德育資源和開(kāi)發(fā)優(yōu)質(zhì)德育課程，德育內(nèi)容豐富。（2分）
（2）將德育滲透到學(xué)校工作的各個(gè)環(huán)節(jié)，教書(shū)育人、管理育人、服務(wù)育人。德育隊(duì)伍健全，職責(zé)明確。（2分）
（3）德育活動(dòng)形式多樣，校園育人氛圍濃郁。（2分）
（4）班主任工作扎實(shí)有力，心理健康教育有效開(kāi)展。學(xué)校、社區(qū)、家庭溝通良好，形成合力。（2分）
（5）學(xué)生熟悉《小學(xué)生守則》和《中小學(xué)生日常行為規(guī)范》，行為習(xí)慣良好，精神風(fēng)貌積極向上，無(wú)隨地吐痰、亂扔亂拋、亂涂亂畫(huà)、大聲喧嘩等現(xiàn)象。（2分）
3．師資隊(duì)伍（20分）
（1）學(xué)校有師資隊(duì)伍建設(shè)五年規(guī)劃，教師有個(gè)人專業(yè)發(fā)展規(guī)劃，目標(biāo)任務(wù)明確，措施實(shí)在達(dá)成度高。具有相應(yīng)教師資格證書(shū)的比例達(dá)100%，40周歲以下的教師全部達(dá)專科以上學(xué)歷。（4分）
（2）扎實(shí)開(kāi)展校本培訓(xùn)和校本教研，堅(jiān)持周六上午教師集中業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)制度，認(rèn)真落實(shí)集體備課基本要求。深入開(kāi)展教師學(xué)習(xí)教育活動(dòng)，教師參加全區(qū)集中考試合格率達(dá)100%。積極組織在職教師新課程培訓(xùn)和轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，大力實(shí)施“青藍(lán)結(jié)對(duì)”和“名教師名校長(zhǎng)”工程，創(chuàng)造條件設(shè)立首席教師和名師工作室。（4分）
（3）加強(qiáng)師德行風(fēng)建設(shè)，熱情關(guān)愛(ài)每一位學(xué)生，尊重學(xué)生人格，無(wú)體罰、變相體罰或“心罰”學(xué)生的現(xiàn)象。遵紀(jì)守法，無(wú)違法犯罪；廉潔從教，不搞有償家教。（2分）
（4）全面開(kāi)展“有效課堂教學(xué)人人達(dá)標(biāo)”活動(dòng)，每年參加區(qū)級(jí)以上教育主管部門組織的各類優(yōu)質(zhì)課競(jìng)賽有一定人次獲獎(jiǎng)，優(yōu)課率達(dá)50%以上并逐年增加。（5分）
（5）大力開(kāi)展教科研活動(dòng)，結(jié)合自身教育教學(xué)實(shí)際，圍繞“以生為本，減負(fù)增效”開(kāi)展課題研究，每年有一定數(shù)量的教育教學(xué)論文發(fā)表或獲獎(jiǎng)，不斷取得階段性成果并正常結(jié)題。（5分）
4．學(xué)業(yè)水平（30分）
牢固確立“讓每一個(gè)學(xué)生成人，讓眾多的學(xué)生成才；讓每一個(gè)學(xué)生合格，讓更多的學(xué)生優(yōu)秀”的辦學(xué)理念，區(qū)直小學(xué)、中心小學(xué)全科及格率達(dá)98%，優(yōu)秀率達(dá)50%以上；村小學(xué)全科及格率達(dá)95%，優(yōu)秀率達(dá)35%以上。學(xué)業(yè)水平評(píng)估由六年級(jí)語(yǔ)數(shù)外質(zhì)量調(diào)研（15分）、二～五年級(jí)語(yǔ)數(shù)外隨機(jī)抽測(cè)（10分）和全區(qū)小學(xué)生常技科檢測(cè)（5分）等三個(gè)部分組成。
5．學(xué)生特長(zhǎng)（20分）
所有的學(xué)生都會(huì)演奏一種樂(lè)器，掌握兩項(xiàng)以上運(yùn)動(dòng)技能，在美術(shù)、民間傳統(tǒng)文藝特色項(xiàng)目方面有自己的長(zhǎng)項(xiàng)。全區(qū)小學(xué)生素質(zhì)檢測(cè)和學(xué)生參加區(qū)級(jí)以上教育主管部門組織的各類競(jìng)賽獲獎(jiǎng)情況，各占10分。
6．辦學(xué)特色（10分）
（1）各學(xué)校有80%以上學(xué)生參與的特色項(xiàng)目，且50%以上的學(xué)生能隨時(shí)展示才藝。（3分）
（2）努力構(gòu)建健康和諧向上的校園文化環(huán)境，全面加強(qiáng)“三風(fēng)”建設(shè)，設(shè)計(jì)出校旗、校徽，確定好校訓(xùn)、校歌、校樹(shù)、校花，編印校報(bào)、校刊，建好校史陳列室，雕塑、標(biāo)語(yǔ)牌、畫(huà)廊、展廳制作與布置精巧和諧。（3分）
（3）學(xué)校工作成績(jī)顯著，獲區(qū)級(jí)以上表彰獎(jiǎng)勵(lì)。（4分）
四、考評(píng)辦法
1．分級(jí)考評(píng)。區(qū)局負(fù)責(zé)對(duì)區(qū)直小學(xué)和中心小學(xué)進(jìn)行考評(píng)，中心小學(xué)負(fù)責(zé)對(duì)村小學(xué)進(jìn)行考評(píng)。按“一校制”管理要求，村小教學(xué)質(zhì)量納入中心小學(xué)考評(píng)。
2．分層考評(píng)。根據(jù)各學(xué)校辦學(xué)規(guī)模、師資水平和教學(xué)質(zhì)量等實(shí)際情況，對(duì)全區(qū)23所中心小學(xué)以上學(xué)校分基礎(chǔ)性、發(fā)展性、示范性等三個(gè)層次進(jìn)行考評(píng)，體現(xiàn)分類要求、分層推進(jìn)的.原則，使所有的學(xué)校都有比學(xué)趕超的動(dòng)力。學(xué)校考評(píng)層次的劃分與確認(rèn)，實(shí)行自我認(rèn)標(biāo)和區(qū)局定標(biāo)相結(jié)合，每學(xué)年初由學(xué)校書(shū)面申請(qǐng)，區(qū)局確認(rèn)后發(fā)文公布。
3．分塊考評(píng)。局相關(guān)職能科室對(duì)小學(xué)教育質(zhì)量評(píng)價(jià)的六大項(xiàng)，分別確定具體的賦分標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行分塊考核賦分、綜合確定格次。其中辦學(xué)行為和德育工作由督導(dǎo)室、普教科負(fù)責(zé)，師資隊(duì)伍由組織人事科、教研室負(fù)責(zé)，學(xué)業(yè)水平由教研室負(fù)責(zé)，學(xué)生特長(zhǎng)和辦學(xué)特色由普教科、體育科負(fù)責(zé)，最后由普教科匯總報(bào)局務(wù)會(huì)研究決定。
五、考評(píng)獎(jiǎng)懲
區(qū)局根據(jù)綜合考評(píng)結(jié)果，每年表彰三分之一左右的區(qū)直小學(xué)、中心小學(xué)，并與校長(zhǎng)績(jī)效考核掛鉤；對(duì)發(fā)生師生違法犯罪、重大安全責(zé)任事故、違背省“五嚴(yán)”規(guī)定被上級(jí)教育行政部門通報(bào)批評(píng)或產(chǎn)生其它重大負(fù)面影響的學(xué)校，均實(shí)行“一票否決”；對(duì)辦學(xué)水平較差或退步較大的學(xué)校列為重點(diǎn)管理單位，認(rèn)真剖析原因并制定切實(shí)可行的方案予以整改，以促進(jìn)全區(qū)小學(xué)教育均衡發(fā)展。
設(shè)計(jì)方案 篇5
隨著新課程改革的不斷推進(jìn)，校本教材的開(kāi)發(fā)成為改革的重要內(nèi)容，因?yàn)槁殬I(yè)教育本身的特殊性，校本教材的建設(shè)成為校本課程實(shí)施的媒介和載體，換句話說(shuō)，校本教材的建設(shè)是未來(lái)職業(yè)教育課程改革的關(guān)鍵和基本取向。但是，校本教材的編寫(xiě)要求較高，很多高職院校的辦學(xué)時(shí)間不長(zhǎng)，學(xué)校的校本教材開(kāi)發(fā)者對(duì)課程的內(nèi)涵、理念和開(kāi)發(fā)原則等都不太清楚，開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)不足，再加上傳統(tǒng)的課程體制所產(chǎn)生的很多負(fù)面影響，使得我國(guó)很多職業(yè)院校的校本教材建設(shè)陷入困境之中，因此，如何有效解決校本教材建設(shè)過(guò)程中所面臨的困境，保證校本教材建設(shè)的可持續(xù)發(fā)展，成為各所高職院校相關(guān)部門關(guān)注的重點(diǎn)。本文在介紹職業(yè)教育校本教材概念基礎(chǔ)上，分析了校本教材建設(shè)的必要性，最后提出相關(guān)的教材建設(shè)建議。
1 校本教材開(kāi)發(fā)概念
所謂校本教材開(kāi)發(fā)，強(qiáng)調(diào)的就是以學(xué)校建設(shè)為根本，也就是指教材的建設(shè)必須以學(xué)校的具體教學(xué)目標(biāo)為指導(dǎo)，其內(nèi)容必須體現(xiàn)學(xué)校治學(xué)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在以就業(yè)為導(dǎo)向的辦學(xué)思想下組織校本教材的編寫(xiě)和開(kāi)發(fā)，校本教材必須符合學(xué)生的理論學(xué)習(xí)和專業(yè)技能的形成規(guī)律，體現(xiàn)以技術(shù)應(yīng)用為主線，符合學(xué)生未來(lái)工作過(guò)程中的系統(tǒng)化邏輯，具有鮮明的事業(yè)教育特點(diǎn)的教材。同時(shí)，校本教材的建設(shè)要求能夠反映職業(yè)教育在相關(guān)領(lǐng)域的新技術(shù)和新工藝，集中體現(xiàn)專業(yè)要求，以此作為教材編寫(xiě)的原則，充分發(fā)揮教師在專業(yè)建設(shè)中的主觀能動(dòng)性，發(fā)揮教師的主體作用和創(chuàng)新意識(shí)，并以此作為推動(dòng)力量，不斷深化職業(yè)教育教學(xué)改革。因此，職業(yè)教育校本教材建設(shè)成為了當(dāng)前高職院校改革的重要內(nèi)容，校本教材的建設(shè)有效地體現(xiàn)高職院校的辦學(xué)特點(diǎn)，為新技術(shù)人才培養(yǎng)提供了可能。
2 職業(yè)教育校本教材建設(shè)的必要性分析
2.1 校本教材建設(shè)是當(dāng)前職業(yè)教育發(fā)展需求
當(dāng)前，我國(guó)職業(yè)教育的發(fā)展速度雖然較快，但是起步卻很晚，很多高職院校還沒(méi)有能力編寫(xiě)適合自己發(fā)展情況和特點(diǎn)的校本教材，因此不得不引進(jìn)或者借鑒其他本科或者專科院校的教材，然而，這些教材往往更加偏重理論性，實(shí)踐性較差，不能滿足職業(yè)教育的發(fā)展需求，由于職業(yè)院校的生源質(zhì)量普遍不高，學(xué)生對(duì)引進(jìn)的教材難以接受，學(xué)生反映難度較大，甚至一些中專升格的高職院校現(xiàn)在仍然沿用過(guò)去的教材，這些教材已經(jīng)不能適應(yīng)高職院校的發(fā)展要求。此外，一些高職院校的校本教材內(nèi)容陳舊，不能適應(yīng)當(dāng)前職業(yè)教育教學(xué)的需求，不適合職業(yè)教育的培養(yǎng)目標(biāo)，不利于職業(yè)教育的可持續(xù)發(fā)展。因此，職業(yè)院校必須正視職業(yè)教育人才培養(yǎng)目標(biāo)，為學(xué)生量身定做符合本校特點(diǎn)的教材。
2.2 校本教材建設(shè)職業(yè)院校自身發(fā)展的需要
縱觀中外大量的職業(yè)教育創(chuàng)建成功經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，特色的教材是實(shí)現(xiàn)職業(yè)教育教學(xué)的重要載體。因此，我國(guó)高職院校的校本教材建設(shè)必須堅(jiān)持一條基于學(xué)校現(xiàn)實(shí)特色化的道路，我國(guó)的職業(yè)教育發(fā)展正處在起步階段，是否能夠健康地發(fā)展下去，其關(guān)鍵就是各所職業(yè)院校自身的辦學(xué)特點(diǎn)和專業(yè)生命力。目前，由于經(jīng)濟(jì)社會(huì)的快速發(fā)展，職業(yè)教育處在了發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，社會(huì)和企業(yè)對(duì)職業(yè)院校人才培養(yǎng)的要求也越來(lái)越高，為了提高自身的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)職業(yè)院校畢業(yè)生的就業(yè)率，就必須打造出具有本校專業(yè)特色的高職畢業(yè)生，因此，開(kāi)發(fā)具有特色的校本教材，有助于職業(yè)院校根據(jù)自身專業(yè)特色和發(fā)展定位進(jìn)行科學(xué)的資源整合，提升院校的整體競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)職業(yè)院校的健康穩(wěn)定發(fā)展。
2.3 校本教材建設(shè)是教師、學(xué)生發(fā)展的需要
傳統(tǒng)職業(yè)院校教材存在偏重理論、輕實(shí)踐的問(wèn)題，理論教學(xué)相比于實(shí)踐教學(xué)具有嚴(yán)重的滯后性，因此，一套高效、實(shí)用的校本教材有利于充分反映職業(yè)教育教學(xué)的實(shí)際環(huán)境，符合學(xué)生的知識(shí)結(jié)構(gòu)和文化背景，有利于教師根據(jù)學(xué)生個(gè)體差異性因材施教，對(duì)于改善學(xué)生學(xué)習(xí)態(tài)度、提高學(xué)生主觀能動(dòng)性具有重要作用。校本教材建設(shè)培訓(xùn)相比于其他形式的培訓(xùn)具有明顯優(yōu)勢(shì)，逐漸受到教師的喜愛(ài)，在校本教材開(kāi)發(fā)過(guò)程中，教師可以進(jìn)行知識(shí)講座學(xué)習(xí)、課后總結(jié)和教學(xué)經(jīng)驗(yàn)交流，從而教師不再是培訓(xùn)的旁觀者，而是主動(dòng)參與者，因此，校本教材的建設(shè)有助于教師和學(xué)生的成長(zhǎng)，提高學(xué)生和教師參與校本教材開(kāi)發(fā)的積極性和主動(dòng)性，使得校本教材建設(shè)與教師、學(xué)生成長(zhǎng)相輔相成、相互促進(jìn)。
2.4 校本教材建設(shè)是用人單位的需要
隨著改革開(kāi)放的不斷深入，我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)快速發(fā)展，尤其是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制確立以后，激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)使得企業(yè)對(duì)人才的綜合素質(zhì)和專業(yè)技能要求越來(lái)越高，作為專業(yè)性技術(shù)人才培養(yǎng)基地，高職院校在發(fā)展職業(yè)教育教學(xué)時(shí)，必須以為企業(yè)培養(yǎng)應(yīng)用型、技術(shù)型人才為目標(biāo)，必須改變傳統(tǒng)多課程教學(xué)的模式，因?yàn)檫@種教學(xué)模式使得學(xué)生的知識(shí)不夠集中，針對(duì)性不強(qiáng)，過(guò)分注重理論學(xué)習(xí)而忽視了專業(yè)技能的實(shí)踐培訓(xùn)。校本教材建設(shè)與傳統(tǒng)的教材相比，恰恰可以有效解決上述問(wèn)題。校本教材的目標(biāo)更加明確，校本教材的內(nèi)容更加注重理論知識(shí)和實(shí)踐技能的有機(jī)結(jié)合，知識(shí)、技能和學(xué)習(xí)態(tài)度三個(gè)要素比例，拋棄了傳統(tǒng)的以基礎(chǔ)知識(shí)為主的課程設(shè)計(jì)模式，真正做到以學(xué)生職業(yè)能力為培養(yǎng)目標(biāo)，換句話說(shuō)，校本教材淡化了傳統(tǒng)意義上的理論工藝講授，更加契合實(shí)際崗位工作任務(wù)需求。
3 加強(qiáng)職業(yè)教育校本教材建設(shè)措施
3.1 準(zhǔn)確定位校本教材建設(shè)內(nèi)容
在校本教材建設(shè)過(guò)程中，必須科學(xué)定位其編寫(xiě)內(nèi)容和程序，當(dāng)前校本教材得開(kāi)發(fā)應(yīng)該滿足職業(yè)院校教育教學(xué)的需求，旨在提升學(xué)生的綜合素質(zhì)和專業(yè)技能水平，適應(yīng)社會(huì)發(fā)展的需求。在校本教材建設(shè)過(guò)程中，學(xué)校應(yīng)該以一線教職工為主體，充分利用現(xiàn)有的資源，取長(zhǎng)補(bǔ)短，提高校本教材的質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)校本教材的預(yù)期的使用效果。校本教材的開(kāi)發(fā)必須遵從國(guó)家教材規(guī)劃和地方教材規(guī)劃，在其相關(guān)規(guī)定基礎(chǔ)上，科學(xué)地編寫(xiě)校本教材，為職業(yè)教育教學(xué)提供必要補(bǔ)充。學(xué)校首先應(yīng)該考慮的就是選用適合本校辦學(xué)特點(diǎn)的國(guó)家教材和地方教材，由于現(xiàn)行教材中，相同課程的教材質(zhì)量也參差不齊，學(xué)校應(yīng)該進(jìn)行嚴(yán)格的甄別，然后組織教師認(rèn)真研讀，根據(jù)這些教材，結(jié)合本校實(shí)際教學(xué)需求，科學(xué)編寫(xiě)校本教材。
3.2 利用模塊式的課程標(biāo)準(zhǔn)為編寫(xiě)模塊化教材
模塊化是當(dāng)前教材建設(shè)普遍使用的彼岸準(zhǔn)，但是分析模塊化教材建設(shè)現(xiàn)狀可以發(fā)現(xiàn)，很多的模塊化教材僅僅是按照課程自身內(nèi)容，將教材分為基礎(chǔ)模塊和專業(yè)模塊，或者是必修模塊和選修模塊，沒(méi)有針對(duì)不同理論和實(shí)踐課程，科學(xué)編寫(xiě)形式多樣、類型多變的模塊教材。尤其是在教材結(jié)構(gòu)的`設(shè)計(jì)上，很少會(huì)從學(xué)生的心理結(jié)構(gòu)、發(fā)展需求考慮進(jìn)行一體化的設(shè)計(jì)，對(duì)學(xué)習(xí)者的能力層次更少考慮。在現(xiàn)有的職業(yè)教育教材中，教材編寫(xiě)過(guò)于形式化，只是將過(guò)去的 “第一章”改為“模塊一”，沒(méi)有從實(shí)質(zhì)上進(jìn)行科學(xué)模式的編排。因此，在職業(yè)院校校本建材建設(shè)過(guò)程中，必須嚴(yán)格按照模塊化的編寫(xiě)標(biāo)準(zhǔn)，科學(xué)分類，保證教材內(nèi)容的合理，促使教材能夠達(dá)到本校專業(yè)教學(xué)要求。③
3.3 不斷優(yōu)化編寫(xiě)隊(duì)伍結(jié)構(gòu)，發(fā)揮本校教材教學(xué)優(yōu)勢(shì)
（1）對(duì)校本教材編寫(xiě)隊(duì)伍進(jìn)行動(dòng)態(tài)的考察，教校本教材的編寫(xiě)主要依賴的是一線教師的教學(xué)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)前，基本上各個(gè)高職學(xué)校都有一定數(shù)量的雙師型教師，而且這些教師的身份一般都是終身制，導(dǎo)致一些教師在獲得雙師型教師稱號(hào)之后，因?yàn)榻虒W(xué)任務(wù)加重，自己對(duì)教材編寫(xiě)產(chǎn)生倦怠，而且缺乏深入企業(yè)的一線實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，疏于實(shí)踐操作，因此，不可能真實(shí)地了解企業(yè)當(dāng)前對(duì)人才的具體需求，這將不利于校本教材內(nèi)容的科學(xué)性。因此，高職院校應(yīng)該對(duì)校本教材編寫(xiě)教師進(jìn)行動(dòng)態(tài)的考察，重點(diǎn)考察編寫(xiě)人員的教學(xué)水平和實(shí)踐技能，確保校本教材內(nèi)容的科學(xué)性。
（2）積極吸收企業(yè)技術(shù)人員參與到校本教材建設(shè)中。因?yàn)楦呗氃盒５慕虒W(xué)特點(diǎn)，對(duì)學(xué)生的實(shí)踐技能具有較高要求，因此，在校本教材編寫(xiě)過(guò)程中，高校應(yīng)該積極聘用各行業(yè)專家和工程技術(shù)人員，利用他們豐富的實(shí)踐工作經(jīng)驗(yàn)，確保校本教材的實(shí)用性，達(dá)到職業(yè)教育專業(yè)技術(shù)型人才培養(yǎng)要求。
3.4 注重科學(xué)性和趣味性相結(jié)合
校本教材的開(kāi)發(fā)和建設(shè)必須注意科學(xué)性和趣味性相結(jié)合的原則，如果在編寫(xiě)校本教材過(guò)程中，只是過(guò)分強(qiáng)調(diào)科學(xué)性和規(guī)范性，那就會(huì)使得教材內(nèi)容過(guò)于冗雜，使得學(xué)生學(xué)習(xí)興趣不高，因此，校本教材的編寫(xiě)必須注重科學(xué)性和趣味性的結(jié)合， 既保證校本教材編寫(xiě)的科學(xué)性，又保證內(nèi)容的趣味性，充分調(diào)動(dòng)學(xué)生的學(xué)習(xí)積極性，發(fā)揮校本教材的優(yōu)勢(shì)。
4 結(jié)語(yǔ)
隨著高校改革的不斷推進(jìn)，職業(yè)教育的發(fā)展為社會(huì)和企業(yè)培養(yǎng)了一大批具有優(yōu)秀素質(zhì)的技術(shù)型人才，因此，必須強(qiáng)化校本教材的建設(shè)工作，采用科學(xué)的編制方法，促進(jìn)校本教材的科學(xué)性和適應(yīng)性。
設(shè)計(jì)方案 篇6
【活動(dòng)背景】
被稱為“地球之腎”的濕地，作為水資源的“貯存庫(kù)”和“凈化器”，不但具有強(qiáng)大的水文調(diào)節(jié)、循環(huán)功能，而且還具備降解污染、凈化水質(zhì)的有效功能。最近幾年張掖市人民政府，張掖市甘州區(qū)環(huán)保局等企業(yè)單位對(duì)濕地保護(hù)做了很多貢獻(xiàn)，濕地保護(hù)人人有責(zé)，濕地保護(hù)全民參與，保護(hù)環(huán)境就是保護(hù)家園。
【活動(dòng)詳情】
發(fā)起單位：河西大學(xué)生綠色環(huán)保協(xié)會(huì)
主辦單位：張掖國(guó)家城市濕地公園建設(shè)委員會(huì)
河西學(xué)院團(tuán)委
河西學(xué)院農(nóng)學(xué)系
策劃承辦單位：河西大學(xué)生綠色環(huán)保協(xié)會(huì)
活動(dòng)時(shí)間：xx年10月16日
活動(dòng)地點(diǎn)：張掖國(guó)家城市濕地公園
活動(dòng)目的`：
1、了解市民、同學(xué)們對(duì)濕地保護(hù)的看法。
2、增強(qiáng)市民、同學(xué)們對(duì)濕地保護(hù)的意識(shí)。
3、使得更多人關(guān)注濕地，走進(jìn)濕地。
4、加強(qiáng)同學(xué)們對(duì)濕地知識(shí)的了解。
5、豐富同學(xué)們的課余生活。
【活動(dòng)步驟】
一、活動(dòng)細(xì)則
1.活動(dòng)主題：“走進(jìn)濕地和諧發(fā)展”宣傳、調(diào)查活動(dòng)
2.活動(dòng)口號(hào)：走進(jìn)濕地保護(hù)環(huán)境
3.活動(dòng)形式：
(1)發(fā)放宣傳材料
(2)分發(fā)和回收《濕地“城市之腎”調(diào)查表》
(3)橫幅簽名
(4)在濕地公園以及在河西學(xué)院先后掛條幅進(jìn)行宣傳
二、活動(dòng)流程：
活動(dòng)前期
(1)xx年10月14日召開(kāi)內(nèi)部會(huì)議，分配各部門的具體工作。
外聯(lián)部：與相關(guān)單位聯(lián)系，如，張掖國(guó)家城市濕地公園建設(shè)委員會(huì);
宣傳部：條幅、海報(bào)、橫幅、信號(hào)筆的準(zhǔn)備;
網(wǎng)絡(luò)信息部：組織在協(xié)會(huì)網(wǎng)站上填寫(xiě)相關(guān)的報(bào)道，及負(fù)責(zé)活動(dòng)中的拍攝工作;
實(shí)踐部：負(fù)責(zé)濕地公園活動(dòng)的路線;
組織部：負(fù)責(zé)組織會(huì)員;
公關(guān)部：負(fù)責(zé)條幅簽名現(xiàn)場(chǎng)的公共服務(wù);
調(diào)查部：調(diào)查表的印制、分發(fā)及回收整理，宣傳冊(cè)的分發(fā);
編輯部：活動(dòng)簡(jiǎn)報(bào)及總結(jié)的撰寫(xiě);
創(chuàng)業(yè)部：協(xié)助調(diào)查部工作;
策劃部：協(xié)助宣傳部工作;
活動(dòng)中期
1.10月15日，召開(kāi)全體會(huì)員會(huì)議，安排活動(dòng)的具體情況及注意事項(xiàng);
2.10月16日8:30，七教樓前集合，按部門簽到;
3.10月16日9:00，帶隊(duì)出發(fā)，徒步走向濕地公園;
4.10月16日10:00，到達(dá)濕地公園指定位置，請(qǐng)濕地公園管理處的領(lǐng)導(dǎo)講話，活動(dòng)開(kāi)始;
5.10月16日11:00，各部召開(kāi)部門會(huì)議，總結(jié)活動(dòng)情況;
6.10月16日11:30，會(huì)員集合，帶隊(duì)回校。
活動(dòng)后期
1.將簽名條幅在濕地公園懸掛一星期，然后再將條幅懸掛于校園，向公眾宣傳展示;
2.活動(dòng)簡(jiǎn)報(bào)撰寫(xiě)及發(fā)布，活動(dòng)總結(jié)。
【預(yù)期效果】
促進(jìn)大學(xué)生和市民對(duì)濕地的了解，增強(qiáng)關(guān)于濕地保護(hù)方面的知識(shí)，使修復(fù)濕地的建設(shè)更加理想化，持續(xù)化。
【注意事項(xiàng)】
1.盡力與校內(nèi)各協(xié)會(huì)各部門聯(lián)系，加大宣傳力度
2.整個(gè)活動(dòng)有人負(fù)責(zé)拍照工作
3.活動(dòng)后新聞稿件及時(shí)編寫(xiě)
4.活動(dòng)中要注意人員的安排
5.活動(dòng)中注意安全
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