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公司的治理自查報告

時間:2024-03-19 12:45:35 報告 我要投稿

公司的治理自查報告范文

  在學(xué)習(xí)、工作生活中,越來越多的事務(wù)都會使用到報告,報告中涉及到專業(yè)性術(shù)語要解釋清楚。那么什么樣的報告才是有效的呢?以下是小編收集整理的公司的治理自查報告范文,希望能夠幫助到大家。

公司的治理自查報告范文

公司的治理自查報告范文1

  一、案例回顧

  20xx年11月29日,新加坡上市公司**油因錯判油價走勢,在石油期貨投資上累計虧損5.5億美元,決定向新加坡高等法院申請破產(chǎn)保護(hù)。作為一個成功進(jìn)行海外收購被稱為“買了個石油帝國”的企業(yè),違規(guī)的石油期貨交易不僅讓充滿潛力的**油轟然倒下,也暴露了我國國有企業(yè)在公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理方面的巨大缺陷。

  **油事件的發(fā)生,首先說明形式上十分完備、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)并不能保證一定是有效的。**油公司在新加坡注冊成立,其治理結(jié)構(gòu)完全按照新加坡關(guān)于上市公司監(jiān)管的要求建立,因此**油公司并不缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的制度安排,但總裁陳久霖個人仍然可以凌駕于制度之上,違反國家有關(guān)期貨方面的規(guī)定,違規(guī)進(jìn)行期權(quán)投機交易和場外期貨交易,完全繞開董事會自己操盤進(jìn)行交易,使公司治理的一系列制度安排都形同虛設(shè),不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。

  其次,**油事件說明了公司內(nèi)部控制在運行機制上應(yīng)進(jìn)一步完善,尤其是風(fēng)險的控制方面。從**油的案例看來,公司給陳久霖的權(quán)利過大,以至于他本人對規(guī)則極端漠視,造成高層控制無效。在具體的交易業(yè)務(wù)執(zhí)行上,**油公司的10位交易員能夠一致執(zhí)行陳久霖的錯誤決策而沒有及時進(jìn)行制止并向公司董事會報告,已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊,造成內(nèi)部控制失效;盡管**油內(nèi)部有一個由專職風(fēng)險管理主任等人員組成的風(fēng)險控制隊伍,但當(dāng)**油在期貨市場上繼續(xù)虧損時,公司內(nèi)部的風(fēng)險控制機制仍然完全沒有啟動。**油事件表明,一方面,應(yīng)當(dāng)采取措施使公司治理結(jié)構(gòu)得以有效地實施;另一方面,公司的內(nèi)部控制運行機制應(yīng)當(dāng)能夠防止由于高層決策失誤而導(dǎo)致的風(fēng)險和損失。表面上看來,這屬于互不相關(guān)的兩個問題,但筆者認(rèn)為,公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部控制機制結(jié)合起來,尋求實現(xiàn)兩者目標(biāo)的最佳結(jié)合。兩者結(jié)合有其必要性和可能性。

  二、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合的必要性與可能性分析

  從**油事件中我們可以看出,企業(yè)發(fā)生重大危機時不僅與高級管理人員(公司治理結(jié)構(gòu))有關(guān),而且與公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門(內(nèi)部控制)有關(guān)。**油事件表明,良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制只有結(jié)合起來,進(jìn)行有效的配合與互動,才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險。這要求我們在管理中必須同時考慮公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制,在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)時充分考慮內(nèi)部控制的保障,在執(zhí)行內(nèi)部控制時考慮公司治理的影響。

  (一)必要性分析

  首先,公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互依賴而發(fā)揮作用。從廣泛的意義上講,公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益主體相關(guān)者及股東、債權(quán)人、管理層與職工之間的關(guān)系的一整套制度安排。它的基本點是:(1)如何配置和行使控制權(quán);(2)如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工;(3)如何設(shè)計和實施激勵機制。公司治理結(jié)構(gòu)主要是側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵方面,形成股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的制衡機制。而對于內(nèi)部控制來說,COSO對內(nèi)部控制的定義是:一個由機構(gòu)的董事會、管理層和其他人員完成的過程,其目的是為了給以下目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證:運行的效果和效率;財務(wù)報告的可靠性;遵守法律和規(guī)章。內(nèi)部控制由五個要素組成,即控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項具體活動的控制,主要應(yīng)用于經(jīng)營管理部門的.決策及執(zhí)行。

  在實施公司治理結(jié)構(gòu)時,配置和行使控制權(quán)必須以內(nèi)部控制來保障和約束;監(jiān)督和評價董事會、管理人員和員工時,也必須以內(nèi)部控制的執(zhí)行結(jié)果為依據(jù)。設(shè)計和實施激勵機制最終通過內(nèi)部控制程序體現(xiàn)出來。內(nèi)部控制活動是公司治理活動的具體化,沒有控制活動,公司治理結(jié)構(gòu)就成為空中樓閣。從另一方面來說,公司治理結(jié)構(gòu)又影響著企業(yè)內(nèi)部控制的建立及運行效果。如果沒有一個清晰有效的公司治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)混亂,管理者就容易發(fā)生道德風(fēng)險和自利行為,千方百計地繞過企業(yè)的內(nèi)部控制。缺乏足夠的高層的支持,設(shè)計再好的內(nèi)部控制也會失效。因此,內(nèi)部控制作用的發(fā)揮依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的效果。

  其次,內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)存在著作用弱化區(qū)域。內(nèi)部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程,但在實際執(zhí)行時,內(nèi)部控制點主要集中在管理層以下的財務(wù)會計系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng),主要控制程序還是被限定在CEO之下,而對于企業(yè)的高層即董事會與管理層的控制點較少,僅僅限于某些事情的高層授權(quán),因此,內(nèi)部控制存在高層控制弱作用域,僅憑內(nèi)部控制并不能完全保證防止、發(fā)現(xiàn)并及時糾正重大的錯誤與舞弊的發(fā)生。對公司治理結(jié)構(gòu)來說,有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于實現(xiàn)公司控制權(quán)、所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)的制衡,其基本點側(cè)重于股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系的制度安排,目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為。對于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門公司治理結(jié)構(gòu)并不重視,因此,公司治理也存在基層治理弱作用域。如果公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門缺乏有效的內(nèi)部控制,不能及時地防止、發(fā)現(xiàn)舞弊并向董事會報告,經(jīng)理層的錯誤決策就可能“暢通無阻”。從以上兩者的弱作用域可以看出,必須同時考慮內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu),尋求兩者之間有效的鏈接方式。

  (二)可能性分析

  首先,從產(chǎn)生的基礎(chǔ)上看,兩者都是基于受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任而產(chǎn)生的。現(xiàn)代企業(yè)制度下,企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營,需要對其行為進(jìn)行監(jiān)督與激勵,使其保障所有者的利益。同時,經(jīng)理層也對企業(yè)的債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者負(fù)有一定的責(zé)任,公司治理問題由此而產(chǎn)生。從另一方面看,企業(yè)的董事會與經(jīng)理層之間,經(jīng)理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系。每個管理層面需要對上級負(fù)一定的經(jīng)濟(jì)責(zé)任,對下屬的行為予以監(jiān)督與激勵,由此產(chǎn)生了內(nèi)部控制問題。兩者在產(chǎn)生上的同源性,意味著兩者在實施時,在方式手段上可以相互借鑒。

  其次,參與主體的重合性。經(jīng)典的公司治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為,公司治理機構(gòu)的參與主體主要包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層,其中董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。債權(quán)人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關(guān)者,一般來說不作為公司治理結(jié)構(gòu)的參與者。對于內(nèi)部控制來說,內(nèi)部控制的參與主體有董事會、經(jīng)理層、以及經(jīng)理層以下各級業(yè)務(wù)執(zhí)行部門。其中經(jīng)理層及其以下的執(zhí)行部門是主要的參與者。董事會與經(jīng)理層既參與公司治理的過程又參與內(nèi)部控制的過程,是兩者聯(lián)系的橋梁。

  再者,目標(biāo)上的銜接性。公司治理結(jié)構(gòu)追求公平和效率的目標(biāo)。

  在實現(xiàn)各利益主體利益均衡的基礎(chǔ)上,增加股東的利益,其目標(biāo)具有戰(zhàn)略性。內(nèi)部控制的目標(biāo),是運營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性、法律規(guī)章的遵守。可見,內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和保障。只有實現(xiàn)了運營的效率,提供了可靠的財務(wù)報告,保證遵守了國家的法律和公司的規(guī)章,才有可能保護(hù)股東利益,追求公平和效率的目標(biāo)。因此,兩者的目標(biāo)是相互銜接的,這使得兩者在運行時可以達(dá)到目標(biāo)上的一致,而不至于會出現(xiàn)相互偏離的傾向。

  三、內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合的途徑

  首先,內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)在實施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結(jié)構(gòu)中,引入更多的程序性控制措施,形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡,避免賦予單個高層人員過大的權(quán)力。尤其是董事會與經(jīng)理層之間,董事會成員不應(yīng)任職于經(jīng)理層,實現(xiàn)不相容職務(wù)分離,可以有效解決內(nèi)部人員控制問題。在內(nèi)部控制方面,改變以往以程序性控制為主的控制手段,引入相應(yīng)的激勵措施進(jìn)入業(yè)務(wù)執(zhí)行層,提高基層人員參與內(nèi)部控制的主動性和積極性,特別是主動識別經(jīng)理人員錯誤決策并及時報告董事會的能力。

  其次,建立監(jiān)事會、審計委員會、與內(nèi)部審計部門之間的三位一體風(fēng)險管理監(jiān)督機制。筆者認(rèn)為,實現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的有效結(jié)合,防范企業(yè)的風(fēng)險,關(guān)鍵在于協(xié)調(diào)兩者參與主體之間的關(guān)系。由于監(jiān)事會、審計委員會以及內(nèi)部審計部門在企業(yè)中的特殊地位,通過規(guī)范三者組織構(gòu)成以及協(xié)調(diào)關(guān)系,可以實現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的有效結(jié)合。

公司的治理自查報告范文2

  一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

  自公司治理專項活動開展以來,本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項活動的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為,公司在治理上還存在以下幾方面不足,需要繼續(xù)完善。

  (一)董事會專門委員會運作需要提高。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定,公司董事會已于XX年初設(shè)立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長,故運作經(jīng)驗有待積累,水平尚需提高。

  (二)公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度,并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求,對公司制度進(jìn)行增補完善。

  (三)公司的激勵機制不夠。公司已建立了績效考核機制,并發(fā)揮了積極作用,但仍有進(jìn)一步提高的必要,并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵機制,以充分提高管理層的積極性。

  (四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營,為投資者帶來穩(wěn)健的回報,但作為上市公司,如何利用資本市場做大做強仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。

  二、公司治理概況

  公司自上市以來,能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規(guī)定規(guī)范運作,在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效,得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)同,其主要體現(xiàn)在:

  (一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團(tuán)有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面分開。

  (1)業(yè)務(wù)方面:公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng),業(yè)務(wù)機構(gòu)做到了分開設(shè)置,公司具有獨立完整的`業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力;

  (2)人員方面:上市公司獨立聘用員工,勞動、人事及工資管理做到完全獨立,公司高級管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報酬,不存在雙重任職;

  (3)資產(chǎn)方面:公司擁有獨立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn),所有權(quán)清晰;

  (4)機構(gòu)方面:公司機構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實際業(yè)務(wù)特點需要設(shè)置,獨立于大股東,與大股東的內(nèi)設(shè)機構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系;

  (5)財務(wù)方面:公司設(shè)置獨立的財務(wù)部門并配備相應(yīng)的財務(wù)專職人員,根據(jù)上市公司有關(guān)會計制度的要求,建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度,實行嚴(yán)格的獨立核算,獨立進(jìn)行財務(wù)決策,擁有獨立的銀行賬戶,依法獨立納稅。

  (二)"三會"制度健全,運作規(guī)范。

  公司建立完善了"三會"(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運作的系列制度,并按相關(guān)制度規(guī)范運作。

  (1)關(guān)于股東與股東大會:公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位,確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利;公司制訂完善了股東大會的議事規(guī)則,嚴(yán)格按照股東大會規(guī)則的要求召集、召開股東大會;公司關(guān)聯(lián)交易公平合理,表決時關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán),并對定價依據(jù)予以充分披露。

  (2)關(guān)于董事與董事會:公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;公司董事會建設(shè)趨于合理化,董事會決策專業(yè)化、科學(xué)化;制訂完善了董事會議事規(guī)則,董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會,學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,確保董事會的高效運作和科學(xué)決策。

  (3)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會:公司監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求;制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)則,監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。

  (三)信息披露公開、透明。

  公司嚴(yán)格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露,積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作,并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,真實、準(zhǔn)確、完整、及時的披露有關(guān)信息。

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