有限公司章程

時間：2024-07-13 12:48:38 公司章程我要投稿

[熱門]有限公司章程15篇

　　在我們平凡的日常里，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程一經規定，就具有長期的穩定性，不能朝令夕改。擬起章程來就毫無頭緒？以下是小編收集整理的有限公司章程，歡迎閱讀與收藏。

[熱門]有限公司章程15篇

有限公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由出資，設立有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：有限公司(以下簡稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：

　　第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條公司的出資人：，出資方式：，以出資額為限對公司承擔有限責任。是經批準設立的國家授權投資機構。

　　第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第九條出資人享有如下權利：

　　(一)了解公司經營狀況和財務狀況；

　　(二)選舉董事會成員或監事會成員；

　　(三)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會職權、議事規則第十一條公司設董事會，成員為人，由委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。

　　第十二條董事會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內部管理機構的設置；

　　(六)聘任或者解聘公司經理根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十五條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，總經理由董事兼任的，須經出資人同意。

　　第十六條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的`具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

　　第十七條公司設監事會，由三名監事組成，監事由委派。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　(三)當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　監事列席董事會會議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會議；

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　(三)代表公司簽署有關文件；

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；

　　(五)提名公司經理人選，交董事會任免。

　　第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十三條勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第二十六條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關主管機關確認，并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經批準生效。

　　第二十八條公司章程由負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。

　　第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關備案一份。

有限公司章程2

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業集團登記管理暫行規定》設立的集團有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《企業集團登記管理暫行規定》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條公司名稱和住所

　　一、公司名稱：_____________________________________

　　二、公司住所：_____________________________________

　　第二條公司經營范圍(具體以登記機關核定為準)：___________________________-。

　　第三條公司注冊資本：_______________人民幣_______萬元。

　　第四條股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名(自然人股東填寫)：_______________

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　二、股東名稱(法人股東填寫)：_________________________。

　　第五條股東的出資方式、出資額、出資比例

　　第六條公司的模式和宗旨

　　本公司是企業集團的母公司。公司下設子公司和分公司。子公司具有企業法人資格，依法獨立，承擔民事責任。分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司至少擁有五家子公司。

　　公司可以向其他有限責任公司、XX公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔責任。

　　公司向其他有限責任公司、XX公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

　　公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，依法納稅。

　　公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

　　公司從事經營活動，必須遵守法律、遵守職業道德，加強社會主精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。

　　第七條公司對成員企業投資情況

　　一、子公司名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。

　　二、與本公司有資產紐帶關系的企業名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：___________________。

　　第八條股東的權利和義務

　　一、股東的義務：_______________

　　1.應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；

　　2.公司被核準登記后，不得抽回出資；

　　3.以其出資額為限對公司債務承擔責任；

　　4.不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

　　5.遵守公司章程。

　　二、股東的權利：_______________

　　1.按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

　　2.參加股東會并按出資比例行使表決權；

　　3.有選舉和被選舉董事、監事的權利；

　　4.有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；

　　5.有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

　　6.有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；

　　7.有參與修改章程的權利。

　　第九條股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓后，股東人數不得少于二人。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第十條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　一、股東會的職權

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：_______________

　　1.決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬；

　　4.審議批準董事會的報告；

　　5.審議批準監事會的報告；

　　6.審議批準年度財務預算方案，決算方案；

　　7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10.對發行公司債券作出決議；

　　11.對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議；

　　12.修改公司章程。

　　二、股東會的議事規則：_______________

　　1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　2.修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

　　5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6.定期會議應當按照本章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議；

　　7.股東會會議由董事會負責召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

　　8.召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9.股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　三、公司設董事會、董事會對股東負責，行使下列職權：_______________

　　1.負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2.執行股東會的決議；

　　3.決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　8.決定公司內部管理機構的設置；

　　9.聘任或者解聘公司經理(總經理);根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　董事會的`議事規則：_______________

　　1.董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；

　　2.董事會會議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；

　　3.召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；

　　4.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　四、公司設經理，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：_______________

　　1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4.擬訂公司的基本管理制度；

　　5.擬訂公司的具體規章；

　　6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　7.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經理列席董事會會議。

　　五、公司設監事會，由股東會決定選派。監事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。

　　董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事會行使下列職權：_______________

　　1.檢查公司財務；

　　2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監事列席董事會會議。

　　第十一條公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產生。任期____年。

　　第十二條公司的財務、會議

　　一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規定期限分送各股東，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：_______________

　　1.資表負債表；

　　2.損益表；

　　3.財務狀況變動表；

　　4.財務情況說明書；

　　5.利潤分配表。

　　二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。

　　第十三條公司破產、解散和清算

　　一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________

　　1.經營期限屆滿；

　　2.股東會決議解散；

　　3.公司因合并或者分立需要解散的；

　　4.因自然災害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：_______________

　　1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2.通知或者公告債權人；

　　3.處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4.清繳所欠稅款；

　　5.清理債權債務；

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7.代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十四條股東認為需要規定的其它事項。

　　第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。

　　第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

　　第十七條本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。

　　第十八條本章程共簽訂____份，一份報送登記機關，____份留本公司存案。

　　股東簽名_____(蓋章)

　　_____年_____月_____日

有限公司章程3

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由一人出資設立有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣萬元，由股東一次足額繳納。

　　公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：

　　身份證號碼：

　　出資方式：貨幣

　　出資額：人民幣萬元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　（1）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（2）選舉和被選舉為執行董事；

　　（3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；

　　第八條股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回出資；

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司不設股東會。股東行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（3）選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；

　　（4）審議批準執行董事的報告；

　　（5）審議批準監事的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（9）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第十一條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（1）向股東報告工作；

　　（2）執行股東的決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規定的其他職權。

　　第十二條公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執行董事授予的其他職權。

　　第十三條公司設監事1人，由公司股東推薦產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。

　　（4）向股東提出提案；

　　（5）對執行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；

　　（6）公司章程規定的其他職權。

　　第十四條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。

　　第十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的'規定執行。

　　第十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　（2）股東決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散；

　　（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（5）人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第二十條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十二條公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十四條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十五條本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。

　　第二十六條本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股東簽名蓋章：

　　xxxx年xx月xx日

有限公司章程4

　　第一章總則

　　第一條為保障股東的合法權益，規范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，制訂本章程。

　　第二條本公司法定名稱為____________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

　　第四條本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對其債務承擔責任。

　　第五條本公司宗旨是：_______________適應市場經濟的要求，使公司不斷發展，使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。

　　第六條本公司為____________公司。

　　第七條本公司發起人分別為：_______________

　　第二章公司的經營范圍、經營方針

　　第八條本公司的經營范圍為：_______________生產銷售建筑材料、從事房地產開發、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業信譽，樹立企業形象。

　　第三章公司股份

　　第十條本公司以募集方式設立，股份除由發起人認購外，其余股份向社會公開募集。

　　第十一條本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

　　第十三條本公司發行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

　　第十五條本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條發起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。

　　以實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。

　　以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

　　本公司發起人認購股份情況如下：_______________

　　第十七條發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條本公司所發行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。

　　第十九條本公司在增資擴股時，須報審批機關批準。

　　第二十條本公司發起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓，本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

　　第四章公司債券

　　第二十一條本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經營需要籌措貸款和發行債券。

　　第二十二條本公司發行債券應由董事會提議并經股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。

　　第五章股東和股東會

　　第二十四條公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。

　　第二十五條公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。

　　2、依法轉讓股份的權利。

　　3、查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監督公司的經營、提出建議或質詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產。

　　6、按其股份比例優先購買新股，其優先購買權可以轉讓或放棄。

　　第二十六條本公司股東承擔義務：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執行股東會和董事會的決議;

　　6、積極支持公司改善經營管理，促進公司業務發展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條股東會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：_______________

　　1、審議、批準董事會的報告、監事會的報告;

　　2、批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　3、批準公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發行債券;

　　6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;

　　10、需由股東會作出決議的其他事項。

　　股東會的決議內容不得違反法律、法規和本章程。

　　第二十八條股東會分為股東年會和股東臨時會。

　　(一)股東年會每年召開一次，并應于每個會計年度終結后3個月內召開;

　　(二)有下列情況之一者，董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時;

　　2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時;

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

　　4、董事會認為必要時;

　　5、監事會提議召開時。

　　第二十九條股東會應由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

　　第三十條股東會作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席，并由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。

　　第三十一條股東會作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席，并由出席會議的過2/3以上表決權的股東通過才能有效。

　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時，會議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時，應視為已達法定數額，按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時，大會作出的決議即為有效。

　　第三十三條股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。

　　第三十四條股東會會議應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會和經理

　　第三十五條董事會是公司的常設權力機構，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，并向股東會負責。

　　第三十六條董事會采用單數制，設董事長、副董事長、董事共7人。

　　第三十七條董事由股東會選舉產生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。

　　第三十八條第一屆董事候選人，由發起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條本公司董事會行使下列職權：_______________

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司經理;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會授予的其他職權。

　　董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第四十一條董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。

　　第四十二條董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應載明授權范圍。

　　第四十三條董事會會議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。

　　第四十四條董事長由董事擔任，由全部董事的2/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條董事長行使下列職權：_______________

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)董事會決議授予的其他職權。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條公司實行董事會領導下的經理負責制，總經理行使下列職權：_______________

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會作出的決議;

　　(二)組織實施公司經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的'具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第四十七條董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權力;

　　(二)免除現任職務;

　　(三)負責經濟賠償。

　　第七章監事會

　　第四十八條監事會是公司的監督機構，對董事會成員、經理管理行為行使監督職能。

　　第四十九條監事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產生，董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。

　　第五十條監事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條監事會行使下列職權：_______________

　　一、檢查公司財務;

　　二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　四、提議召開臨時股東大會;

　　五、監事列席董事會會議，對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。

　　第五十二條監事會表決時應以書面形式，監事會作出決議時應由全體監事過半數以上通過。

　　第八章財務會計與審計

　　第五十三條公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。

　　第五十四條公司應在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________

　　1、資產負債表;

　　2、損益表;

　　3、財務狀況變動表;

　　4、財務狀況說明書;

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條公司按照國家法律法規辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第九章利潤分配

　　第五十七條公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條法定公積金按稅后利潤的10%提取，當公積金已達注冊資本的50%時，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。

　　下列款項應列入資本公積金：_______________

　　1、超過股票面額發行所得的溢價額;

　　2、接受贈與;

　　3、按國家有關規定應列入的其他款項。

　　第五十九條法定公積金和資本公積金應用于下列各項：_______________

　　1、彌補虧損;

　　2、轉增股本;

　　3、國家規定的其他用途。

　　第六十條公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利采取現金股利的形式。

　　第六十二條公司按稅務機關規定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。

　　第六十三條公司執行國家規定的股份制企業勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。

　　第十章合并與分立

　　第六十四條公司的合并、分立由董事長提出方案，經股東會特別決議。

　　第六十五條公司合并可采取吸收合并或創立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協議，合并各方未清償的債務由合并后的公司承擔。

　　第六十六條公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協議。

　　第六十七條公司合并、分立按國家規定報審批機關批準。

　　第十一章終止與清算

　　第六十八條公司有下列情形之一的，應予終止：_______________

　　(一)股東會議決議解散;

　　(二)違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷;

　　(三)公司宣告破產;

　　(四)《公司法》規定的其他解散事項。

　　依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發布公司。依第三款終止的，依照《破產法》有關規定執行。

　　第六十九條公司清算組織成立后，應在10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

　　第七十條清算組織在清算期間行使下列職權：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

　　2、處理公司未了結的業務;

　　3、通知或者公告債權人;

　　4、清理債權債務;

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代表公司進行訴訟活動。

　　第七十一條公司決定清算后，任何人未經清算組織批準，不得處分公司財產。

　　公司財產優先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務。

　　第七十二條公司清償后，清算組織應將剩余財產按股東股份比例進行分配。

　　第七十三條清算結束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，必須經注冊會計師驗證，審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。

　　第十二章章程修改

　　第七十四條公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進行：_______________

　　1、由董事會會議提出修改章程提議;

　　2、把上述內容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議;

　　3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條對公司章程作如下修改，公司應報審批機關批準，向登記機關申請變更登記。

　　1、更改公司名稱;

　　2、更改、擴大或縮小公司的經營范圍;

　　3、增加或減少公司發行股份的總數;

　　4、增設新的股份類別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經股東會特別決議的條款的變更。

　　第七十六條公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章通知辦法

　　第七十七條公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章附則

　　第七十八條本章程經股東會通過，報審批機關批準，并經創立大會通過后對內產生效力，經登記機關核準后正式產生法律效力。

　　第七十九條本章程的解釋權歸公司董事會。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

有限公司章程5

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯科房地產開發有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：泉州市聯科房地產開發有限公司。

　　第四條住所：泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：房地產開發經營，銷售及物業管理(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條股東的.姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼鐘巖泉福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

　　第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

　　鐘巖泉：認繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。

　　李明雅：認繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　林海明：認繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　李躍富：認繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

有限公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：xx股份有限公司。

　　第三條公司住所：xx市xx區xx路1號。

　　第四條公司以發起設立的方式設立，在xx市工商局登記注冊，公司經營期限為二十年。

　　第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。

　　第四章發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

　　第十一條公司由2個發起人組成：

　　發起人一：xx××百貨有限公司

　　法定代表人姓名：×××

　　法定地址：xx市xx區xx路2號

　　以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于20xx年1月7日前到位。

　　發起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區xx路3號

　　身份證號碼：33010219340608910X

　　以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

　　第五章股東大會的組成、職權和議事規則

　　第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;

　　13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會的組成、職權和議事規則

　　第十五條公司設董事會，其成員為五人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

　　第十七條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十八條董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

　　第十九條董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的`，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　2、會議表決

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章監事會的組成、職權和議事規則

　　第二十二條公司設監事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監事，實行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

　　第二十三條監事會設主席一名，副主席一名，由全體監事過半數選舉產生。

　　第二十四條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　7、選舉和更換監事會主席、副主席。

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條監事會的議事方式

　　監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　監事可以提議召開臨時會議。

　　第二十七條監事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

　　3、會議記錄

　　監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第九章公司利潤分配辦法

　　第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章公司的通知和公告辦法

　　第三十三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　第三十五條召開監事會會議，應當于召開十日以前通知全體監事。

　　第三十六條公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十七條公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第三十八條公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十九條公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第十二章附則

　　第四十條本章程原件一式五份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存一份。

　　xx股份有限公司

　　全體發起人

　　發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

有限公司章程7

　　第一章總則

　　第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，并結合本公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為一人有限責任公司(“自然人獨資”或“法人獨資”)(“自然人獨資”或“法人獨資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章相抵觸的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：_________________。

　　第五條公司住所：_________________。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第七條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第八條公司注冊資本：_________________萬元人民幣，為在公司登記機關登記的股東全部出資額，股東于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后，則刪除最后句)

　　第九條公司變更注冊資本和實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　公司增加注冊資本和實收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第十條公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的'最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十一條股東的姓名或者名稱：_________________

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼____

　　股東1

　　第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間：____

　　股東姓名或者名稱認繳情況實繳情況

　　出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時間____

　　合計：_________________人民幣

　　其中貨幣出資額_________________人民幣

　　(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，若公司設立后增資、減資的，可用下列表格：)

　　股東姓名或名稱認繳情況實繳情況

　　出資數額出資方式出資比例出資數額出資方式出資時間

　　合計____人民幣

　　其中貨幣出資____人民幣

　　備注：(增資、減資過程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬人民幣，于20____年5月1日繳納；

　　(注：請根據實際情況填寫本表，增資、減資的次數為2次以上的，應按實際情況續填本表。)

　　(該條內容，或者用文字表述如下：)

　　或第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間：____________

　　股東_______________：繳納的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，其中以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資萬元人民幣，占注冊資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設立登記前)一次性足額繳納。

　　第十三條公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十四條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十五條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項；

　　(三)審查批準董事會的報告；

　　(四)審查批準監事會的報告；

　　(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八)對發行公司債券作出決定；

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十六條公司設董事會，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東委派可連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長人，由產生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十七條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前將會議時間，地點和內容通知全體董事。

　　董事會必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書中載明的權力。(公司章程自行確定)

　　第十八條董事會對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定；

　　(二)審定公司的經營計劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)

　　第十九條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設副董事長的，刪除副董事長部分)

　　第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的決議須經全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)(注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上內容也可由董事會自行確定。)

　　經理列席董事會會議。

　　第二十二條公司設監事會，成員人，其中職工代表人。股東監事由股東委派產生，職工代表監事由職工大會或者其他形式民主選舉產生。(注：監事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，經股東委派可連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第二十三條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十四條監事會每年度召開次會議(監事會每年度至少召開一次會議，具體由股東確定)，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　召開臨時監事會會議，應當于會議召開五日前將會議時間，地點和內容通知全體監事。

　　監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　(注：由股東自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

　　第二十五條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期年(每屆不超過三年)，由股東(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產生，任期屆滿，可連選(聘、經股東委派可)連任。

　　第二十七條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十八條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十九條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第三十條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限須辦理變更登記。

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第三十二條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第三十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十四條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者董事會)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第三十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十七條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

　　第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。

　　股東簽字、蓋章：_______________

　　20_____年__________月__________日

有限公司章程8

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由_____________________等_____方共同出資，設立_______________(以下簡稱公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱公司名稱：_______________________________(以下簡稱公司)。

　　第二條公司的注冊地址：_______________________________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條：經公司登記機關核準，公司經營范圍：___________________________________(注：根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準。”)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出資方式________________________________

　　出資金額(元)：___________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：_____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　合計:_____________________________________

　　(依據實際情況按情況添加股東信息)

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會(或監事)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。

　　第八條股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會的`首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司__________(設/不設立)董事會，成員為_______人，由股東會選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人，副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設經理_______名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十三條公司設監事會，成員______人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為：公司不設監事會，設監事人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)

　　第二十四條監事會(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為_____年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關條約;

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章工會

　　第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經營期限為_______年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十四條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式___份，本章程應報公司登記機關備案_______份。

　　全體股東親筆簽字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

有限公司章程9

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點，因此它必須按照公司法規定的內容起草。

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱： (以下簡稱公司)

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

　　第五條公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。

　　第六條執行董事為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

　　第七條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經營范圍

　　第九條公司的經營范圍：

　　(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第十條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十一條注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納。

股東姓名或名稱

出資額

（萬元）

出資方式

出資時間

　　(注：出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法理其財產權的轉移手續。

　　第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章股東

　　第十三條股東享有如下權利：

　　(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(三)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十四條股東承擔如下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

　　(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

　　第十五條股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

　　(十四)法律、行政法規和本章程規定的'其他職權。

　　股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章執行董事、經理、監事

　　第十九條公司設執行董事，由股東委派或更換。

　　執行董事每屆任期為年。(注：不得超過三年)任期屆滿，經股東委派可以連任。

　　第二十條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決議或者決定;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第二十一條公司設經理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經理行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東或者執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

　　監事任期每屆為三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第六章公司財務、會計

　　第二十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東。

　　第二十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第二十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第八章附則

　　第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

　　第三十條公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十一條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年月日

　　XX市XX有限責任公司

有限公司章程10

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由XXX(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條住所：。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出

　　申請，經許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東XXX XXX XXXXXXX

　　第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間：

　　股東XXX：認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。

　　(備注：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

　　第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十二條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審查批準執行董事的報告;

　　(四)審查批準監事的報告;

　　(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)制定或修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設董事會，設一名執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的`決定;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。) 第十六條公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)

　　第十七條經理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定，并作相應修改)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

　　第十八條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十一條公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限須辦理變更登記。

　　第二十六條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十九條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第三十四條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　200X年XX月XX日

有限公司章程11

　　一人有限公司章程僅供參考

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱〈公司法〉）及有關法律、法規的規定由********出資，設立**********有限責任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本*****萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資。

　　第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時

　　間

　　第九條股東可以貨幣出資，也可以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出自得的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第六章公司對外投資及擔保

　　第十條公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外、不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的.出資人。

　　第十一條公司向其他企業投資或者為其他人提供擔保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條決定時，應采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）更換執行董事、監事決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程。

　　第十五公司設執行董事一名，由股東決定xx擔任。執行董事為公司的法定代表人。第十六條執行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執行董事任期屆滿，連選可以連任。

　　第十七條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）召集并向股東報告工作；

　　（二）執行股東的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十八條有限公司可以設經理，由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第十九條公司設監事一名，由股東決定擔任。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照〈公司法〉第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由其公司承擔；

　　第八章股東需要規定的其他事項

　　第二十二條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第二十三條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產時的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記申請注銷登記：

　　（一）公司依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十五條本公司經營期限為年月日至年月日，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

　　股東親筆簽字（蓋章）

　　年月日

有限公司章程12

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由、和共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章公司的名稱和住所

　　公司名稱: 公司

　　公司住所:

　　第二章公司經營范圍

　　公司經營范圍: 【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

　　第三章公司注冊資本

　　公司注冊資本:人民幣萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式，在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)

　　其中，為核心創始人。(認定核心創始人后可以設定控制權保障條款。)

　　公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯系地址。)

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對公司的對外擔保做出決議;

　　(十一)對公司的對外投資做出決議;

　　(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

　　(十三)對公司引入新股東做出決議;

　　(十四) 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

　　(十五) 對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議;

　　(十六) 對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議;

　　(十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;

　　(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

　　(十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;

　　(二十)修改公司章程;

　　……(公司創立初期側重效率，故只設執行董事，但因只有一人，考慮安全，執行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準)

　　股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。

　　股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

　　股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

　　對于本章程第7條所列公司重大事項，須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數大于同意的股東人數的，可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提:1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為:充分發表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

　　股東非經股東會決議通過，不得從事與公司業務相競爭的業務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經營參與權，只享有其股權對應的財產權利，其指派執行董事或監事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止)

　　公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　公司不設董事會，設執行董事，執行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　執行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　執行董事對股東會負責，行使下列職權:

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)股東會授予的其他職權。

　　執行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產 %的，應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制，以保障公司安全。)

　　執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執行董事承擔相應責任。

　　在下列情況下，公司應當設立董事會:

　　代表十分之一以上表決權股東提議的;

　　執行董事提議的;

　　監事提議的;

　　公司股東超過名的;

　　執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

　　公司凈資產達到的;

　　……(因執行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會時，應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環節。)

　　公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的`具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　公司設監事一名，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出議案;

　　(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第七章股權轉讓

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創始人有權優先購買。

　　公司股權鎖定期年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

　　股東不得向公司競爭者轉讓股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內容應包括:出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

　　通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。

　　其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　(四)本章程第7條規定的其他公司重大事項。

　　回購價格以股東投資協議約定為準，無約定的，由股東與公司協商，自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔。

　　本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。

　　股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。

　　全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制:

　　股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的;

　　經公司通知，在合理時間內不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經營的;

　　連續三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的;

　　股東泄露公司商業秘密或技術秘密的;

　　股東未經股東會同意，從事與公司相競爭的業務的;

　　其他足以影響公司經營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。

　　(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務，如違反出資義務;濫用股東權利影響公司經營的;違反競業禁止義務損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關系的情形。)

　　前述情形發生的，經過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

　　(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

　　(股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規定較高的人數表決。同時，該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

　　股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。

　　(除名股東的股權回購應當是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協商確定。)

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)。合法繼承人只享有財產權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時，所轉讓的應當是全部股東權利。

　　自然人股東離婚的，其配偶不因財產分割獲得股東資格。

　　法人股東變更控股股東或實際控制人的，該法人股東繼續享有其所持股權對應的財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)，但是否繼續享有表決權，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。

　　法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規定。

　　第八章財務、會計、利潤分配

　　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　公司應當在每個會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。(可以另行規定期限)。

　　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規定為準。

　　股東會或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股權不得分配利潤。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

　　公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　公司有下列情形之一，可以解散:

　　(一)公司營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　核心創始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。

　　公司因本章程第條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

　　第十章董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。(章程可根據公司情況認定高管人員，如技術負責人，市場推廣負責人)

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二) 賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年。

　　(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權有其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　董事、高級管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實義務的行為的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟;

　　監事有上述行為的，股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事或執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十一章股東會認為需要規定的其他事項

　　本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(法人股東蓋章):

　　年月日

　　本章程供只設執行董事和監事的公司參考使用。

　　本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創業者對公司控制的內容。

　　本章程綠色字體為說明文字，采用時刪除。紅色字體為供選用內容，不用的刪除。

有限公司章程13

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由_______________、_______________二人共同出資，設立北京_____________科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四條住所：___________

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：_________________法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式

　　第六條公司注冊資本：______________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：_________________

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會會議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的`，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十四條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執行董事行使下列職權：_________________

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;(二)執行股東會的決議；

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十六條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：_________________

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)股東會授予的其他職權。

　　第十七條公司不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監事行使下列職權：_________________

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

　　第二十條法定代表人行使下列職權：_________________

　　(一)召集和主持股東會議；

　　(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告;(三)代表公司簽署有關文件；

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十三條公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：_________________

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會決議解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十六條本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東親筆簽字：_________________

　　______年______月______日

有限公司章程14

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的'股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那么就可借此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

　　破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。

有限公司章程15

　　《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權益埋下隱患。根據《公司法》第72條第4款的規定，有關通過公司章程限制股權轉讓條款是否有效的爭議已經基本平息。但如果除被限制權利的少數股東以外的其他多數股東合意通過或者修改章程，對這少數股東的股權進行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權的方面之外，對股東權利進行其他實體性限制，其效力又如何?

　　一、學理分析

　　研究有限公司章程限制股權轉讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質入手，學界主要有契約說和自治規則說。契約說認為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協商基礎上就有關權利義務達成的協議，因此，公司章程生效后不僅對發起人有約束力，對其他相關股東也同樣有效，其效力來自同意章程發起人的自由意志。由此公司本質上是契約性的。自治規則說主張公司章程是以資本多數決為基礎，根據國家賦予的公司自治立法權而制定的規范公司組織和活動的自治規則。筆者認為兩種學說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現為發起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規則。從司法實踐看，法院也主要解決公司設立過程中的糾紛主要依據合同法的相關規定;而在公司存續期間主要依據公司章程及公司法等相關規定。

　　二、實證分析

　　各地法院在司法過程中對公司章程限制股權轉讓條款效力的觀點大致可分為三類：(1)根據原公司法第38條第10項、第44條的規定，股東會有權修改公司章程。股東會決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應受此約束。(2)股權的處分權是股東固有的財產權，他人不能以資本多數決的方式處分該權利，除公司已與股東達成合意外，應當確認章程相關條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權，但應確認股東會決議整體無效。其理論關鍵點都在于是否應承認資本多數決原則。

　　自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學界逐步形成公司事務資本多數決的核心理念。但在司法實踐中，法院常認為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結構案件中的三個基庫問題》一文：“股東權的整體處分非股東同意不得以資本多數決予以強制處分，則是民事權利保護的應有之義。”“在公司與修改章程時投反對票的股東之間，并未建立任何合同關系，以資本多數決原則通過的章程或者股東會決議不能約束反對股東。” 上述意見實質與最高院的`官方意見一致：“公司章程是公司內部契約，是當事人就公司重大事項的預想，根據實際情況通過多輪反復協商達成的實現其利益最大化的妥協，包含著決定公司今后發展方向和權利分配等重大事項，有理由得到尊重。” 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境，因為不應當出現公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數決的章程行為的結果一經形成，其效力即已確定，參與表決人事后態度豈能改變?

　　三、結論

　　首先，有限公司章程對股權轉讓的限制性規定應對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的，表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認公司章程對股權轉讓的限制，并愿意接受這一限制，自然受章程規定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權轉讓限制，并且股東在修改公司章程時對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數決原則認為公司章程對公司全體股東均發生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟自己的權利。這就引出了第二個結論，公司章程對股東轉讓股權的限制條款還應該存在限制，也就是“限制的限制”。這點上，筆者認為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權內部轉讓的限制，只能做出低于法定限制條件的限制，不應當高過法定標準;對于股權的對外轉讓的限制，章程規定的條件和程序不得低于法律的規定。最后，對存在濫用資本多數決原則的可能性，還應該存在一個法律上的限制規定，即只有在有限公司章程對股權轉讓的限制規定不違反法律的強制性規定、公序良俗以及公司治理的本質的情況下，才能認定該限制條款有效。

【有限公司章程】相關文章：

有限公司章程04-13

有限公司章程01-28